关于苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
天衡专字（2022）00128 号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
天衡专字（2022）00128 号
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 1 月 13 日出具的《关于苏州和林微纳科技股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]7 号）（以
下简称“审核问询函”）已收悉。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“申报会计师”）作为苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称 “发行人”、“公
司”）的申报会计师对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题，进行了逐项核查，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州和林微纳科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的释义相同。在本回复中，若合计
数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体
问题 3：关于探针项目
根据申报材料：（1）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目主要包括设备投
资 35,045 万元，研发费用 5,120 万元；基板级测试探针研发量产项目主要包括
设备投资 9,953 万元，研发费用 1,340 万元；
（2）截至报告期末，发行人固定资
产中机器设备账面价值 2,621.79 万元。
请发行人说明：（1）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探
针研发量产项目设备投资的具体内容及用途，相关设备定价的公允性；
（2）发行
人现有机器设备的主要用途，在发行人目前机器设备规模较小的情况下，募投资
金购买大量机器设备的原因、用途及必要性；
（3）发行人募投项目研发支出的主
要构成，是否与报告期内研发支出的构成情况存在显著差异。
请申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产
项目设备投资的具体内容及用途，相关设备定价的公允性
本项目设备投资主要系购置配套生产设备与研发设备所产生的支出。生产设
备与研发设备的数量，系基于该项目预计需求而确定；设备的价格，主要参照相
同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备
投资的具体明细及主要设备用途如下：
单位：台/套、万元/台/套、万元
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
一、生产设备 367 - 22,748.00 -
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
高倍金相显微镜
X5000
行程、弹力、阻值测
试仪
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
转治具中
探针焊接陶瓷基板
设备
陶瓷基板焊接 PCB 将陶瓷基板焊接到基板
设备 上
空调（冰机、AMU、
冷却塔）系统
大宗气体（氮气、氧
气）系统
排气（酸、碱、有机、
普通）系统
二、研发设备 258 - 12,259.00 -
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
高倍金相显微镜
X5000
行程、弹力、阻值测
试仪
探针焊接陶瓷基板
设备
陶瓷基板焊接 PCB
设备
三、管理设备 66 - 38.00 -
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
合计 691 - 35,045.00 -
相关设备定价根据供应商报价通过谨慎性原则确定，鉴于该等设备具有一定
的定制性，无法查询公开的价格信息，因此公司根据 2 家供应商共同报价确定部
分高价设备的投资额，确保设备定价的公允性，具体设备价格依据如下：
单位：万元
序
投资内容 数量 单价 投资额 价格依据
号
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为632.80万元/台，另一
家为735.5万元/台。综合考虑，本项目
该设备采购价格取632.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，涂胶机初
项目该设备采购价格取282.00万元/台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为1,017.00万元/台，另
接近曝光
机
项目该设备采购价格取1,017.00万元/
台。
根据公司向供应商询价结果，显影机初
项目该设备采购价格取282.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，湿法腐蚀
湿法腐蚀 设备初步报价为316.40万元/台。综合考
设备 虑，本项目该设备采购价格取316.00万
元/台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
一家为1,205.00万元/台。综合考虑，本
序
投资内容 数量 单价 投资额 价格依据
号
项目该设备采购价格取1,017.00万元/
台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为1,582.00万元/台，另
项目该设备采购价格取1,582.00万元/
台。
根据公司向供应商询价结果，合金炉初
项目该设备采购价格取271.00万元/台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
快速退火 备初步报价一家为508.00万元/台，另一
炉 家为598.80万元/台。综合考虑，本项目
该设备采购价格取508.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，清洗设备
初步报价为282.50万元/台。综合考虑，
本项目该设备采购价格取282.00万元/
台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为508.00万元/台，另一
家为620.00万元/台。综合考虑，本项目
该设备采购价格取508.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，去胶设备
初步报价为429.40万元/台。综合考虑，
本项目该设备采购价格取429.00万元/
台。
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为791.00万元/台，另一
家为955.50万元/台。综合考虑，本项目
该设备采购价格取791.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，晶圆外观
晶圆外观 全检设备初步报价为135.60万元/台。综
全检设备 合考虑，本项目该设备采购价格取
根据公司向两家供应商询价结果，该设
备初步报价一家为960.00万元/台，另一
家为1,280.00万元/台。综合考虑，本项
目该设备采购价格取960.00万元/台。
高倍金相 根据公司向供应商询价结果，该设备初
X5000 项目该设备采购价格取158.00万元/台。
序
投资内容 数量 单价 投资额 价格依据
号
根据公司向供应商询价结果，该设备初
项目该设备采购价格取339.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，该设备初
激光切割 步CIF报价为36.35万美元/台，再考虑运
设备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
探针拾取 步CIF报价为24.35万美元/台，再考虑运
设备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
探针焊接
步CIF报价为57.38万美元/台，再考虑运
输安装调试费等，综合考虑该设备取价
设备
根据公司向供应商询价结果，该设备初
陶瓷基板
步CIF报价为57.38万美元/台，再考虑运
输安装调试费等，综合考虑该设备取价
设备
根据公司向供应商询价结果，该设备初
探针卡测 步CIF报价为85.00万美元/台，再考虑运
试设备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
探针卡维 步CIF报价为64.02万美元/台，再考虑运
修设备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
激光打孔 步CIF报价为120.60万美元/台。综合考
设备 虑，本项目该设备采购价格取862.00万
元/台。
根据公司向供应商询价结果，该设备初
垫板加工
设备
项目该设备采购价格取205.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，超纯水系
超纯水系 统初步报价为900.00万元/台。综合考
统 虑，本项目该设备采购价格取900.00万
元/台。
空调（冰
根据公司向供应商询价结果，该设备初
机、AMU、
冷却塔）系
项目该设备采购价格取350.00万元/台。
统
序
投资内容 数量 单价 投资额 价格依据
号
根据公司向供应商询价结果，该设备系
大宗气体
统初步报价为170.00万元/台。综合考
虑，本项目该设备采购价格取170.00万
气）系统
元/台。
根据公司向供应商询价结果，该设备系
排气（酸、
统初步报价为150.00万元/台。综合考
虑，本项目该设备采购价格取150.00万
普通）系统
元/台。
根据公司向供应商询价结果，冷却水系
冷却水系 统初步报价为120.00万元/台。综合考
统 虑，本项目该设备采购价格取120.00万
元/台。
根据公司向供应商询价结果，废水系统
初步报价为900.00万元/台。综合考虑，
本项目该设备采购价格取900.00万元/
台。
根据公司向供应商询价结果，该工程初
二次配套
工程
项目该设备采购价格取600.00万元/台。
根据公司向供应商询价结果，该设备初
步进曝光 步报价为1,695.00万元/台。综合考虑，
机 本项目该设备采购价格取1,695.00万元
/台。
根据公司向供应商询价结果，该设备初
ANSYS信
步报价为35.41万美元/套。综合考虑，
本项目该设备采购价格取230.00万元/
件
套。
ADS高速 根据公司向供应商询价结果，该设备初
软件 项目该设备采购价格120.00万元/套。
本项目设备投资主要系购置配套生产设备与研发设备所产生的支出。生产设
备与研发设备的数量，系基于该项目预计需求而确定；设备的价格，主要参照相
同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备
投资的具体明细及主要设备的用途如下：
单位：台/套、万元/台/套、万元
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
一、生产设备 119 - 6,828.00 -
落地型超声波薄膜喷
涂设备
二、研发设备 44 - 3,075.00 -
落地型超声波薄膜喷
涂设备
序
设备名称 数量 单价 投资额 用途
号
三、管理设备 23 - 50.00 -
合计 186 - 9,953.00 -
鉴于该等设备具有一定的定制性，无法查询公开的价格信息，因此相关设备
定价根据供应商报价通过谨慎性原则确定，确保设备定价的公允性，具体设备价
格依据如下：
单位：万元
序号 投资内容 数量 单价 投资额 价格依据
根据公司向供应商询价结果，该设备初
头部放电加 步CIF报价为23.77万美元/台，再考虑运
工设备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
头部电蚀设 步CIF报价为130.14万美元/台，再考虑运
备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
CNC加工设 步CIF报价为2,780万日元/台，再考虑运
备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
激光打孔设 步CIF报价为120.60万美元/台，再考虑运
备 输安装调试费等，综合考虑该设备取价
根据公司向供应商询价结果，该设备初
微波网络分
析仪
价360万元/台。
ANSYS信 根据公司向供应商询价结果，该设备初
号仿真软件 步报价为35.4万美元/套，综合考虑该设
备取价230万元/套。
根据公司向供应商询价结果，该设备初
ADS高速数
字仿真软件
取价120万元/套。
（二）发行人现有机器设备的主要用途，在发行人目前机器设备规模较小
的情况下，募投资金购买大量机器设备的原因、用途及必要性
序号 设备名 主要用途
蔽罩）
UI122E002 博瑞达冲床 BSTA25H
COM4781
UI122E003 博瑞达冲床 BSTA25H
COM4458
MEMS 零部件生产辅助设备（屏蔽
罩）
的原因、用途及必要性
本次募集资金拟购买的设备清单及用途详见本回复问题 3 之“（一）MEMS
工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目设备投资的具体
内容及用途，相关设备定价的公允性”部分内容。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司现有机器设备规模较小，主要是因为以下原因。
第一，在前次 IPO 募集资金到位前，公司主要采用租赁部分设备的方式经营，
考虑到后续拟使用募集资金采购设备，公司自 2021 年起逐步减少设备租赁，截
至 2021 年 9 月 30 日，公司租赁设备较少且租赁期均小于 12 个月，因此未确认
为使用权资产，该等设备的价值不计入公司的固定资产明细；第二，公司在前次
IPO 募集资金到位之前，整体资金情况并不充裕，在该情况下，公司选择价格相
对较低，同时设备稳定性和加工精度有限的设备作为主要生产设备；第三，截至
末固定资产规模并未完整反映前募项目的投资规模，待后续设备投入到位，公司
的固定资产规模将有所增长。
本次融资，公司为发展自身在精微制造领域的优势，在目前加工精度的基础
上，研发更精微的加工制造技术。因此公司将采购一批稳定性较好，加工精度较
高，价值较大的机器设备。一方面，由于产品尺寸、加工精度和生产工艺等原因，
现有设备和产线无法满足本募项目的要求；另一方面，新设备的投入使用将提高
公司的整体生产效率，有助于本募项目所生产产品的质量提升和产能释放。因此，
公司本次使用募集资金购置新的机器设备具备必要性。
（三）发行人募投项目研发支出的主要构成，是否与报告期内研发支出的
构成情况存在显著差异
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目研发费用 5,120 万元，基板级测试探
针研发量产项目研发费用 1,340 万元。项目建设期产生的研发相关折旧及摊销因
不涉及募集资金使用，未计入上述研发费用。若考虑研发相关折旧及摊销，则公
司募投项目研发支出的主要构成如下表所示：
单位：万元
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 基板级测试探针研发量产项目
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,070.00 48.84% 810.00 49.36%
折旧及摊销 1,165.40 18.54% 300.91 18.34%
其他 2,050.00 32.62% 530.00 32.30%
合计 6,285.40 100.00% 1,640.91 100.00%
注：上表中，其他主要是物料消耗和其他零星开支。
报告期内，公司研发支出的构成情况如下表所示：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
职工薪酬 50.68% 60.70% 60.76% 54.67%
折旧及摊销 14.60% 11.43% 10.81% 7.86%
其他 34.72% 27.87% 28.43% 37.48%
其中：
物料消耗
租赁费等其他开支 13.44% 8.53% 9.76% 11.75%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，公司募投项目研发支出与报告期内研发支出的构成情况不存在
显著差异。
二、申报会计师核查手段和核查意见
（一）核查手段
投项目投入明细及测算过程；
募投项目新增设备的必要性与合理性、设备测算价格的合理性及公允性；
比较；
（二）核查意见
公司的整体生产效率，相关设备测算定价公允，购置相关设备具有必要性及合理
性；
支出的构成情况不存在显著差异。
问题 4：关于补充流动资金
根据申报材料：
（1）本次向特定对象发行股票的募投项目包括补充流动资金
营业收入分别为 53,066.65 万元、74,803.08 万元、105,442.88 万元；
（3）截至
报告期末，发行人货币资金 14,377.16 万元，交易性金融资产 20,179.30 万元，
主要系发行人利用闲置资金购买的银行理财产品。
请发行人说明：（1）结合探针项目收入的变动情况，说明发行人 2021 年预
计营业收入增速远超 2020 年的原因，2022-2024 年发行人营业收入增长较快的
原因，并进一步分析流动资金测算的依据及合理性；
（2）结合 IPO 募投项目中补
流资金的实际使用情况、发行人货币资金余额、闲置资金购买理财的具体情况等，
进一步分析发行人本次补流规模的合理性和本次融资的必要性。
请申报会计师：
（1）核查并发表明确意见；
（2）对本次募投资金中非资本性
支出进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合探针项目收入的变动情况，说明发行人 2021 年预计营业收入增
速远超 2020 年的原因，2022-2024 年发行人营业收入增长较快的原因，并进一
步分析流动资金测算的依据及合理性
本次发行拟安排 13,942.00 万元用于补充流动资金，流动资金测算的具体方
法和依据如下。
（1）公司 2021 年 1-9 月业务发展较快，营业收入大幅增长，因此公司假设
将 2021 年 1-9 月的营业收入进行年化处理作为其 2021 年度营业收入，公司在
入为 37,646.44 万元。
公司现主要产品包括 MEMS 精微零部件系列产品及半导体芯片测试探针系
列产品。
半导体芯片测试探针方面，随着公司成功进入国际知名厂商供应链，以及
公司半导体芯片测试探针产品 2020 年度营收为 5,612.21 万元，占公司营业收入
度较大。除半导体芯片测试探针外，受益于 TWS 耳机、智能手机及智能音箱等
终端消费电子的市场拉动，公司 MEMS 精微零部件业务呈现较快发展态势，整
体保持较高的业务增速。
因此，公司 2021 年度各业务协同发展，经营情况良好，预计营业收入及净
利润将有显著增长。
基于前述，公司在本次流动资金测算过程中对 2021 年度营业收入的预计是
合理的。
（2）以 2019 年度、2020 年度和 2021 年度作为补流缺口计算的基期，该三
年的平均销售收入增长率为 40.96%。结合国内消费电子市场和半导体行业的发
展趋势，以及公司向晶圆测试探针和基板级测试探针延伸布局的发展战略，公司
假设自 2022 年起未来三年维持该平均销售收入增长率。
（3）基于该预期增长率测算，公司在 2022 年、2023 年和 2024 年的流动资
金缺口为 20,244.36 万元。
综上，公司本次流动资金测算具备合理性。
（二）结合 IPO 募投项目中补流资金的实际使用情况、发行人货币资金余
额、闲置资金购买理财的具体情况等，进一步分析发行人本次补流规模的合理
性和本次融资的必要性。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下所示：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额： 31,195.75 已累计使用募集资金总额： 6,441.10
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额： 6,441.10
变更用途的募集资金总额比例： - 2021 年 1-9 月： 6,441.10
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额
项目达
实际投资
到预定
募集前承 募集后承 募集后承 金额与募
实际投 募集前承诺 实际投资 可使用
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 集后承诺
资金额 投资金额 金额 状态日
额 额 额 投资金额
期
的差额
微机电（MEMS） 微机电（MEMS）精
月
扩产项目 项目
半导体芯片测试 半导体芯片测试探 2024 年 3
探针扩产项目 针扩产项目 月
研发中心建设项 2023 年 3
目 月
合 计 32,725.78 32,725.78 6,441.09 32,725.78 32,725.78 6,441.09 -26,284.69 -
根据上表，公司 IPO 实际募集资金净额为人民币 31,195.75 万元，IPO 募集
资金投资项目不涉及补充流动资金或偿还银行贷款项目。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 14,377.16 万元，其中，4,929.33
万元为前次 IPO 募集资金，具有专门用途，2,608.89 万元将用于支付位于苏州市
普陀山路 196 号的土地购置价款（详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露的 2021-036
号公告），剩余资金将用于安排职工薪酬和年终奖支出、研发活动、日常开支及
公司分红等。综上，公司现有货币资金已有明确安排。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额 20,179.30 万元。全部为
前次 IPO 募集资金购买理财形成。
五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过
人民币 22,000 万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限结构性存
款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款等），在上述额度范围内，资金
可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计使用闲置募集资金购买结构性存款
元。未赎回部分在赎回后，将继续用于前募项目的相关支出，具体情况如下：
单位：万元
银行名称 类型 购买金额 购买日期 到期日期 到期收益 现状
中国银行股份 5,000.00 2021-04-26 2021-10-27 未到期
结构性
有限公司苏州 5,000.00 2021-05-06 2021-08-06 44.61 已到期
存款
科技城支行 5,000.00 2021-08-12 2021-11-11 - 未到期
苏州银行股份 结构性 5,000.00 2021-04-23 2022-04-23 - 未到期
有限公司胜浦 存款 2,500.00 2021-05-07 2021-08-07 17.63 到期
支行 2,500.00 2021-08-10 2021-09-10 5.88 到期
上海浦东发展 2,500.00 2021-04-30 2021-07-30 18.75 到期
结构性
银行股份有限 2,000.00 2021-08-02 2021-10-08 - 未到期
存款
公司苏州分行 1,500.00 2021-08-11 2021-09-10 3.63 到期
合计 36,000.00 - - 106.24 -
综上，公司在前次募投中不存在安排为补充流动资金或偿还银行贷款的资金；
公司现有货币资金已有明确安排；公司以闲置资金购买的理财中，未赎回部分在
赎回后，将继续用于前募项目的相关支出。
结合上述，公司具有较强的流动资金需求，且本次补流规模不高于流动资金
测算缺口。因此，本次补流规模具有合理性，本次融资具有必要性。
二、申报会计师核查手段和核查意见
（一）核查并发表明确意见
（1）与公司相关负责人进行访谈，了解公司 2021 年业绩增长的原因以及未
来货币资金安排等内容；
（2）核查补充流动资金的测算依据，复核测算金额的准确性及合理性；
（3）核查公司前次募集资金投资项目明细和使用情况和闲置募集资金购买
理财的具体情况。
公司 2021 年预计营业收入增速远超 2020 年，2022-2024 年公司营业收入增
长较快具有合理性，相应流动资金测算合理。结合 IPO 募投项目中补流资金的
实际使用情况、公司货币资金余额、闲置资金购买理财的具体情况，本次补流规
模具有合理性及必要性。
（二）对本次募投资金中非资本性支出进行核查并发表明确意见
（1）核查了本募项目的可行性研究报告，复核公司募投项目研发支出的测
算过程，并与报告期研发支出构成进行比较；
（2）复核了本次募投资金中非资本性支出的构成以及占本次募集资金总额
的比例；
（3）访谈了公司研发负责人，了解了公司实施本募项目所需的研发人员数
量，查阅了本地区的平均工资水平、同行业上市公司研发人员平均薪酬水平和公
司研发人员平均薪酬。
（1）本次募投资金中非资本性支出的占比符合相关法规的规定
经核查，公司本募项目“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”中拟以
募集资金投入的研发费用属于非资本性支出，金额为 5,120.00 万元；“基板级测
试探针研发量产项目”中拟以募集资金投入的研发费用属于非资本性支出，金额
为 1,340.00 万元，前述两项支出视同补充流动资金。
经核查，本次募集资金用于补充流动资金的金额为 13,942.00 万元，非资本
性支出合计为 6,460.00 万元，前述两项金额合计为 20,402.00 万元，占本次拟募
集资金总额比例为 29.15%，未超过本次募集资金总额的 30%。符合《科创板上
市公司证券发行上市审核问答》第 4 问的相关规定。
（2）本次募投资金中非资本性支出的测算合理性
经核查，本次募投资金中非资本性支出部分主要由补充流动资金和本募项目
中的研发支出构成。
经核查，公司在本次募投资金中对流动资金缺口的测算假设合理，过程准确，
结果谨慎。结合 IPO 募投项目中补流资金的实际使用情况、公司货币资金余额、
闲置资金购买理财的具体情况，本次补充流动资金规模具有合理性及必要性。
本募项目中的研发支出，主要由研发人员薪酬与其他研发支出构成。研发人
员薪酬由项目所需研发人员人数乘以人均薪酬得出，研发人员人数是公司根据项
目本身的难易程度等谨慎预测而来；人均薪酬系公司根据本地区平均工资水平、
同行业上市公司研发人员平均薪酬水平和公司自身相似业务的研发人员平均薪
酬综合估算而来。研发支出中的其他研发支出主要是物料消耗费。本项目的研发
支出构成和占比与报告期内公司的研发费用的构成与占比不存在重大差异，本项
目的研发支出预测具有合理性。
问题 5：关于融资规模和收益测算
根据申报材料：
（1）本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于投资
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目 43,594 万元、基板级测试探针研发量产项
目 12,464 万元；（2）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目税后内部收益率为
部收益率为 16.98%，税后静态投资回收期为 6.91 年；请发行人说明：
（1）本次
各募投项目投资数额的测算依据、是否以募集资金投入，对比公司现有业务投资
规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性；
（2）本次募投
项目收益测算的过程和依据，包括各年预测收入、销量、毛利率、净利润、净利
率、项目税后内部收益率的具体计算过程；
（3）各项目研发阶段和量产阶段的划
分时间及依据；
（4）模拟测算 IPO 募投项目和本次募投项目建设达到预定可使用
状态后，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；
（5）前募项
目收益测算与本募项目收益测算是否能够明确区分及依据。
请申报会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）本次各募投项目投资数额的测算依据、是否以募集资金投入，对比
公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合
理性
（1）MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目总投资额为 48,814.00 万元，其中拟
使用募集资金投资 43,594.00 万元，具体拟投入募集资金安排情况如下：
单位：万元
是否以募集资金投 拟使用募集资金投
序号 项目 总投资金额
入 入金额
MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目投资具体明细及测算依据如下：
本项目建筑工程投资主要包括新建净化车间、万级组装车间、机加工车间、
仓库及办公室等，建设面积主要系根据募投项目实际场地需求和历史项目经验而
确定，建设单价主要系根据市场价格和公司历史采购经验确定。建筑工程投资的
具体明细如下：
单位：㎡、万元/㎡、万元
序号 建设内容 面积 单价 投资额
合计 3,600.00 - 1,816.00
本项目设备投资主要系购置配套生产设备与研发设备所产生的支出。生产设
备与研发设备的数量，系基于该项目预计需求而确定；设备的价格，主要参照相
同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备
投资的具体明细如下：
单位：台/套、万元/台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
一、生产设备 367 - 22,748.00
序号 设备名称 数量 单价 投资额
序号 设备名称 数量 单价 投资额
二、研发设备 258 - 12,259.00
序号 设备名称 数量 单价 投资额
三、管理设备 66 - 38.00
合计 691 - 35,045.00
本项目软件投资主要用于项目研发环节购置相关软件，价格参考市场上相同
或类似软件的价格而确定，具体明细如下：
单位：台/套、万元/套、万元
序号 软件名称 数量 单价 投资额
一、研发软件 83 - 1,523.00
二、管理软件 2 - 90.00
合计 85 - 1,613.00
本项目研发费用投资金额为 5,120.00 万元，建设期的研发费用主要由研发人
员工资和其他研发费用构成。其中：研发人员工资按照本项目研发工作量所需匹
配的研发人员规模，参考公司目前研发人员薪酬及福利（包含基本工资、年终奖
金和社保费用），并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨等因素进行测算；建
设期的其他研发费用按照达产期后其他研发费用的一定比例计算。具体研发费用
如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 合计
人数（人） 24 70 -
研发人员工资 平均年工资 31.50 33.08 -
薪资总额 756.00 2,315.25 3,071.25
其他研发费用 758.33 1,290.39 2,048.72
小计 1,514.33 3,605.64 5,119.97
合计 5,120.00（取整）
本项目预备费为 1,920.00 万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能
发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，将全部以自有资金投入。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：
基本预备费=（建设工程费+设备费用+软件费用）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以 5%为基准，估算为 1,920.00 万元。
本项目铺底流动资金为 3,300.00 万元，系综合考虑未来项目应收账款、存货、
货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金
的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动
资金，将全部以自有资金投入。
（2）基板级测试探针研发量产项目
基板级测试探针研发量产项目总投资额为 14,024.00 万元，其中拟使用募集
资金投资 12,464.00 万元，具体拟投入募集资金安排情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金投入
序号 项目 总投资金额 是否以募集资金投入
金额
基板级测试探针研发量产项目投资具体明细及测算依据如下：
本项目建筑工程投资主要包括办公区域装修、机加工区域装修、组装区域装
修、检测区域装修及研发实验区域装修等，建设面积主要系根据募投项目实际场
地需求和历史项目经验而确定，建设单价主要系根据市场价格和公司历史采购经
验确定。建筑工程投资的具体明细如下：
单位：㎡、万元/㎡、万元
序号 建设内容 面积 单价 投资额
合计 2,720.00 - 602.00
本项目设备投资主要系购置配套生产设备与研发设备所产生的支出。生产设
备与研发设备的数量，系基于该项目预计需求而确定；设备的价格，主要参照相
同或类似规格/型号设备的市场价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备
投资的具体明细如下：
单位：台/套、万元/台/套、万元
序号 设备名称 数量 单价 投资额
一、生产设备 119 - 6,828.00
二、研发设备 44 - 3,075.00
序号 设备名称 数量 单价 投资额
三、管理设备 23 - 50.00
合计 186 - 9,953.00
本项目软件投资主要用于项目研发环节购置相关软件，价格参考市场上相同
或类似软件的价格而确定，具体明细如下：
单位：台/套、万元/套、万元
序号 软件名称 数量 单价 投资额
一、研发软件 11 - 479.00
二、管理软件 2 - 90.00
合计 13 - 569.00
本项目研发费用投资金额为 1,340.00 万元，建设期的研发费用主要由研发人
员工资和其他研发费用构成。其中：研发人员工资按照本项目研发工作量所需匹
配的研发人员规模，参考公司目前研发人员薪酬及福利（包含基本工资、年终奖
金和社保费用），并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨等因素进行测算；建
设期的其他研发费用按照达产期后其他研发费用的一定比例计算。具体研发费用
如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 小计
人员（人） 15 15 -
研发人员工资 平均年工资 26.25 27.56 -
薪资总额 393.75 413.44 807.19
其他研发费用 245.18 288.45 533.63
小计 638.93 701.89 1,340.82
合计 1,340.00（取整）
本项目预备费为 560.00 万元，主要用于项目在建设期内及竣工验收后可能
发生的风险因素导致的建设费用增加的部分，将全部以自有资金投入。
基本预备费以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，计算公式为：
基本预备费=（建设工程费+设备费用+软件费用）×基本预备费费率
该项目基本预备费费率以 5%为基准，估算为 560.00 万元。
本项目铺底流动资金为 1,000.00 万元，系综合考虑未来项目应收账款、存货、
货币资金等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的情况对流动资金
的需求等因素的影响而设置，系项目运营早期为保证项目正常运转所必须的流动
资金，将全部以自有资金投入。
资规模的合理性
（1）公司本次募投项目投资规模与自身现有业务投资规模相匹配
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入“MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目”、
“基
板级测试探针研发量产项目”及“补充流动资金”。公司现有业务中，与本募项
目业务相似的是前募项目“半导体芯片测试探针扩产项目”，两者具有一定可比
性。投资规模比较如下表所示：
单位：万元
投资总额 达产后不含税收入 单位投资对应产值
募投项目
① ② ③=②/①
半导体芯片测试探针扩产项目 7,619.65 14,908.33 1.96
MEMS 工艺晶圆测试探针研发
量产项目
基板级测试探针研发量产项目 14,024.00 11,538.00 0.82
本募项目单位投资对应产值与前募项目相比较低的主要原因系前募项目为
原有产品的扩产项目，项目实施前已经完成部分设备采购等前期投资，且不涉及
研发费用等支出；而本募项目涉及新产品的研发和生产，将新增大额设备（包括
研发设备）购置、研发费用等支出，投资规模相对偏大，导致单位投资对应产值
相对偏低。
因此，本募项目单位投资对应产值与前募项目相比较低具备合理性，本募项
目投资规模与自身现有业务投资规模相匹配。
（2）本次募投项目投入产出比与可比公司接近
公司同行业可比上市公司包括长川科技、华兴源创、徕木股份和鼎通科技。
报告期内，上述可比公司均存在筹划 IPO 或再融资的情形，并设计了相应的募
投项目。其中，长川科技和华兴源创的募投项目主要为半导体设备研发及产业化
项目，产品类型和本募项目具有一定可比性，纳入对比范围；徕木股份和鼎通科
技的募投项目主要为新能源汽车连接器等连接器的产业化项目，产品类型和本募
项目差异较大，不纳入对比范围。
现将本募项目与同行业可比上市公司同类募投项目的单位投资对应产值情
况对比如下：
单位：万元
投资总额 达产后不含税收入 单位投资对应产
可比公司 主营业务及主要产品 募投项目
① ② 值③=②/①
主要生产包括测试机、分
选机、探针台、自动化设 探针台研发及产业化项
长川科技 30,001.04 24,570.00 0.82
备等在内的集成电路测试 目
设备
新建智能自动化设备、
精密检测设备生产项目 16,066.28 14,000.00 0.87
（一期）
新建智能自动化设备、
主要从事平板显示及集成
精密检测设备生产项目 14,100.00 14,070.00 1.00
华兴源创 电路的检测设备研发、生
（二期）
产和销售
新型微显示检测设备研
发及生产项目
半导体 SIP 芯片测试设
备生产项目
平均值 23,483.81 24,486.50 1.04
MEMS 精微电子零部件系 MEMS 工艺晶圆测试探
列产品以及半导体芯片测 针研发量产项目
和林微纳
试探针系列产品的研发、 基板级测试探针研发量
设计、生产和销售 产项目
注：各指标平均值=（长川科技相应指标+华兴源创 4 个募投项目相应指标的平均值）/2
由上表可得，公司本募项目投资规模对应的产值和同行业可比公司接近，位
于合理的区间之内。
综上，公司本募项目投资规模与自身现有业务投资规模相匹配，投入产出比
与可比公司情况基本一致。因此，本募项目投资规模具备合理性。
（二）本次募投项目收益测算的过程和依据，包括各年预测收入、销量、
毛利率、净利润、净利率、项目税后内部收益率的具体计算过程
（1）项目收入预测
本项目营业收入的测算系根据行业同类型产品销售单价为基础，结合市场情
况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预测销量测算得出。
本募项目建成后主要收入来源为探针卡、探针及探针卡维修，本募项目营业
收入预测中产品销售价格以行业同类型产品价格为基础，结合其他上市公司披露
的数据综合预测确定。考虑到未来供给增加、市场竞争可能加剧等因素，出于谨
慎性考虑，本募项目产品预测价格在达产期前每年递减 5%。本募项目产品预测
价格如下：
序号 产品 首年不含税单价（元）
探针卡是半导体测试的重要零部件，近年来，在半导体测试市场快速发展的
带动下，探针行业得到了快速的发展。根据 VLSI Research 的数据显示，2020 年
全球探针卡的销售规模为 22.06 亿美元，较上一年同比增长了 19.94%，预计 2026
年全球探针卡市场规模将达到 29.90 亿美元。在众多探针产品中，MEMS 探针卡
占据了探针卡市场的大部分份额，根据 VLSI Research 的统计，2020 年全球 MEMS
探针卡市场的销售规模为 14.51 亿美元，占到了探针卡市场 65.80%的份额，预计
探针属于半导体测试环节的消耗品，中国是全球第二大半导体测试市场，但
是由于国内缺乏相关供应商，国内 MEMS 探针产品严重依赖进口。为保障行业
供应链的安全和采购成本的稳定，国内企业对国产 MEMS 探针产品具有较强的
需求。公司通过高质量的半导体芯片测试探针产品，与现有客户建立了良好的合
作关系，在精微零部件、芯片测试探针等领域积累的客户资源和品牌影响力为本
募项目的实施提供了较好的客户基础。因此从探针行业的发展趋势和国内市场需
求来看，MEMS 工艺晶圆测试探针产品存在着较多潜在客户，有利于本项目顺
利实施和后续产能的消化。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设
期为 2 年，T+3 年达产 50%、T+4 年达产 60%、T+5 年达产 85%、T+6 年达产，
项目计算期取第 T+3 至 T+12 年。
根据测算，本项目各年不含税收入具体构成详见下表：
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
探针卡（万元） 20,900.00 23,832.00 32,062.00 37,720.00 37,720.00
不含税单价（万元/个） 10.45 9.93 9.43 9.43 9.43
销售量（个） 1,200 1,440 2,040 2,400 2,400
不含税单价（万元/个） 0.95 0.90 0.86 0.86 0.86
探针（万元） 6,555.00 7,472.70 10,057.02 11,831.79 11,831.79
不含税单价（元/个） 43.70 41.52 39.44 39.44 39.44
年总收入合计（万元） 28,595.00 32,600.70 43,873.42 51,615.79 51,615.79
（2）项目成本预测
本项目生产成本主要由材料采购费用、动力采购费用、生产人员工资费用及
制造费用等构成。
本项目材料采购费用包括生产中所需采购的硅片、化学品、气体、研磨液、
靶材、陶瓷基板、垫板原材料、基板等主料采购费用。材料采购费用综合考虑了
项目产线预计年消耗量及市场价格预计情况。动力采购费用主要包括生产中所需
采购的电，相关采购量根据项目产线预计年消耗量进行合理预计。直接生产人员
工资费用和间接人员费用考虑了项目产线运营需要的生产人员和间接生产人员
数量及合理工资水平。
本项目制造费用包括折旧摊销费、修理费及其他制造费用。在测算折旧费时，
机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；房屋折旧年限为 20 年，残值率为 5%；
装修费用摊销年限为 10 年，残值率为 0。修理费按固定资产原值的 2%计算；其
他制造费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）取收入的 8%。上述折旧费用计提政
策与公司目前整体折旧计提政策相符。
本募项目各年成本估算如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
合计 16,866.03 19,756.81 27,296.30 31,690.43 31,690.43
（续上表）
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T12
合计 31,690.43 31,690.43 31,690.43 31,690.43 31,484.31
（3）项目期间费用预测
本项目期间费用主要为其他费用、折旧摊销和人员薪酬等。本项目达产年其
他费用方面，其他销售费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按年营业收入的 2%
估算，其他管理费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按营业收入的 1.5%估算，
其他研发费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按营业收入的 2.5%估算。以上均
计入其他费用。在测算折旧摊销费时，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；
电子设备折旧年限为 5 年，残值率 5%；软件摊销年限为 10 年，残值率为 0。销
售人员、管理人员和研发人员工资费用根据项目产线运营需要的生产人员数量及
合理工资水平进行预测。
本募项目各年期间费用估算如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
合计 6,478.87 6,883.81 7,582.90 8,032.15 8,032.15
（续上表）
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
合计 8,025.76 8,025.76 8,025.76 8,025.76 7,066.48
（4）税金及附加
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根
据预测营业收入及采购形成的增值税净额的 7%、3%、2%测算。企业所得税税
率为 15%。
（5）项目效益测算情况
本着谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况
和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本募项目的未来收
入、成本、间接费用等各项指标，项目整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
号
（续上表）
序
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
（6）税后内部收益率
本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金
收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括
建设投资投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
回收固定资产余
值
所得税前净现金
流量
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
累计所得税前净
现金流量
所得税后净现金
流量
累计所得税后净
现金流量
（续上表）
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
回收固定资产余
值
所得税前净现金
流量
累计所得税前净
现金流量
所得税后净现金
流量
累计所得税后净
现金流量
基于上述项目现金流情况，经测算税后的内部收益率为 16.76%。
（1）项目收入预测
本项目营业收入的测算系根据行业同类型产品销售单价为基础，结合市场情
况，在谨慎性原则基础上确定单价，并根据各年预测销量测算得出。
本募项目建成后主要收入来源为探针和治具，本募项目营业收入预测中产品
销售价格以行业同类型产品价格为基础综合预测确定。考虑到未来供给增加、市
场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，本募项目产品预测价格在达产期前每
年递减 5%。本募项目产品预测价格如下：
序号 产品 不含税单价（元）
随着终端电子产品向轻量化、小体积和薄型化发展，为积极应对下游产品的
发展需要，基板逐渐向高密度、高集成、细线路、小孔径、大容量、轻薄化的方
向发展，技术含量和复杂程度不断提高，从而使基板线宽、电极间距朝着更加细
小的方向发展，因此对基板的品质和工艺提出更高要求，从而也对基板级测试探
针提出了更加细小、更加寿命长，更加高效的要求。与此同时，近年来由于移动
互联网的推动、5G 通信网络升级、数字信息与大数据时代的到来，移动智能终
端等新兴消费电子产品市场需求呈现较快增长，促使电子产品制造商加大生产线
的投入，从而有效推动了基板行业的发展。根据 Prismark 统计，全球基板生产
总值整体呈现上升态势，2020 年全球基板产值达到 652.19 亿美元，其中 HDI、
IC 载板等高端基板 2020 年总产值分别同比增长 10.77%、25.01%。根据 Prismark
预计，
其中，HDI、IC 载板年产值分别为 137.40 亿美元和 161.90 亿美元，年复合增长
率分别为 6.61%和 9.74%，未来包括 HDI、IC 载板在内的高端基板市场需求持续
增长。基板市场尤其是高端基板市场规模的不断发展，将促进基板级测试探针市
场需求的增长，从而为本项目产品带来更广阔的市场，有利于本项目顺利实施和
后续产能的消化。
本项目采用以销定产的生产模式，产量按照预计销量进行测算。本项目建设
期为 2 年，T+3 年达产 50%、T+4 年达产 60%、T+5 年达产 85%、T+6 年达产，
项目计算期取第 T+3 至 T+12 年。
根据测算，本项目各年不含税收入具体构成详见下表：
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7~12
探针（万元） 5,130.00 5,853.60 7,879.50 9,270.00 9,270.00
不含税单价（元/个） 5.70 5.42 5.15 5.15 5.15
治具（万元） 1,254.00 1,432.80 1,927.80 2,268.00 2,268.00
不含税单价（万元/个） 2.09 1.99 1.89 1.89 1.89
年总收入合计（万元） 6,384.00 7,286.40 9,807.30 11,538.00 11,538.00
（2）项目成本预测
本项目生产成本主要由材料采购费用、动力采购费用、生产人员工资费用及
制造费用等构成。
本项目材料采购费用包括生产中所需采购的钨线、治具原料等主料采购费用。
材料采购费用综合考虑了项目产线预计年消耗量及市场价格预计情况。动力采购
费用主要包括生产中所需采购的电，相关采购量根据项目产线预计年消耗量进行
合理预计。直接生产人员工资费用和间接人员费用考虑了项目产线运营需要的生
产人员和间接生产人员数量及合理工资水平。
本项目制造费用包括折旧摊销费、修理费及其他制造费用。在测算折旧费时，
机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；房屋折旧年限为 20 年，残值率为 5%；
装修费用摊销年限为 10 年，残值率为 0。修理费按固定资产原值的 2%计算；其
他制造费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）取收入的 8%。上述折旧费用计提政
策与公司目前整体折旧计提政策相符。
本募项目各年成本估算如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
合计 3,460.73 4,038.28 5,547.82 6,401.10 6,401.10
（续上表）
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
合计 6,401.10 6,401.10 6,401.10 6,401.10 6,349.40
（3）项目期间费用预测
本项目期间费用主要为其他费用、折旧摊销和人员薪酬等。本项目达产年其
他费用方面，其他销售费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按年营业收入的 2%
估算，其他管理费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按营业收入的 1.5%估算，
其他研发费用（不包含人员薪酬和折旧摊销）按营业收入的 2.5%估算。以上均
计入其他费用。在测算折旧摊销费时，机器设备折旧年限为 10 年，残值率为 5%；
电子设备折旧年限为 5 年，残值率 5%；软件摊销年限为 10 年，残值率为 0。销
售人员、管理人员和研发人员工资费用根据项目产线运营需要的生产人员数量及
合理工资水平进行预测。
本募项目各年期间费用估算如下：
单位：万元
序号 项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
合计 1,415.24 1,475.47 1,618.68 1,755.81 1,755.81
（续上表）
序号 项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
合计 1,747.40 1,747.40 1,747.40 1,747.40 1,498.19
（4）税金及附加
税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加，分别根
据预测营业收入及采购形成的增值税净额的 7%、3%、2%测算。企业所得税税
率为 15%。
（5）项目效益测算情况
本着谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况
和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本募项目的未来收
入、成本、间接费用等各项指标，项目整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
号
（续上表）
序
项目 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
号
（6）税后内部收益率
本项目系以现金的收入与现金的支付作为计算的依据，在此基础上核算现金
收支情况下的实际净收入。其中，现金收入包括全部的销货收入；现金支出包括
建设投资投入、流动资金、经营成本与增值税、销售税金与附加以及企业所得税。
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
回收固定资产
余值
营业税金及附
加
所得税前净现
金流量
累计所得税前
净现金流量
所得税后净现
金流量
累计所得税后
净现金流量
（续上表）
序号 项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
回收固定资
产余值
回收流动资
金
营业税金及
附加
维持运营投
资
所得税前净
现金流量
累计所得税
量
所得税后净
现金流量
累计所得税
量
基于上述项目现金流情况，经测算税后的内部收益率为 16.98%。
（三）各项目研发阶段和量产阶段的划分时间及依据
公司本募项目的研发阶段与量产阶段的划分依据为完成小批量验证和终试，
并根据客户订单安排生产。本募项目各阶段的划分时间及依据如下表所示：
所处阶段 划分依据 划分时间 与行业技术水平的比较
产品制造工艺研究，竞争
工艺和技术路线的选择
对手产品分析，技术路线
研发策划 和策划要达到国外竞争
决定，明确研发责任、权 T 月至 T+6 月
阶段 对手水平，起点需和国
限分工，确定研发主要任
外竞争对手水平相当
务
技术难点和重要节点进行
讨论和提前安排，研发团
设计的图纸、工艺、流
研发设计 队编写新品图纸评审报 T+7 月至 T+10
程等达到国外竞争对手
阶段 告、材料规格书、生产工 月
水平
艺流程图、作业指导书、
研发阶段 检验标准等内容
研发指导采购对原材料、
设备、模治具等的采购和
场地的装修，并对回来后
的设备、模治具进行安装 采用的设备、工业自动
研发验证 以及调试，调试合格后布 T+11 月至 T+20 化程度、参数管理系统
阶段 置一条用于试生产的生产 月 等达到国外竞争对手水
线，并对小批量试生产的 平
试制品的试制过程和结果
进行评估检测，合格后出
货给客户进行验证
培训资料、工艺技术资
研发终试 小批量验证成功后进入终
T+21 月至 T+23 料、注意事项、各个工
转量产阶 试，并进行量产前的设备
月 序清单列表等达到国外
段 和资料转移
竞争对手水平
根据客户订单安排生产，
监控量产阶段良率并对产
量产阶段 能进行分析，并根据客户 T+24 月起 -
的可能的新的需求对产品
或工艺作持续改进
注：T 月为项目开始实施当月。
所处阶段 划分依据 划分时间 与行业技术水平的比较
产品制造工艺研究，竞争
工艺和技术路线的选择
对手产品分析，技术路线
研发策划 和策划要达到国外竞争
决定，明确研发责任、权 T 月至 T+5 月
阶段 对手水平，起点需和国外
限分工，确定研发主要任
竞争对手水平相当
务
技术难点和重要节点进行
讨论和提前安排，研发团
设计的图纸、工艺、流程
研发设计 队编写新品图纸评审报 T+6 月至 T+10
等达到国外竞争对手水
阶段 告、材料规格书、生产工 月
平
艺流程图、作业指导书、
检验标准等内容
研发指导采购对原材料、
研发阶段 设备、模治具等的采购和
场地的装修，并对回来后
的设备、模治具进行安装
采用的设备、工业自动化
研发验证 以及调试，调试合格后布 T+11 月至
程度、参数管理系统等达
阶段 置一条用于试生产的生产 T+19 月
到国外竞争对手水平
线，并对小批量试生产的
试制品的试制过程和结果
进行评估检测，合格后出
货给客户进行验证
培训资料、工艺技术资
研发终试 小批量验证成功后进入终
T+20 月至 料、注意事项、各个工序
转量产阶 试，并进行量产前的设备
T+23 月 清单列表等达到国外竞
段 和资料转移
争对手水平
根据客户订单安排生产，
监控量产阶段良率并对产
量产阶段 能进行分析，并根据客户 T+24 月起 -
的可能的新的需求对产品
或工艺作持续改进
注：T 月为项目开始实施当月。
（四）模拟测算 IPO 募投项目和本次募投项目建设达到预定可使用状态后，
相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响
况的影响
（1）IPO 募投项目
IPO 募投项目中涉及折旧、摊销费用的为微机电（MEMS）精密电子零部件
扩产项目、半导体芯片测试探针扩产项目以及研发中心建设项目，其中微机电
（MEMS）精密电子零部件扩产项目、半导体芯片测试探针扩产项目建设期为 3
年，研发中心建设项目建设期为 2 年，上述项目建设达到预定可使用状态后，新
增折旧、摊销等费用情况如下表所示：
单位：万元
运营期
序号 项目/时间（年）
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
折旧摊销费合计 956.80 2,614.67 2,202.45 2,186.82 2,101.05 2,025.18 2,025.18 2,025.18 1,692.68 874.67
预期项目营业收入 - 37,625.10 42,207.98 42,207.98 42,207.98 42,207.98 42,207.98 42,207.98 42,207.98 42,207.98
折旧摊销费占预期项目营
- 6.95% 5.22% 5.18% 4.98% 4.80% 4.80% 4.80% 4.01% 2.07%
业收入比例
如上述项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用
占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将逐渐减小，因此对公司未
来业绩不构成重大影响。
（2）本次募投项目
本募项目中涉及折旧、摊销费用的为 MEMS 工艺晶圆测试探针研发量产项目、基板级测试探针研发量产项目，上述项目建设期为
单位：万元
运营期
序号 项目/时间（年）
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12
电子设备及其他
折旧
折旧摊销费合计 4,281.64 4,281.64 4,281.64 4,281.64 4,281.64 4,266.84 4,266.84 4,266.84 4,266.84 2,800.53
预期项目营业收入 34,979.00 39,887.10 53,680.72 63,153.79 63,153.79 63,153.79 63,153.79 63,153.79 63,153.79 63,153.79
折旧摊销费占预期项目营
业收入比例
如本募项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用
占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将逐渐减小，因此对公司未
来业绩不构成重大影响。
公司对 IPO 募投项目和本募项目全部建设完成后的资产构成进行了模拟测
算。公司 IPO 募投项目及本募项目预计于 2024 年实施完成，因此，公司选用 2024
年末作为模拟测算的时间节点，模拟测算主要假设包括：
（1）公司 2021 年度营业收入取 2021 年 1-9 月收入金额年化处理，2022 年
-2024 年营业收入增长率按照以 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的平均销售收
入增长率作为其预测期销售收入增长率，即 40.96%；
（2）货币资金、应收账款、预付款项和存货等流动资产在公司最近三个会
计年度各科目周转率平均值基础上适当修正进行测算；
（3）固定资产（含在建工程）、无形资产及长期待摊费用等非流动资产分别
以公司在建项目实际完工情况、预计项目后续投入及进展情况、新建项目情况进
行测算。
模拟测算的资产构成情况如下：
单位：万元
募投资金投入完成后 2020 年 12 月 31 日（经 2019 年 12 月 31 日
项目 （2024 年 12 月 31 日） 审计） （经审计）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 62,492.25 46.75% 16,264.45 70.74% 10,201.87 65.21%
非流动资产 71,194.66 53.25% 6,727.03 29.26% 5,442.40 34.79%
其中：固定资产
（含在建工程）
总资产 133,686.91 100.00% 22,991.48 100.00% 15,644.27 100.00%
根据模拟测算的结果，前募项目和本募项目实施完成后，公司流动资产和非
流动资产占比分别为 46.75%和 53.25%。非流动资产占比与 2020 年 12 月末相比
显著上升，主要系前募项目和本募项目均涉及房屋建筑物的建设及机器设备的采
购，从而导致公司固定资产占总资产的比例由 2020 年末的 22.24%上升至 48.04%。
在募投项目完成初期，公司固定资产（含在建工程）余额和占比会达到峰值，
后续年度随着固定资产的折旧，以及公司经营规模的不断扩大，前述余额和占比
将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。
前募项目和本募项目系公司基于未来业务规划所设计及开展，募投项目完成
后，公司业务发展将更加多元化，是对现有业务的补充和完善。公司的业务规模
及产品种类会产生一定的变化，但公司经营不会发生重大改变。
（五）前募项目收益测算与本募项目收益测算是否能够明确区分及依据
公司前募项目与本募项目在应用领域、生产工艺、生产设备等方面存在区别，
且两次募投项目在设备、生产场地、人员等方面均可明确区分。公司对本募项目
相关收入、成本、费用和收益进行单独核算，对募投项目的设备、生产场地、人
员进行独立管理，因此具备明确区分项目收益测算的基础。具体情况如下：
本募项目建成后，公司现有的业务管理和财务核算体系能够支持公司对项目
收益进行独立、准确的核算。
公司生产经营均围绕客户订单展开，并以订单为单位进行核算。公司本募项
目涉及的 MEMS 工艺晶圆测试探针及基板级测试探针均可根据订单进行区分。
在业务层面，公司能够准确区分募投项目与非募投项目相关的订单情况，并分别
组织生产；在财务核算方面，公司能够准确的将不同项目的收入和成本进行归集，
有效核算单个订单的收益。
公司制定并完善了《募集资金管理制度》，在本次发行募集资金到位后，上
市公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定，将本次发行的募集资
金存放于董事会决定的专项账户；同时将签订《募集资金三方监管协议》，按照
协议约定规范使用并接受保荐机构监督；严格按照计划的募集资金投向使用募集
资金，按照项目支出、规范管理募集资金，及时履行董事会和股东大会审批程序
和信息披露义务。
综上所述，前募项目收益测算与本募项目收益测算能够明确区分。
二、申报会计师核查手段和核查意见
（一）核查手段
核各项投资金额的具体测算依据、测算假设和测算过程；
公司同类募投项目投资情况进行对比分析；
阶段的划分时间及依据；
目折旧、摊销对公司未来财务状况、资产结构的影响；
系。
（二）核查意见
投资规模合理；
目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，对公司未来财务状况不构成重大影响；
占比会有较大提升，后续年度随着固定资产的折旧，以及公司经营规模的不断扩
大，非流动资产占比将逐渐降低；
问题 6：关于毛利率
根据申报材料：（1）报告期内，发行人半导体芯片测试探针毛利率分别为
（2）
报告期内公司微机电（MEMS）精密电子零部件产品的收入占比和毛利率持呈下降
趋势；
（3）报告期内，发行人精密结构件的毛利率分别为 37.77%、42.38%、39.93%、
呈下降趋势，导致整体毛利率水平的下降；
（4）报告期内，精密结构件产品中的
其他产品收入大幅增加但毛利率下降明显。
请发行人说明：
（1）结合产品单价、单位成本和销售情况，进一步分析最近
一年及一期半导体芯片测试探针毛利率增长幅度较高的原因；
（2）在微机电（MEMS）
精密电子零部件产品收入占比及毛利率下降的情况，发行人根据前次募投项目继
续扩产该产品是否符合经营需要、新增产能的消化能力及依据；
（3）结合产品市
场竞争情况，同行业可比公司同类产品的单价变动情况，进一步分析发行人精密
结构件产品单价变动情况及对毛利率的影响，是否存在单价持续下降的可能性；
（4）精密结构件产品中其他产品的具体内容、收入大幅增长但毛利率下降的原
因及合理性。
请申报会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合产品单价、单位成本和销售情况，进一步分析最近一年及一期
半导体芯片测试探针毛利率增长幅度较高的原因
情况如下表所示：
单位：元/件
收入金额 平均单位成 其中：物料
期间 平均单价 人工成本 制造费用
（万元） 本 成本
系部分客户采购的半导体芯片测试探针产品对材质、工艺要求较高，该类探针产
品单价相对较高。2021 年 1-9 月，随着相关客户采购的探针产品销售收入占比增
长，带动整体探针产品的平均单价提升。
主要系随着探针生产规模的扩大，生产效率进一步提升，单位成本逐步下降。
综上，随着公司探针产品的平均销售单价提升，平均单位成本下降，2021
年 1-9 月份销售的探针产品毛利率水平较 2020 年度提升明显。
（二）在微机电（MEMS）精密电子零部件产品收入占比及毛利率下降的
情况，发行人根据前次募投项目继续扩产该产品是否符合经营需要、新增产能
的消化能力及依据
报告期内，微机电（MEMS）精密电子零部件产品收入为：10,548.15 万元、
MEMS 涉及技术及产品范围较广，其技术广泛应用于传感器，半导体领域；
产品终端涉及智能消费电子，智能家居，新能源汽车等多个场景。随着人工智能
物联网的不断普及推广，MEMS 领域仍然会是增长潜力巨大的市场。
技术领域，MEMS 领域的技术特点是精度要求高，尺寸微型，高度集成。
通过持续在该领域的生产经营，积累生产经验、提升工艺水平，不仅可以发挥公
司在精微制造技术以及一站式精微制造解决方案上的技术优势，也符合公司在精
微制造领域的发展方向。同时，公司通过参与头部客户在新技术及新产品的先期
研发，不仅可以获取先发的技术信息及优势，也有利于构筑公司在 MEMS 技术
方向上的护城河。
市场领域，加大公司在 MEMS 精微屏蔽罩领域的市场和生产投入，可以进
一步通过规模化效应降低生产成本，以进一步扩大公司在该产品领域的市场份额。
综上，继续扩产微机电（MEMS）精密电子零部件产品符合经营需要。
前次募集资金到账以来，公司微机电（MEMS）精密电子零部件产品收入金
额持续增长，在原有客户订单增长、新客户开发以及新产品开发方面的进展符合
预期。具体情况如下：
（1）原有客户订单增长
随着业务合作的持续推进，原有客户如日本 TDK 株式会社、安靠公司、台
湾菱生精密工业股份有限公司等增加了订单需求。2021 年，上述客户的订单金
额增长率在 100%以上。
（2）新客户开发
处于小批量验证过程中。
（3）新产品开发
公司根据客户需求推出了 MEMS 防水气体传感屏蔽罩、MEMS 压力传感器
屏蔽罩及 MEMS 光学传感器精微结构件等新产品，部分已进入量产阶段，预期
毛利率优于传统产品。
综上，公司微机电（MEMS）精密电子零部件产品原有客户订单增长、新客
户开发以及新产品开发方面的进展符合预期，具备扩产的产能消化能力。
（三）结合产品市场竞争情况，同行业可比公司同类产品的单价变动情况，
进一步分析发行人精密结构件产品单价变动情况及对毛利率的影响，是否存在
单价持续下降的可能性
报告期内，公司精密结构件产品的平均销售单价（不含税）如下：
单位：元/千件
产品分类 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
精密结构件 1,006.73 802.48 1,583.30 707.17
同行业上市公司中，兴瑞科技主营产品为精密电子结构件（含屏蔽罩）、精
密连接器，主要应用于智能终端机顶盒等。根据其披露的结构件产品销售收入及
销量数据，兴瑞科技精密结构件产品的平均单价变动情况如下：
单位：元/千件
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 43,045.30 40,600.73 45,248.68
销量（千件） 489,245.30 531,675.50 647,807.30
平均单价 879.83 763.64 698.49
公司变动趋势一致。但精密结构件系定制化产品，产品单价存在波动的情况。
报告期内，公司精密结构件产品单价出现较大波动，主要系该类产品根据客
户需求定制，其中涉及的不同规格型号超过百种，不同产品间单价存在差异，各
报告期精密结构件产品整体毛利率主要受当期细分产品销售结构变化影响。
精密结构件业务系公司主要业务 MEMS 精微屏蔽罩和精微连接器及零部件
业务以外的简单加工制造业务，报告期内该类产品收入占主营业务收入比例为
动对公司未来业绩不构成重大影响。
（四）精密结构件产品中其他产品的具体内容、收入大幅增长但毛利率下
降的原因及合理性
精密结构件业务系公司主要业务 MEMS 精微屏蔽罩和精微连接器及零部件
业务以外的简单加工制造业务。公司精密结构件产品中不同规格型号超过百种，
不同产品间单价及毛利率存在差异，各报告期精密结构件产品整体毛利率主要受
当期细分产品销售结构变化影响。2020 年度及 2021 年 1-9 月，除磁轭等毛利率
较高产品外，精密结构件产品中其他产品的具体内容如下表所示：
单位：万元
产品名称
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
散热器 907.22 41.82% 25.77% 34.96 3.58% 18.59%
铝合金产品 286.21 13.19% 45.15% 214.52 21.94% 75.62%
锌合金产品 255.20 11.76% 8.06% 168.50 17.23% 19.68%
小计 1,448.63 66.77% 26.48% 417.98 42.75% 48.30%
注
其他 720.72 33.23% 22.31% 559.90 57.25% 19.44%
合计 2,169.35 100.00% 25.09% 977.88 100.00% 31.77%
注：2021 年度销售额低于 100 万元的产品计入其他。
如上表所示，2021 年 1-9 月精密结构件产品的其他产品销售额超过 100 万元
的产品中，散热器产品销售金额为 907.22 万元，销售占比较大，为 41.82%。散
热器产品整体毛利率为 25.77%，低于精密结构件产品中其他产品的平均值。
要系受市场价格变动影响，该产品的平均单价有所下降。
综上，精密结构件产品中其他产品收入大幅增长但毛利率下降，一方面系
产品中其他产品的整体毛利率下降；另一方面，2020 年度毛利率较高的铝合金
产品受市场价格变动的影响，在 2021 年毛利率的下降，进一步拉低了其他产品
的整体毛利率。
公司的主要技术沉淀及专利集中于微型精密模具、MEMS 传感器及半导体
测试领域，精密结构件业务系公司主要业务 MEMS 精微屏蔽罩和精微连接器及
零部件业务以外的简单加工制造业务，相关技术需求及投入较少。目前，公司精
密结构件产品收入占主营业务收入占比较小且报告期内整体呈下降趋势，其毛利
率变动对公司未来业绩不构成重大影响。相关毛利率下降具备合理性。
二、申报会计师核查手段和核查意见
（一）核查手段
及财务负责人进行访谈，了解上述产品毛利率波动情况及其原因，了解继续扩产
精密电子零部件产品的必要性；
细表，分析上述产品毛利率变化；
与公司进行对比分析。
（二）核查意见
价产品的销售占比增加所致，同时随着生产规模的扩大，探针产品单位成本逐步
下降，毛利率水平进一步提升；
备扩产产能的消化能力；
产品销售结构变化影响。目前，公司精密结构件产品收入占主营业务收入比例较
小且报告期内整体呈下降趋势，其单价变动对公司未来业绩不构成重大影响；
售结构发生变化以及个别产品毛利率下降所致，具有合理性。
问题 7：关于其他
公司融资行为的监管要求（修订版）》中持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
请申报会计师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的相关资产情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 截至 2021 年 9 月 30 日的账面价值
年 9 月 30 日，公司交易性金融资产系公司使用暂时闲置资金购买的保本型结构
性存款，包括结构性存款本金 20,000.00 万元和公允价值变动损益 179.30 万元，
具体明细如下：
单位：万元
产品名称 产品类型 认购金额 购买日 到期日 币种
结构性存款 保本保最低收益型 5,000.00 2021/4/26 2021/10/27 人民币
结构性存款 保本保最低收益型 5,000.00 2021/8/12 2021/11/11 人民币
结构性存款 保本浮动收益型 5,000.00 2021/4/23 2022/4/23 人民币
结构性存款 保本浮动收益型 2,500.00 2021/9/24 2021/11/24 人民币
结构性存款 保本浮动收益型 2,000.00 2021/8/2 2021/10/8 人民币
结构性存款 保本浮动收益型 500.00 2021/9/22 2021/10/22 人民币
合计 20,000.00 - - -
上述银行理财产品收益率稳定且投资风险低，不属于收益波动大且风险较高
的财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款金额为 0.60 万元，为应收保证金，
不涉及财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 123.07 万元，其中增值
税留抵税额 86.37 万元，其他待摊费用 36.70 万元，不涉及财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在长期股权投资或其他权益工具投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产主要为 2021 年公司推进前次
募集资金投资项目实施，购买设备以及项目施工支付预付款项，不属于财务性投
资。
综上所述，截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的
财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》中有关财务性投资和类金融业务的相关要求。
二、申报会计师核查手段和核查意见
（一）核查手段
《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》相关内容，了解关于财务性投资的相关规定；
期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目的明细；
品等的产品的说明书、银行回单等；
是否存在实施或拟实施财务性投资的情况。
（二）核查意见
截至 2021 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（此页无正文，为天衡专字（2022）00128 号《关于苏州和林微纳科技股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
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