证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2022-007
深圳赛格股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“深赛格”）于
注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》，关联董事张良、高建柏、赵晓建、
方建宏、徐腊平已回避表决。本事项已经公司 2020 年第四次临时股东大会授权公
司董事会全权办理，无需再次提交股东大会审议。
根据公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）的承诺，
若重大资产重组标的资产之一的深圳市赛格地产投资股份有限公司（以下简称“赛
格地产”，公司持有其 79.02%股权）子公司西安赛格康鸿置业有限公司（以下简
称“西安康鸿”，赛格地产持有其 55%股权）55%股权挂牌成交价格低于原重大资
产重组时置入上市公司价格，则赛格集团按原持股比例对重大资产重组时西安康鸿
置入上市公司价格与本次股权挂牌成交价之间的差额进行补差（以下简称“补
差”）。西安康鸿 55%股权挂牌成交价格为 6,120.18 万元，西安康鸿 55%股权重大
资产重组时置入公司的对价为 9,265.01 万元。
经计算：赛格集团应补差股份数量为 4,455,577 股，深赛格拟以 1 元总对价回
购全部补差股份并进行注销；此外，赛格集团需将注销股份对应数量的分红款款（从
重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得的分红款）712,892.32 元全额返
还给深赛格。
一、重大资产重组的基本情况
公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的深圳市赛
格创业汇有限公司 100%股权、深圳市赛格康乐企业发展有限公司 55%股权、深圳市
赛格物业发展有限公司 100%股权、赛格地产 79.02%股权，其中股份支付比例为
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会”）出具的《关于核准深圳赛格股份有限公司向深圳市赛格集团有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]21 号），核准公司发行股
份及支付现金购买相关资产。
更登记手续已办理完成。2017 年 1 月 21 日，公司聘请的大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对本公司发行股份购买资产新增股本 450,857,239 元进行了审验，并出
具了大华验字[2017]000044 号验资报告。
记申请受理确认书》，公司本次重大资产重组中发行股份购买资产涉及的新增股份
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
二、西安康鸿 55%股权挂牌转让及补差安排
为有效盘活公司存量资产，降低房地产融资环境变化及相关政策带来的影响，
公司 2020 年 7 月 2 日第八届董事会第十次临时会议、2020 年 8 月 6 日 2020 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业
有限公司 55%股权暨涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理挂牌转让及后续相关事项的议案》，公司控股子公司赛格地产通过公开挂牌
方式转让其所持有的西安康鸿 55%股权。若本次西安康鸿股权挂牌成交价格低于原
重大资产重组时置入上市公司的价格，则赛格集团拟按原持股比例对重大资产重组
时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补
差。具体如下：
（一）补差方案原则
补差完成后，西安康鸿 55%的股权转让价格*79.02%+赛格集团补差金额=西安
康鸿 55%的股权重组时注入上市公司的价格。
（二）补差方案内容
假设本次交易股权挂牌成交价为【X】万元，赛格集团对上市公司的补差金额
为【Y】万元，则 Y=（9,265.01-X*79.02%）万元（79.02%为公司持有赛格地产的
股权比例）
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赛格集团将以其在重大资产重组时以其持有的西安康鸿股权权益所获得的上
市公司股份向公司进行补差，补差股份数量=Y/9.94 元/股（9.94 元/股是 2016 年
深赛格重组时向赛格集团发行股份支付对价的股份发行价格，且自重大资产重组完
成后至今，公司未进行送红股，亦没有以公积金转增股本），由公司以 1.00 元回
购应补差股份，并予以注销。
赛格集团将注销股份对应数量的分红款（从重组置入后至本次股权挂牌转让完
成期间所获得的分红款），在股份回购的同时全额返还给深赛格。
具体内容详见公司分别于 2020 年 7 月 4 日、2020 年 8 月 4 日、2020 年 8 月 7
日在巨潮资讯网登载的《第八届董事会第十次临时会议决议公告》《关于控股子公
司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的公告》
《关于控股子公司股权转让事项涉及资产评估报告获深圳市国资委备案的公告》
《2020 年第四次临时股东大会决议公告》。
三、西安康鸿 55%股权挂牌转让进展情况
西安康鸿 55%股权经在深圳联合产权交易所股份有限公司公开挂牌，成交价格
为 6,120.18 万元。详见公司于 2021 年 11 月 26 日、2022 年 1 月 29 日在巨潮资讯
网登载的《关于控股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨
涉及关联交易的进展公告》（公告编号：2021-051）、《关于控股子公司拟公开挂
牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的进展公告》（公告编
号：2022-005）。
四、西安康鸿 55%股权挂牌转让涉及的补差
因西安康鸿 55%股权挂牌转让价格低于其重大资产重组时置入公司的价格
时西安康鸿置入上市公司的价格与本次挂牌转让成交价之间的差额向公司进行补
差。
赛格集团补差金额=西安康鸿 55%的股权重组时注入上市公司的价格-西安康
鸿 55%的股权转让价格*79.02%=（9,265.01-6,120.18*79.02%）万元，即 44,288,438
元。
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补差股份数量=赛格集团补差金额÷9.94 元/股=44,288,438÷9.94=4,455,577
股，由公司以 1.00 元总对价回购并予以注销。
应返还的分红款=补差股份*重组置入后至本次股权挂牌转让完成期间所获得
的每股分红款=4,455,577*（0.30+0.55+0.35+0.30+0.10）/10=712,892.32 元（0.30
元、0.55 元、0.35 元、0.30 元、0.10 元分别为公司 2016 年度至 2020 年度公司向
全体股东每 10 股派发的现金红利）。
五、补差股份回购注销后续安排
公司拟与赛格集团签署《关于西安康鸿 55%股权转让的补差协议》，以 1.00
元总价回购赛格集团相应补差股份 4,455,577 股并予以注销。公司将在西安康鸿
通知赛格集团。在西安康鸿 55%股权转让交割完成后 60 日内，公司将按相关程序
办理股份回购及注销手续。
六、股份回购的主要内容
回购股份目的：股份回购注销。
回购股份方式：定向回购重组承诺方所持公司部分股份。
回购股份价格：总价 1 元人民币。
回购股份数量：4,455,577 股。
回购股份资金来源：自有资金。
回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财
务及未来发展不会产生重大影响。
七、过去 12 个月内累计与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,282.42 万
元。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
鉴于西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权挂牌转让成交价格与公司控股股东
深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时公司购买该股权的对价
相当，因此本次补差方案及实施不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们
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同意本次审议的《关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的议案》提交公
司第八届董事会第三十次临时会议审议。
(二)独立董事的独立意见
经认真审核，我们认为：西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权挂牌转让成交价
格与公司控股股东深圳市赛格集团有限公司的补差款合计与重大资产重组时公司
购买该等股权的对价相当，本次补差方案与公司 2020 年 7 月 2 日第八届董事会第
十次临时会议、2020 年 8 月 6 日 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于控
股子公司拟公开挂牌转让西安赛格康鸿置业有限公司 55%股权暨涉及关联交易的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理挂牌转让及后续相关事项的议
案》一致，未有损害公司及其股东权利的情形，未有损害中小股东和非关联股东合
法权益的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，审议决议合法有效。
综上我们同意本次审议的关于回购并注销控股股东补差的股份暨关联交易的实施。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次公司回购并注销控股股东补差股份暨关联交
易事项已经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的
同意意见，本事项已经公司 2020 年第四次临时股东大会授权公司董事会全权办理，
无需再次提交股东大会审议。上述事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等有关规定。独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿
义务人严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者的利益。
十、备查文件
差股份暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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深圳赛格股份有限公司董事会
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