北京市中伦律师事务所
关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
法律意见书
二〇二二年二月
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关于大连美吉姆教育科技股份有限公司
法律意见书
致：大连美吉姆教育科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为大连美吉姆教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公
司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《大连美吉姆教育科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见
证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意
-1-
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见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确
性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。
召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限
公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》。2022 年 1 月 27 日，
公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提出临时提案并书面提交股东大会。
次日，公司董事会按照《股东大会规则》在中国证监会指定信息披露媒体以公告
形式刊登了《大连美吉姆教育科技股份有限公司关于 2022 年第一次临时股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。据此，公司董事会已于会议召开
十五日前以公告形式通知了股东；公司股东已于会议召开十日前提出临时提案并
书面提交董事会，董事会已于收到提案后二日内以公告形式补充通知了股东。会
议通知内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
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东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名。有关的授权委托书已于本次股东大
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼二层会议室召开。本次会议由公司董事长张
树林先生主持本次股东大会。有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议
的股东及股东代理人。
网投票系统进行。网络投票时间：2022 年 2 月 10 日，其中通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 2 月 10 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022
年 2 月 10 日上午 9:15 至 2022 年 2 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。
网络投票系统直接投票的股东总计 7 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2022 年 2 月 7 日。经查验，出席公司本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表股份 188,030,194 股，占公司
股份总数的 22.8681%。经核查，上述股东均为 2022 年 2 月 7 日股权登记日深圳
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证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持
有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直
接投票的股东共 7 名，代表股份 81,826,521 股，占公司股份总数的 9.9517%。本
所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法
律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符
合资格。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 11 名，代表有表决权的公司股份数 269,856,715 股，占公司有表决权股
份总数的 32.8198%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者（指除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共计 7 名，拥有及代表的股份数 306,781 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0373%。
董事张树林、石瑜、刘俊君、关静东，监事孙慧现场出席本次股东大会。董
事于洋、独立董事李阳、尹月，监事温帅、王梓枫以通讯方式参加本次股东大会。
其他董事、监事、高级管理人员因工作需要或个人原因未出席本次会议。公司聘
请的见证律师列席本次股东大会。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的
方式进行了表决，会议现场选举股东代表关静东、闻静为计票人，公司监事孙慧、
本所律师冯泽伟为监票人，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。
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经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网
络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加
本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果如下：
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选非独立董事 6 名，表决结果
如下：
（1）选举张树林先生为公司第六届董事会非独立董事
同意 269,832,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9911%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 282,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 92.17%。
表决结果：该议案获得通过。
（2）选举石瑜女士为公司第六届董事会非独立董事
同意 269,832,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9911%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 282,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 92.17%。
表决结果：该议案获得通过。
（3）选举刘俊君先生为公司第六届董事会非独立董事
同意 269,832,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9911%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 282,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 92.17%。
表决结果：该议案获得通过。
（4）选举朱谷佳女士为公司第六届董事会非独立董事
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同意 269,826,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2142%。
表决结果：该议案获得通过。
（5）选举关静东先生为公司第六届董事会非独立董事
同意 269,826,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2142%。
表决结果：该议案获得通过。
（6）选举于洋先生为公司第六届董事会非独立董事
同意 269,826,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2142%。
表决结果：该议案获得通过。
本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事 3 名，表决结果如
下：
（1）选举李阳先生为公司第六届董事会独立董事
同意 269,826,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2142%。
表决结果：该议案获得通过。
（2）选举尹月女士为公司第六届董事会独立董事
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同意 269,826,694 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,760
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2142%。
表决结果：该议案获得通过。
（3）选举 Longsen Ye 先生为公司第六届董事会独立董事
同意 269,826,695 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9889%。其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 276,761
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 90.2145%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 269,846,715 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9963%；反对 10,000 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0037%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 296,781 股，占出席
会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.7403%；反对 10,000
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.2597%；弃
权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
表决结果：该议案获得通过。
同意 249,090,168 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数
的 99.9960%；反对 10,000 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份
总数的 0.0040%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
数的 0%。
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其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果：同意 296,781 股，占出席
会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 96.7403%；反对 10,000
股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 3.2597%；弃
权 0 股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的 0%。
就本议案的审议，刘俊君作为关联股东已回避表决，其所持有表决权的股份
未计入出席会议股东所持有表决权的股份总数。
表决结果：该议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于大连美吉姆教育科技股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
许雪霏
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