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皖维高新: 财通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2022-02-11 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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  财通证券股份有限公司
       关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
  签署日期：二〇二二年二月
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
             独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供文件及资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
  （三）本独立财务顾问与本次交易相关各方均无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见
做任何解释或说明；
  （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》
                   （2020 年修订）
                            《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2022 年修订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，财通证
券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作
出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与皖维高新和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对皖维高新披露的文件进行核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易的方案符合法律、法规和中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与皖维高新接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
财通证券股份有限公司                                                                                                   独立财务顾问报告
                                                        目           录
      十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股
财通证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司                                                                                     独立财务顾问报告
     四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
     四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
财通证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
   五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
   六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                            释       义
  在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                           一、一般术语
皖维高新、公司、
         指       安徽皖维高新材料股份有限公司
上市公司
皖维集团         指   安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维
             指   安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
皕盛
安元创投         指   安徽安元创新风险投资基金有限公司
皖维金泉         指   巢湖皖维金泉实业有限公司，为皖维集团全资子公司
皖维物流         指   巢湖皖维物流有限公司，为皖维集团全资子公司
浙江皕盛         指   浙江皕盛塑胶有限公司
嘉兴长宜         指   嘉兴长宜贸易有限公司
嘉兴谊丰         指   嘉兴谊丰贸易有限公司
浙江鲸王         指   浙江鲸王玻璃有限公司
草案、报告书、重         《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
             指
组报告书             套资金暨关联交易报告书（草案）》
独立财务顾问报          《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司
告、本独立财务      指   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
顾问报告             报告》
                 皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必
本次资产重组、
                 昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、
本次重组、本次      指
                 谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股
交易
                 权
交易标的、标的
资产、拟购买资      指   皖维皕盛 100.00%股权
产、标的股权
安徽省国资委       指   安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准
             指   2021 年 12 月 31 日
日
首次董事会决议
             指   皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021 年 8 月 12 日
公告日
                 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的
过渡期          指
                 期间
交割完成日        指   标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立
             指   财通证券股份有限公司
财务顾问
法律顾问、通力
             指   上海市通力律师事务所
律师
审计机构、容诚
             指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
评估机构、中联
               指   安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估
《发行股份购买            《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
               指
资产协议》              责任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
                   《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
《补充协议》         指
                   责任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协             《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公
               指
议》                 司之股份认购协议》
《业绩补偿协             《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限
               指
议》                 责任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
                   《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
《法律意见书》        指
                   集配套资金暨关联交易之法律意见书》
                   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《审计报告》         指   [2022]230Z0022 号《安徽皖维皕盛新材料有限责任公司审计报
                   告》
                   安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报             （2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份
         指
告》、
  《评估报告》           购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东
                   全部权益价值资产评估报告》
《备考财务报             容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字
               指
告》                 [2022]230Z0046 号《安徽皖维高新材料股份有限公司审阅报告》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《环保法》          指   《中华人民共和国环境保护法》
《重组管理办
               指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《重组若干问题            《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
               指
的规定》               的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）
《 格 式 准 则 26       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
               指
号》                 公司重大资产重组（2022 年修订）》
《证券发行管理
               指   《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》         指   《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
《上市公司自律
监管指引第 5 号          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
               指
——交易与关联            交易》
交易》
《发行监管问             《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
               指
答》                 （修订版）》
中国证监会、证
               指   中国证券监督管理委员会
监会
上交所、交易所、
               指   上海证券交易所
监管机构
元、万元、亿元        指   如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
最近两年、报告
              指   2020 年、2021 年
期
                           二、专业术语
                  化学名称：聚乙烯醇，英文名称：Polyvinyl Alcohol，化学式为
                  [C2H4O]n，外观是白色片状、絮状或粉末状固体，是重要的化工
PVA           指
                  原料，用于制造聚乙烯醇缩丁醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、
                  织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等
                  化学名称聚乙烯醇缩丁醛酯，溶于甲醇、丁醇、丙酮、甲乙酮、
PVB 树脂、PVB    指   环已酮、二氯甲烷、氯仿、乙酸甲酯、乙酸乙酯、乙酸丁酯等。
                  具有优良的柔软性和挠曲性
PVB 膜、PVB 中       半透明的薄膜，主要用于夹层玻璃，广泛应用于建筑、汽车、光
              指
间膜、PVB 膜片         伏等行业
                  聚合生产得到的聚酯原料，一般加工成约 4*5*2 毫米左右的片状
聚酯切片          指
                  颗粒
                  以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，
水泥熟料          指
                  烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入造成的。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
                重大事项提示
  本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或
简称具有相同的含义。在此特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，
并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时拟
向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉
明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为
上市公司全资子公司。
  根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评估值为
格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届
六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公
司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易
财通证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 4.52
元/股。
  本次拟募集金额不超过 19,875 万元，按照本次募集配套资金发行价格 4.52
元/股测算，发行股份数量不超过 43,971,238 股。募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次
交易前上市公司总股本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补
充上市公司流动资金。
  最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规
范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，
在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权。根据《重组管
理办法》的规定，根据皖维高新 2020 年度经审计的财务数据、皖维皕盛 2020 年
度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算
结果如下：
                                                      单位：万元
       项目      资产总额                  资产净额           营业收入
       皖维皕盛       27,211.69             17,235.23      16,880.39
       交易价格              79,500.00                             -
       计算依据       79,500.00             79,500.00      16,880.39
       皖维高新     1,070,846.71           567,437.06     705,355.64
   财务指标占比             7.42%               14.01%          2.39%
《重组管理办法》规定的            50%           50%且金额大于              50%
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  重大资产重组标准               5,000 万
  综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与
账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组行为。
  同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽
省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上
市公司的实际控制人。
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
  公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集
团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二个月内，安元创投曾
系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》，本次交易构成关联交易。
  在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司
股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
五、本次交易标的资产评估及作价情况
  在对标的资产的评估中，皖维皕盛 100%股权采用收益法和资产基础法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
   根据中联国信评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
                                                            单位：万元
    标的资产        账面价值         评估值              增减值           增减率
                  A               B           C=B-A       D=C/A*100%
 皖维皕盛 100%股权
   经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的
交易作价为 79,500.00 万元。
六、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份的种类及面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行对象
   本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖
维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
   本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
一。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
   经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 4.32 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整
公式具体如下：
   派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  （1）发行价格调整方案的调整对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
  （2）发行价格调整方案的生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
  （4）触发条件
  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
  ①向下调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
  ②向上调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价
基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整
的，则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）发行股份数量调整
  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
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（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
   本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
例为 8.54%。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）本次发行股份锁定期
   自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
   皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月内
如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
   安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
   本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
   上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
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份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
   本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
   在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
   本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行对象
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
   本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即第八届董事会第六次会议）决议公告日。
   本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相
关规定作相应调整。
  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
             项目             本次交易前            本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）                 43,971,238       43,971,238
总股数（股）                       1,925,894,692    2,153,893,707
占比                                  2.28%            2.04%
（五）股份锁定期
  上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
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  若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）募集资金用途
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
（七）股票上市地点
  本次发行的股票将在上交所上市。
八、业绩承诺与补偿安排
  根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩
承诺人将对标的公司 2022 年、2023 年及 2024 年所承诺的利润数承担补偿义务，
具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的主要
合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再
分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水
泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研
发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、
印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
  皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产
品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，
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并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产
制造。
  上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升
市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和
持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                            单位：万元
      项目
                          本次交易后                        本次交易后
             本次交易前                         本次交易前
                          （备考数）                        （备考数）
      总资产    1,165,999.54   1,205,646.43   1,070,846.71    1,097,851.19
      总负债     531,652.75     552,465.15     501,905.21      511,757.50
归属于母公司股东的
   权益
   营业收入       810,108.04     819,559.69     705,355.64      715,453.15
归属于母公司所有者
   净利润
 资产负债率（%）          45.60          45.32          46.87           46.61
每股净资产（元/股）           3.31          3.10           2.95            2.77
 基本每股收益（元/
    股）
净资产收益率（%）          16.07          15.92          11.32           11.25
  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险
能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
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  本次交易前，上市公司总股本为 1,925,894,692 股，控股股东皖维集团持有
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
                                                           单位：股
                  本次重组前                本次重组后（未考虑募集配套资金）
 股东名称
             持股数量        持股比例           持股数量           持股比例
 皖维集团    591,965,118     30.74%        687,046,136     32.56%
 其他股东    1,333,929,574   69.26%        1,422,876,333   67.44%
  合计     1,925,894,692   100.00%       2,109,922,469   100.00%
  本次发行股份购买资产拟发行 184,027,777 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 2,109,922,469 股。皖维集团持有上
市公司股份的比例将由本次交易前的 30.74%变为 32.56%，仍为上市公司控股股
东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变化。
十、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
议》；
议通过；
会审议决策通过。
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（二）尚需履行的程序
  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
   承诺方                   承诺主要内容
             书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的
             副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
             真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
             为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
  皖维高新       导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
             承担个别和连带的法律责任。
             性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
             依法承担赔偿责任。
             面材料、副本材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资料的副本
             或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
             的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本
             次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
             陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
             个别和连带的法律责任。
皖维高新董事、      2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
监事、高级管理      陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
  人员         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法
             承担赔偿责任。
             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
             会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在皖维高新拥有权
             益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
             的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本人向证券
             交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
             授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
             报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
             直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
             定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             书面材料、副本材料或口头信息等） ，本公司保证所提供的文件资料的
             副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
             真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
             为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
             承担个别和连带的法律责任。
             性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
             依法承担赔偿责任。
  皖维集团
             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
             会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司承诺不转让在皖维高新
             拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
             停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代本公
             司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
             定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
             本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
             登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
             和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
             节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供
             的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
             字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
             等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
             性和完整性承担个别和连带的法律责任。
皖维集团、安元      2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
创投、王必昌、      误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
鲁汉明、沈雅       存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公
娟、佟春涛、林      司/本人将依法承担赔偿责任。
仁楼、姚贤萍、      3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
张宏芬、方航、      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
谢冬明、胡良       会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人承诺不转让在皖维
快、谢贤虎、伊      高新拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
  新华         将暂停转让的书面申请和股票账户提交皖维高新董事会，由董事会代
             本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
             内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
             公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
             证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息
             的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
             发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
             者赔偿安排。
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
             书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的
             副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
             真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
             为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
  皖维皕盛       导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
             承担个别和连带的法律责任。
             性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将
             依法承担赔偿责任。
（二）关于股份锁定的承诺函
  承诺方                      承诺主要内容
             让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主
             体之间进行转让不受前述 18 个月的限制）  ，本公司在本次交易前所持
             公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上
             述股份锁定期的安排。
             行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
             让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此
             限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成
             后 6 个月内，如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
             或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有皖维高
  皖维集团
             新股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海
             证券交易所的有关规定执行。
             束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
             通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
             （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）    。
             股、资本公积金转增股本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定
             期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
             于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
             相应调整。
安元创投、王必      1、本公司/本人通过本次交易取得的皖维高新的股份，自该等股份发行
昌、鲁汉明、沈      结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
雅娟、佟春涛、      或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限
林仁楼、姚贤       （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）    。
萍、张宏芬、方      2、锁定期内，本公司/本人因皖维高新实施送红股、资本公积金转增股
航、谢冬明、胡      本事项而增持的皖维高新股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监
良快、谢贤虎、      管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据
  伊新华        相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  承诺方                    承诺主要内容
             华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
             司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体
             资格。
             关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
             的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规
             章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存
  皖维高新
             在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
             不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
             不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
             存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为等情况。
             陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
             不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
             单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公
             司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
             为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失
             信行为的情形。
皖维高新董事、      2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
监事、高级管理      中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在因违反法律、
  人员         行政法规、规章受到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形，也
             不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的
             情形；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
             存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等
             失信情况。
             述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查
             的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规
             章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存
             在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
  皖维集团       不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
             不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
             存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为等情况。
             陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
皖维集团、安元      1、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人具有完全民事权利能力和
创投、王必昌、      民事行为能力，未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
鲁汉明、沈雅       罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
娟、佟春涛、林      2、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法
仁楼、姚贤萍、      机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存
张宏芬、方航、      在受到证券交易所的公开谴责的情形。
谢冬明、胡良       3、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人不存在严重损害上市公司
快、谢贤虎、伊      利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  新华         4、最近五年内，本公司及主要管理人员/本人诚信情况良好，不存在尚
             未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件等重大失信情况；
             务、未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
             易所纪律处分的情况，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
             和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司及主要管理人员/
             本人不会向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或
             者向为完成本次交易的中介机构提供本次交易的相关信息除外。
             导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
             组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资
             格。
             关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
             情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章
             受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在
  皖维皕盛
             因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不
             存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
             不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不
             存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开
             谴责或其他重大失信行为等情况。
             陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，不存
             在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
             （如有）所禁止的兼职情形。
             十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪
皖维皕盛董事、      正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
监事、高级管理      形。
  人员         3、本人不存在利用本次交易内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信
             息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
             交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
             情形。
             述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             减持皖维高新股份的计划。
             人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法
皖维高新董事、
             律法规进行股份减持。
监事、高级管理
人员；皖维集团
             增股份、送红股、配股等除权行为，本公司/本人因此获得的新增股份
             同样遵守上述不减持承诺。
             公司/本人承诺将向皖维高新或其他投资者依法承担赔偿责任。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             本次交易不存在可能导致皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等
             方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为皖维高新的控股股
  皖维集团       东，本公司将继续保证皖维高新在业务、资产、财务、人员和机构等方
             面的独立性。如出现因本公司违反上述承诺而导致皖维高新的权益受
             到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和
             公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关
             联交易程序及信息披露义务。
  皖维集团
             高新及其他股东的合法权益。
             或补偿由此给皖维高新造成的所有直接或间接损失。
（七）关于避免同业竞争的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生
             产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维
             高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
  皖维集团       2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维
             高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生
             产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
             皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
             产品和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的
             其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞
             争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公
             司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产
             或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维
             高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方
             式避免同业竞争。
             得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在
             竞争，本公司将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新
             或其下属控股子公司。
             的全部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的
             所有直接和间接损失。
（八）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条情形之承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
             用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
             内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
             嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
  皖维高新
             司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
             参与重大资产重组的情形。
             大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
             国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制
皖维高新董事、      的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
监事、高级管理      作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  人员         3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
             重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
             资产重组的情形。
             遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
             用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
皖维集团、安元      内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
  创投         嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
             政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
             司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
             第十三条不得参与重大资产重组的情形。
财通证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
             大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形。
王必昌、鲁汉       2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中
明、沈雅娟、佟      国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制
春涛、林仁楼、      的机构最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会
姚贤萍、张宏       作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
芬、方航、谢冬      3、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
明、胡良快、谢      重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大
贤虎、伊新华       资产重组的情形。
             遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
             公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利
             用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
             内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉
皖维皕盛及其董      嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
事、监事高级管      政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公
  理人员        司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
             第十三条不得参与重大资产重组的情形。
             实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性
             和完整性承担法律责任。
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
             本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托
             持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、
皖维集团、安元      冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押
创投、王必昌、      或其他承诺致使本公司/本人无法将股权转让予皖维高新或使皖维高
鲁汉明、沈雅       新行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担
娟、佟春涛、林      保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之皖维皕盛股权因适用法律
仁楼、姚贤萍、      或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻
张宏芬、方航、      结或设置担保权利的情形，不存在与皖维皕盛股权权属相关的未决或
谢冬明、胡良       潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司/本人持有之
快、谢贤虎、伊      皖维皕盛股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在
  新华         法律障碍。
             在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖维高新或者投资者造成损
             失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
  承诺方                     承诺主要内容
  皖维集团       1、不越权干预上市公司的经营管理活动。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
             金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他
             新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司
             承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
             对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并
             给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司
             或投资者的补偿责任。
             不采用其他方式损害公司利益。
             员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董      5、若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
事和高级管理人      条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
   员         6、自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实
             施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
             监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
             时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公
             司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
             施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
             愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  控股股东皖维集团就本次交易的原则性意见如下：
                       “本次交易符合相关法律、
法规及监管规则的要求，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提
高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发
展和上市公司全体股东的利益。皖维集团原则性同意上市公司实施本次交易。”
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员股份减持计划
  上市公司控股股东皖维集团已经出具承诺，自本次交易报告书公告之日起至
本次交易实施完毕前，皖维集团无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公
司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自本次交易报告
书公告之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安
排进行。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格按
照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，公司将严格执行法律法规以及公司制度中的关联交
易的审批程序。上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事已
回避表决。根据相关规定，本次交易方案需上市公司股东大会非关联股东审议通
过后，报送中国证监会核准后方可实施。
（三）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会及
上海证券交易所等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易
方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小
股东行使投票权的权益。同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（四）标的资产定价的公允性
  本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进
行评估。资产评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、
公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
照数据、资料可靠。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资
格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的
评估结果为基础，由交易各方协商确定，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
独立董事已对本次交易定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
  本次交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本独立财务顾
问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）
关于股份锁定的承诺函”。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据上市公司财务报告以及容诚会计师出具的上市公司 2020 年、2021 年备
考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司每股收益
情况如下：
     项目                    交易后（备考                        交易后（备考
               交易前                           交易前
                             数）                            数）
归属于上市公司股东
的净利润（万元）
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益      96,755.36         98,302.88   53,548.88        54,966.13
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）         0.50              0.47        0.32             0.30
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
  本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.32 元/股、
上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.47 元/股，扣非后
基本每股收益分别为 0.26 元/股、0.47 元/股；因此，本次交易完成后，上市公司
的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
  针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
  （1）加速整合标的资产，提升公司盈利能力
  本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国领先的涵
盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，实
现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，
充分调动公司原有业务与标的公司 PVB 中间膜业务的协同，及时、高效完成标
的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
  （2）健全经营管理制度，完善内部控制体系
  公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完
善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，
提升经营效率。
  （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵守《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
  本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体
股东利益。
  为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、公司全体董事和高级管
理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情况详见本
独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承
诺”之“（十）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函”。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                  重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易尚需履行的决策及审批程序见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“十、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
  本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而暂停、中止或取消本次重组的风险。
  此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一
致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
  本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
  根据中联国信评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月
万元，评估增值率为 316.20%。参考上述评估值，经交易各方协商一致，本次标
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
的公司 100%股权交易作价为 79,500.00 万元。本次交易标的资产评估值增值较
高，主要是由于 PVB 膜行业发展前景广阔，与上市公司业务协同性较高，且标
的公司在该领域处于领先地位，整体业务布局清晰，未来发展前景可期。
  上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、
市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次
交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到标的公司的价值
实现。因此特别提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
  本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.32 元/股、
上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.47 元/股，扣非后
基本每股收益分别为 0.26 元/股、0.47 元/股；因此，本次交易完成后，上市公司
的扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
  上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回
报能力的措施。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境
发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股
收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报
的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次拟募集金额
预计不超过 19,875 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，募集资金拟全部用于补充上市公司流动资金。
  本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利完成发行仍存在
不确定性。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
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条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存
在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或
者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注
意相关风险。
（六）收购整合风险
   尽管在本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上
市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融
合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用
双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市
公司能否对标的公司实现全面有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的
公司竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收
购整合风险。
（七）业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、
林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司
签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为 2022 年度、
万元、8,151.96 万元和 9,445.09 万元。
   业绩承诺人将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，利润承
诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业
绩无法实现的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
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  标的公司是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，
提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、
秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。其下游涉及建筑、汽车
等国民经济中的支柱行业，与投资和消费需求紧密相关，受宏观经济波动的影响
较为明显。
（二）下游行业波动风险
  标的公司主要产品 PVB 中间膜主要应用于建筑、汽车等下游行业，近年来，
我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三
道红线”政策、“集中供应土地” 政策、“关于将国有土地使用权出让收入等四
项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上
述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产
投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，并对标的公司 PVB 建筑级中间膜
的销售产生一定的影响。汽车级 PVB 中间膜市场需求与汽车产业景气状况息息
相关。从全球范围看，传统汽车产业已发展较为成熟，但汽车行业受宏观经济、
国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针
对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对标的公司生产
经营和盈利能力造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
  标的公司主营业务为 PVB 中间膜的研发、生产和销售，主要产品为 PVB 中
间膜，生产所需的原材料主要为 PVB 树脂、增塑剂等化工原料。若原材料价格
出现大幅度上涨，而销售价格无法随原材料价格同步调整，则可能导致相应订单
利润空间被压缩的风险，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
  随着标的公司所处行业的市场需求不断增长，将会有新的竞争者不断进入该
行业，同时现有竞争者之间的竞争激烈程度将会加剧。通过持续不断的创新开拓，
皖维皕盛已掌握了多项 PVB 中间膜的核心技术，相关产品涵盖建筑行业和汽车
行业，并建立了较为良好的品牌形象，但如果竞争对手增加对 PVB 中间膜业务
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的投资，将经营重心向 PVB 中间膜业务倾斜，将加剧行业竞争，给标的公司带
来一定的经营风险。
（五）安全生产风险
  标的公司从事塑料制品行业相关产品的研发、生产及销售，生产过程中因技
术或操作不规范，也可能造成安全事故进而影响生产。虽然标的公司十分重视安
全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全的安全生产内部规章制度和管
理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，
但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）研发创新能力不足风险
  皖维皕盛属于塑料制品行业，产品技术含量较高。皖维皕盛通过自主研发，
目前已经掌握了多项核心技术，在行业内拥有一定技术领先优势。但标的公司需
要保持持续开发创新的能力，以应对不同应用领域对 PVB 膜片的技术性能要求。
由于技术本身的难度和复杂性，新的产品工艺需要公司逐步摸索、消化直至完全
掌握，标的公司仍可能面临因技术和产品品种更新换代所带来的不确定性。
（七）专业人才流失风险
  人才是公司保持核心竞争力的根本来源。依赖于皖维皕盛研发团队的持续攻
关，皖维皕盛不断解决各项技术难题，在此基础上形成了多项核心技术。随着标
的公司所处行业下游需求不断扩大，产品、技术不断升级迭代，技术人员对标的
公司经营的重要性亦日益凸显。但随着行业内对人才争夺的日趋激烈，如果标的
公司未来在人才引进、培养和激励制度等方面不够完善，可能造成高素质人员流
失，从而影响标的公司的未来发展和持续创新能力，进而对生产经营构成不利影
响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
  股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平
及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
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市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易
是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要
较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关
风险。
（二）疫情风险
府采取了延期复工、管制人口流动、隔离相关人员等措施予以防控。2020 年 3 月
中旬以来，国内疫情基本得到有效遏制，但境外疫情加剧。在国内疫情发生期间，
皖维皕盛实施了各项严格的防疫措施，生产经营活动井然有序，截至目前，疫情
没有对皖维皕盛的生产经营活动造成实际影响。但由于皖维皕盛部分产品出口，
如果海外疫情不能得到有效控制，可能会影响皖维皕盛正常生产经营活动。
  皖维皕盛管理层已针对可能存在的风险展开了全方位逐一排查，对风险点均
采取了有效的应对方法，并且密切关注国内外疫情防控情况。由于目前国外疫情
仍处于蔓延状态，未来可能会对皖维皕盛的销售产生一定影响，提请广大投资者
注意风险。
（三）境外环境变化的风险
  未来，全球经济放缓以及疫情因素可能对皖维皕盛业务产生一定的不利影响，
进而影响皖维皕盛的外销收入。同时，我国与美国等国家近年来产生了贸易摩擦，
虽然目前皖维皕盛尚未发生因出口地区政策、贸易摩擦等影响产品销售的情况，
但如果未来贸易摩擦加剧，或国际贸易政策、国际关系发生不利变化，可能会对
皖维皕盛产品销售产生一定不利影响，进而影响公司经营业绩，提请广大投资者
注意相关风险。
（四）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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             第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。
（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），
提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，
鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提
高发展质量和效益。
准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市
公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，
减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。
                                    （国
发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主
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渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重
组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市
场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托
资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组
的渠道。
  近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购
重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企
改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策
导向及监管要求。
  皖维皕盛是一家专业从事PVB中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提
供建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、秘鲁、
巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
  皖维皕盛于2018年被评为国家级高新技术企业，拥有7项专利，其中发明专
利3项，实用新型4项。近几年标的公司依托皖维集团雄厚的技术优势和强大的研
发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技术产品，标的公司汽车级PVB中间
膜产品被评定为2020年安徽省首批次新材料。
  皖维皕盛拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，并且
根据自身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技
术的要求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；皖维皕盛的产品已取得欧
盟 CE 认证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性；皖维
皕盛凭借于建筑级 PVB 膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，并
将这一优势辐射至汽车级 PVB 膜产品。
（二）本次交易的目的
  上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可
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再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制
水泥熟料及环保水泥，以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研
发、生产与销售。
  皖维皕盛主要从事PVB胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品
为PVB膜系列产品。标的公司以PVB树脂等为主要原料生产PVB中间膜，并将
PVB中间膜销售给下游客户以用于建筑和汽车等领域的PVB夹层玻璃的生产制
造。
  上市公司收购皖维皕盛后，实现PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步
拓宽产品系列，提升市场占有率，改善上市公司资产质量。
  随着PVA下游行业需求的扩大，下游消费结构进一步改善，上市公司产业链
也在不断延伸。标的公司在塑料制品行业积累丰富，业绩良好，与上市公司业务
有较好的协同效应，上市公司也一直是标的公司重要的原材料供应商。本次交易
完成后，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发
展能力，切实提升上市公司价值。
  皖维高新、皖维金泉与皖维物流是标的公司的重要供应商， 2020年、2021
年，皖维皕盛从皖维高新采购原材料PVB树脂费用为6,569.06万元和19,164.30万
元，标的公司业务与上市公司及其关联方之间合作关系密切。本次交易前，双方
就关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。本次交易完成后，标的公司纳入上市公司并表范围，
有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。上市公司将增加与
皖维金泉和皖维物流两家企业的关联交易，但上述两家关联方占标的公司采购额
较小，上市公司总体关联交易规模将下降。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
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协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》；
议》；
议通过；
会审议决策通过。
（二）尚需履行的程序
  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易方案概述
  本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司
拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时拟
向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉
明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
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虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为
上市公司全资子公司。
  根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，
以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评估值为
格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
  本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届
六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
  上市公司拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公
司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 4.52
元/股。
  本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，按照本次发行价格 4.52 元/股测
算，即不超过 43,971,238 股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金。
  最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证
监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。若国家法律、法规或其他规
范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，
在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
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购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
四、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行对象
   本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖
维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
   本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间     交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
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   经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 4.32 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整
公式具体如下：
   派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
   （1）发行价格调整方案的调整对象
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
   （2）发行价格调整方案的生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
   上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
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行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
  （4）触发条件
  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
  ①向下调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
  ②向上调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
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   可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
   （6）发行价格调整机制
   在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价
基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整
的，则后续不再对发行价格进行调整。
   （7）发行股份数量调整
   标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
   本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
例为 8.54%。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
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（五）本次发行股份锁定期
  自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
  皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月内
如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
  本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
  在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
   本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行对象
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
（三）定价基准日和发行价格
   本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，即本次募集配套资金的发行价格为 4.52 元/股。
   在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相
关规定作相应调整。
   最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
（四）募集配套资金金额及发行数量
  本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
             项目             本次交易前            本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）                 43,971,238       43,971,238
总股数（股）                       1,925,894,692    2,153,893,707
占比                                  2.28%            2.04%
（五）股份锁定期
  上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
  若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（六）募集资金用途
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
（七）股票上市地点
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  本次发行的股票将在上交所上市。
六、本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买皖维皕盛 100%股权。根据《重组管
理办法》的规定，根据皖维高新 2020 年度经审计的财务数据、皖维皕盛 2020 年
度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务指标占比计算
结果如下：
                                                       单位：万元
      项目       资产总额                  资产净额            营业收入
    皖维皕盛          27,211.69              17,235.23      16,880.39
    交易价格                 79,500.00                              -
    计算依据          79,500.00              79,500.00      16,880.39
    皖维高新        1,070,846.71            567,437.06     705,355.64
   财务指标占比             7.42%                14.01%          2.39%
《重组管理办法》规定的                          50%且金额大于
 重大资产重组标准                                5,000 万
  综上，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与
账面值孰高）以及营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资
产净额以及营业收入的比例均未达到 50%以上，本次交易不构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组行为。
  同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的
情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成重组上市
  本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，上市公司实际控制人为安徽
省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东为皖维集团，安徽省国资委仍为上
市公司的实际控制人。
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
定的重组上市情形。
八、本次交易构成关联交易
   公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集
团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二月内，安元创投曾系
公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》，本次交易构成关联交易。
   在公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在本公司
股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
九、本次交易标的资产评估及作价情况
   在对标的资产的评估中，皖维皕盛 100%股权采用收益法和资产基础法两种
方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
   根据中联国信评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经国有资产监
督管理有权单位备案的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
                                                            单位：万元
    标的资产        账面价值         评估值              增减值           增减率
                  A               B           C=B-A       D=C/A*100%
 皖维皕盛 100%股权
   经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，确定皖维皕盛 100%的股权的
交易作价为 79,500.00 万元。
   十、业绩承诺与补偿安排
   根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必
昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良
快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩
承诺人将对标的公司 2022 年、2023 年及 2024 年所承诺的利润数承担补偿义务，
具体承诺利润数和补偿方式详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易的主要
财通证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
合同”之“三、业绩补偿协议”的相关内容。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
  公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再
分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水
泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研
发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、
印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
  皖维皕盛主要从事 PVB 中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产
品为 PVB 膜系列产品。标的公司以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，
并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用于建筑、汽车领域的 PVB 夹层玻璃的生产
制造。
  上市公司收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了 PVB
树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升
市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和
持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司审计报告和备考财务报告，在不考虑配套融资的情况下，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                单位：万元
      项目
                           本次交易后                            本次交易后
             本次交易前                              本次交易前
                           （备考数）                            （备考数）
   总资产       1,165,999.54        1,205,646.43   1,070,846.71   1,097,851.19
   总负债        531,652.75          552,465.15     501,905.21     511,757.50
归属于母公司股东      633,745.26          649,579.76     567,437.06     584,589.26
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
   的权益
   营业收入             810,108.04               819,559.69   705,355.64       715,453.15
归属于母公司所有
  者净利润
 资产负债率（%）                  45.60                 45.32           46.87         46.61
每股净资产（元/
   股）
基本每股收益（元/
   股）
 净资产收益率
   （%）
  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，
每股净资产、基本每股收益、净资产收益率有所下降。整体而言，公司的抗风险
能力与持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司总股本为 1,925,894,692 股，控股股东皖维集团持有
交易前后上市公司股权结构如下表所示：
                                                                             单位：股
                   本次重组前                       本次重组后（未考虑募集配套资金）
 股东名称
             持股数量              持股比例               持股数量                   持股比例
 皖维集团        591,965,118            30.74%         687,046,136                32.56%
 其他股东     1,333,929,574             69.26%       1,422,876,333                67.44%
  合计      1,925,894,692            100.00%       2,109,922,469              100.00%
  本次发行股份购买资产拟发行 184,027,777 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，交易完成后上市公司总股本将增加至 2,109,922,469 股。皖维集团持有上
市公司股份的比例将由本次交易前的 30.74%变为 32.56%，仍为上市公司控股股
东，安徽省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股
股东、实际控制人发生变化。
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
             第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称         安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称         Anhui Wanwei Updated High-Tech Material Industry Co.,Ltd
上市证券交易所      上海证券交易所
证券简称         皖维高新
证券代码         600063
成立日期         1997 年 05 月 23 日
注册资本         人民币 192,589.4692 万元
法定代表人        吴福胜
注册地址         安徽省巢湖市巢维路 56 号
办公地址         安徽省巢湖市巢维路 56 号
董事会秘书        吴尚义
统一社会信用代码     91340100153584043T
联系电话         0551-82189280
联系传真         0551-82189447
             水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸
             酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯生产与销售。(只限于在生产厂
             区范围内销售本企业生产的上述产品)公司一般经营项目：各种高
             低聚合度和醇解度的 PVA 系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超
             高强高模 PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙烯醇薄膜、PVB
             树脂、可再分散性乳胶粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力纱、
经营范围
             涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制
             造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），
             设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用
             混合材、化工产品的生产与销售；自营和代理各类商品和技术的进
             出口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术)（以
             工商行政管理部门核准为准）。
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
（一）公司设立和上市情况
  公司是经安徽省人民政府 1997 年 3 月 28 日出具的皖政秘[1997]45 号文《关
于同意设立安徽皖维化纤化工股份有限公司的批复》批准，由安徽省维尼纶厂（皖
维集团前身）作为独家发起人，采取公开募集方式设立的股份有限公司。根据国
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
家国有资产管理局出具的国资评[1997]199 号《对安徽省维尼纶厂组建股份公司
发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》和安徽省国有资产管理局出具的皖
国资工字[1997]第 067 号《关于安徽皖维化纤化工股份有限公司国有股权管理有
关问题的批复》，皖维集团经评估净资产为 13,769.99 万元，按 65.36%的比例折
为股本计 9,000 万股，股权设置为国有法人股，其余 4,769.99 万元计入公司的资
本公积金。
  经中国证监会 1997 年 4 月出具的证监发字[1997]173 号《关于安徽皖维化纤
化工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和证监发字[1997]174 号《关
于安徽皖维化纤化工股份有限公司（筹）A 股发行方案的批复》，同意公司于 1997
年 5 月 12 日向社会公开发行境内上市人民币普通股 5,000 万股，发行后公司股
本总额变为 14,000 万股。1997 年 5 月 20 日，安徽会计师事务所出具会股字（1997）
第 243 号《验资报告》对公司注册资本予以验证。
  公司设立时的股本结构具体如下：
        股份类别         股份数量（万股）             占总股本比例
尚未流通股份                         9,000.00            64.29%
其中：国有法人股                       9,000.00            64.29%
已流通股份                          5,000.00            35.71%
其中：社会公众股                       5,000.00            35.71%
        总股本                   14,000.00        100.00%
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变更
向全体股东每 10 股送 1.4 股、派发现金红利 2.00 元（含税），以资本公积每 10
股转增 2.6 股，公司总股本增至 19,600 万股，其中：国有法人股 12,600 万股，
社会公众股 7,000 万股。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
公司总股本变为 23,520 万股，其中：国有法人股 15,120 万股，社会公众股 8,400
万股。
总股本 23,520 万股为基数，按每 10 股配售 1.7857 股的比例向全体股东配售，实
际配售股份 1,770 万股，其中：控股股东（即安徽省维尼纶厂）配售 270 万股，
社会公众股股东配售 1,500 万股。配股完成后公司总股本变为 25,290 万股，其
中：国有法人股 15,390 万股，社会公众股 9,900 万股。
股股东每 10 股支付 3.2 股对价；2006 年 5 月 18 日，因公司股价触发了控股股东
承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按
每 10 股流通股送 0.2 股的比例追加送股（2006 年 10 月 17 日完成追加送股承
诺）。
回购控股股东持有的 2,601.39 万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方
案实施后，公司股本总额为 22,688.61 万股，其中：有限售条件的流通股 9,422.61
万股，无限售条件的流通股 13,266 万股。
   经 2006 年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144 号
文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，2007
年 7 月 19 日公司向 7 家机构定向增发 1,850 万股，此次增发完成后，公司总股
本增至 24,538.61 万股。其中：有限售条件流通股 10,138.18 万股，无限售条件流
通股 14,400.43 万股。
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
公积按每 10 股转增 2 股，公司总股本增至 36,807.915 万股。
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开
发行普通股股票 10,000 万股，增发完成后上市公司总股本增至 46,807.915 万股。
向全体股东每 10 股派发股票股利 4 股、现金红利 0.7 元（含税），同时以资本
公积每 10 股转增 6 股，公司总股本增至 93,615.83 万股。
资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，共转增股份 561,694,980 股，公司总股本
增至 149,785.328 万股。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议
案，2014 年 9 月 9 日公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。2015 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]126 号《关于核准安徽皖维高新
材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准，公司发行股份购买资产的发行数量为 12,578.1412 万股，向
特定投资者非公开发行普通股股票 2,226 万股，公司总股本增至 164,589.4692 万
股。
新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公
开发行普通股股票 28,000 万股，增发完成后上市公司总股本增至 192,589.4692
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
万股。
（三）上市公司前十大股东情况
     截至 2021 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
 序号          股东名称             持股数量（股）          持股比例（%）
             合计                  727,101,525       37.76
三、控股股东及实际控制人概况
     公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，公司与控股股东及
实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
     皖维集团基本情况请详见本独立财务顾问报告“第三章 交易对方基本情况”
之“二、交易对方的基本情况”。
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
四、最近三十六个月控制权变动情况
  最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
  最近三年，公司无重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
  公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再
分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水
泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研
发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造纸、
印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。公司深耕聚乙烯醇主业，通过延伸产
业链、拓展产业面，不断做大做强化工、化纤、新材料、建材四大产业，实现了
企业收入规模、盈利水平、资产规模的快速增长。
  公司是国内 PVA 产品品种最为齐全的生产企业，PVA 和高强高模 PVA 纤
维产能均居行业前列，PVA 和高强高模 PVA 纤维的产销量为国内第一。公司自
主研发并建成投产的生物质制 PVA 及下游产品的工艺线路具有世界先进水平，
在蒙维科技二期 10 万吨特种 PVA 项目中首次实现单台 5 万吨/年固定床反应器
的产业化应用。公司经过多年的发展，已经构建完成“一体两翼”的战略发展格
局，完成了五大产业链协同发展的布局，为公司参与市场竞争赢得了先发优势。
在内蒙古，依托煤电资源优势，建设蒙维科技煤化工基地；在广西，依托生物质
资源优势，建设广西皖维生物质化工基地；在安徽，依托本部及集团技术创新优
势，建设新型化工产业及高端新材料产业基地。
  公司最近三年主营业务收入按业务构成分类情况如下：
                                               单位：万元
  产品名称              比例              比例          比例
             金额                金额         金额
                    （%）             （%）         （%）
财通证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
  聚乙烯醇           272,535.55     35.38      218,395.72       33.02   230,229.88      37.03
 水泥及熟料           115,696.39     15.02      105,876.29       16.01   114,988.48      18.50
 PVA 超短纤          52,316.97       6.79      37,170.48        5.62    34,707.61        5.58
   切片             33,596.20       4.36      26,422.21        3.99    38,808.49        6.24
  VAE 乳液          59,227.25       7.69      41,902.52        6.34    49,370.18        7.94
   胶粉             36,779.33       4.77      30,484.61        4.61    29,476.82        4.74
  醋酸甲酯            58,973.81       7.66      45,823.54        6.93    49,956.04        8.04
  醋酸乙烯            68,393.71       8.88      28,851.52        4.36    33,436.13        5.38
 PVA 光学膜           2,587.59       0.34         2,033.70      0.31     1,682.88        0.27
   其他             70,276.27       9.12     124,427.81       18.81    39,047.33        6.28
   合计            770,383.06    100.00      661,388.41      100.00   621,703.84     100.00
七、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                             单位：万元
   项   目         2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
  资产总额                  1,165,999.54               1,070,846.71              931,421.09
  负债总额                    531,652.75                 501,905.21              417,680.94
归属于母公司股
东所有者权益
所有者权益合计                   637,346.79                 568,941.50              513,740.15
（二）合并利润表主要数据
                                                                             单位：万元
           项   目                         2021 年度            2020 年度         2019 年度
           营业收入                            810,108.04         705,355.64     635,637.96
           利润总额                             112,125.06         68,810.32         43,300.21
           净利润                                 96,534.45       61,119.27         38,501.92
  归属于上市公司股东的净利润                                96,537.36       61,122.03         38,498.19
（三）主要财务指标
           项 目                         2021 年度              2020 年度         2019 年度
   基本每股收益（元/股）                                     0.50             0.32              0.20
财通证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
       项 目           2021 年度           2020 年度      2019 年度
   每股净资产（元/股）                   3.31        2.95         2.66
    资产负债率（%）                   45.60       46.87        44.84
 加权平均净资产收益率（%）                 16.07       11.32         7.85
  注：其中 2021 年财务数据未经审计。
八、上市公司合法合规情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未
受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
             第三章 交易对方基本情况
一、交易对方的总体情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方对皖维皕盛的出资比例如下：
                                         出资额                   拟转让股权
序号         股东名称/姓名                                   出资比例
                                        （万元）                     比例
             合计                          12,000.00   100.00%    100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）安徽皖维集团有限责任公司
公司名称          安徽皖维集团有限责任公司
统一社会信用代码      91340181153580560D
公司类型          有限责任公司（国有独资）
法定代表人         吴福胜
注册资本          25,651.6648万元人民币
成立日期          1989年01月18日
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
注册地址         安徽省巢湖市皖维路56号
办公地址         安徽省巢湖市皖维路56号
营业期限         1989年01月18日至长期
             化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；
经营范围         高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批
             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （1）皖维集团前身安徽省维尼纶厂设立
  安徽皖维集团有限责任公司是安徽省国有资产监督管理委员会管辖的大型
企业。前身是安徽省维尼纶厂，始建于 1969 年，为国家“四五”期间投资建设
的重点项目，1983 年竣工验收。
为皖巢字 1323 号的《营业执照》。
本 14,964.20 万元，为国家资本金。
  （2）2001 年第一次增资
万元，为国家资本金。2001 年 8 月 13 日，安徽省维尼纶厂取得巢湖市居巢区工
商行政管理局之注册号为 3414021000257 的《企业法人营业执照》。
  （3）2002 年安徽省维尼纶厂改建为皖维集团并进行第二次增资
同意安徽省维尼纶厂改建为安徽皖维集团有限责任公司，注册资本 17,891.66 万
元，性质为在巢湖市工商行政管理局注册登记的国有独资有限责任公司。
属情况的证明》，根据省委《关于成立中共安徽省人民政府国有资产监督管理委
员会委员会有关问题的通知》（皖发[2004]12 号）和《安徽省企业国有资产监督
      （省政府令第 185 号），皖维集团为省属企业，省国资委代表省政
管理暂行办法》
财通证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
府对皖维集团履行出资人职责，皖维集团发起人由巢湖市国资办变更为安徽省人
民政府。
   （4）2014 年第三次增资
司章程变更公司注册资本的批复》（皖国资法规函[2014]930 号），皖维集团注册
资本变更为 21,051.66 万元。2014 年 12 月 25 日，皖维集团取得巢湖市市场监督
管理局之注册号为 341400000004236 的《营业执照》。
   （5）2017 年第四次增资
（皖国资预算[2013]116 号）有关规定，皖维集团将 2015 年至 2016 年间收到的
元。2017 年 5 月 4 日，皖维集团取得巢湖市市场监督管理局核发之注册号为
   皖维集团最近三年注册资本未发生变化。
   皖维集团是安徽省重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，下属子
公司业务覆盖 PVA 及其衍生产品的研发、生产和销售。皖维集团致力于建设 PVA
行业世界一流“品质皖维”，坚持巩固主业，不断延伸产业链，扩宽产业面，加
快产业转型升级，围绕“一体两翼”战略架构，优化资源配置、资本结构和产品
结构，皖维集团及其下属子公司主导产品 PVA、高强高模 PVA 纤维产量、销量
连续多年位居国内第一、世界前列。PVA 光学薄膜、汽车级 PVB 树脂及胶片等
产品生产技术处于国内领先水平，产品填补国内空白。经多年发展，皖维集团及
其下属子公司已成为我国聚乙烯醇行业的领军企业。
   （1）合并资产负债表主要数据
                                          单位：万元
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
       项 目                   2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
       资产总额                             1,267,883.57             1,142,609.44
       负债总额                              584,207.77                536,144.16
 归属于母公司股东所有者权益                           231,428.02                203,149.19
     所有者权益合计                             683,675.80                606,465.28
    （2）合并利润表主要数据
                                                                   单位：万元
             项   目                         2021 年度             2020 年度
           营业收入                                 852,909.41         759,967.35
           利润总额                                 122,534.40          82,513.80
             净利润                                104,672.58          73,193.47
     归属于母公司所有者的净利润                               34,153.45          29,585.51
  注： 2020 年财务报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年财务
报表数据未经审计。
    截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团的全资控股股东及实际控制人为
安徽省国资委。结构图如下：
    截至本独立财务顾问报告签署日，皖维集团除持有皖维皕盛 51.67%股权外，
主要下属企业情况如下：
序            注册资本         持股比例
    公司名称                                               经营范围
号            （万元）          （%）
                                   许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧
                                   气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙
                                   酸酐、工业冰乙酸、乙醛、醋酸甲酯的生
                                   产和销售（只限于在生产厂区范围内销售
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序            注册资本       持股比例
    公司名称                               经营范围
号            （万元）        （%）
                               本企业生产的上述产品）   。一般经营项目：
                               各种高低聚合度和醇解度的 PVA 系列产
                               品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模
                               PVA 短纤及长丝、PVA 水溶性纤维、聚乙
                               烯醇薄膜、PVB 树脂、可再分散性乳胶
                               粉、粘合剂用相关产品、聚乙烯醇强力
                               纱、涤纶纤维、聚脂切片、聚醋酸乙烯乳
                               液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，
                               工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分
                               公司经营） ，设备安装，机械加工，铁路轨
                               道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合
                               材、化工产品的生产与销售；自营及代理
                               各类商品和技术的进出口业务（除国家限
                               定企业经营或禁止进出口的商品和技术）
                               （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                               后方可开展经营活动）
                               纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装带、纸
                               筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、
                               加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、
                               稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合
                               剂、三甘醇二异辛酸酯、三水合乙酸钠、醋
                               酸钠溶液、化工产品（不含危化品）生产、
                               销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动）
                               普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；
                               二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化
                               钙、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、
                               乙酸（醋酸） 、氧气、乙炔、液氨、烧碱、柴
                               油批发经营；煤炭、燃料油批发经营（不含
                               砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和
                               其他港口设施经营，在港区内从事货物装
                               卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设
                               备租赁经营。 （依法须经批准的项目，经相关
                               部门批准后方可开展经营活动）
    安徽皖维房
                               许可经营项目：房地产开发与经营。一般经
                               营项目：棚户区改造。
    限公司
    皖维矿业四
                               许可经营项目：无一般经营项目：矿产品加
                               工经销
    任公司
                               一般项目：自然科学研究和试验发展；工程
    安徽皖维先                      和技术研究和试验发展；工程塑料及合成树
    进功能膜材                      脂制造；新型膜材料制造；新材料技术研发；
    料研究院有                      技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
    限公司                        技术转让、技术推广（除许可业务外，可自
                               主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
（二）安徽安元创新风险投资基金有限公司
公司名称         安徽安元创新风险投资基金有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2RN6XX7B
公司类型         其他有限责任公司
法定代表人        俞仕新
注册资本         150,000万元人民币
成立日期         2018年04月26日
注册地址         合肥市高新区创新创业园二期E1栋527室
办公地址         安徽省合肥市蜀山区梅山路18号国元大厦22楼
营业期限         2018年04月26日至2030年04月25日
             股权投资；投资管理；投资设立相关基金管理机构。（未经金融
             监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
经营范围
             业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动）
  （1）2018 年 8 月，安元创投设立
团、华安证券和国元证券下发了《关于加快推进省级股权投资基金组建设立的函》
（皖金函[2017]476 号），指出要加快建立安徽省级风险投资基金，服务全省实
体经济转型升级发展。
风险投资基金有限公司工商章程》，决定共同出资设立安元创投，注册资本为 15
亿元，全部以货币资金注入，由国元创新投资有限公司负责管理。
准字[2017]第 53622 号”《企业名称预先核准通知书》，同意核准企业名称“安
徽安元创新风险投资基金有限公司”。
人营业执照》，安元创投设立时的股权结构如下：
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                   认缴出资
序号             股东名称                          出资比例（%）
                                   （万元）
       安徽省粮油食品进出口（集团）有限
       公司
              合计                   150,000     100.00
      （2）2018 年 11 月第一次股权转让
资发展有限公司将持有的安元创投 3%的股份（共计 4,500 万股）划转给六安市
产业投资基金有限公司。同月，转让双方签订了《股权划转协议》。
新的营业执照。本次股权转让完成后，安元创投的股权结构如下：
                                   认缴出资
序号              股东名称                         出资比例（%）
                                   （万元）
       安徽省粮油食品进出口（集团）有限公
       司
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
               合计                  150,000      100.00
      （3）2020 年 8 月第二次股权转让
建安投资基金有限公司持有安元创投 10%股权（认缴出资 15,000 万元，实缴出
资 5,000 万元）平价转让给安徽安诚中医药健康产业发展基金有限公司。同月，
双方签订了《股权转让协议》。
取了新的营业执照。本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
                                   认缴出资
序号              股东名称                          出资比例 （%）
                                   （万元）
                合计                  150,000     100.00
      （4）2021 年 10 月第三次股权转让
皖维高新材料股份有限公司持有安元创投 10%股权（认缴出资 15,000 万元，实
缴出资 5,000 万元）平价转让给安徽皖维集团有限责任公司。同月，双方签订了
《股权转让协议》。2021 年 10 月 9 日，安元创投已完成本次股权转让的工商变
更登记手续。
      本次转让完成后，安元创投的股权结构如下：
                                   认缴出资
序号              股东名称                          出资比例 （%）
                                   （万元）
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                合计                        150,000           100.00
      （5）最近三年注册资本变化情况
      安元创投最近三年注册资本未发生变化。
      安元创投以股权投资、投资管理及投资设立相关基金管理机构为主营业务，
侧重帮扶创新型企业发展，重点支持中小企业，推动高新技术企业、现代制造业、
“特精专新”企业产业升级和结构调整，使企业进入更高层次的资本市场发展，
助力安徽省实现战略新兴产业集聚发展和实验基地全覆盖，服务全省实体经济转
型，充分发挥国有资本的引导作用。
      （1）合并资产负债表主要数据：
                                                              单位：万元
         项 目           2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
         资产总额                    139,367.83                   131,114.13
         负债总额                      1,644.03                          0.04
 归属于母公司股东所有者权益                   128,070.53                   123,021.85
       所有者权益合计                   137,723.80                   131,114.09
      （2）合并利润表主要数据：
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
              项   目                      2021 年度            2020 年度
              营业收入                             4,637.48          567.73
              利润总额                             2,179.91        -2,900.25
              净利润                              1,609.71        -2,242.43
         归属于母公司所有者的净利润                             434.68      -2,234.67
  注：2020 年财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年度财务报表
数据未经审计。
        截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投的股东如下：
 序号               股东名称                  认缴注册资本（万元）           占比（%）
          安徽安诚中医药健康产业发展基金有限
                  公司
                  合计                       150,000.00         100.00
        截至本独立财务顾问报告签署日，安元创投除持有皖维皕盛 13.92%股权外，
其他主要下属一级参控股企业（直接持股比例 5%以上）情况如下：
序                      注册资本     持股比例
          企业名称                                       经营范围
号                      （万元）      （%）
                                        以私募基金从事股权投资、投资管
         宁国安元创新风险                       理、资产管理等活动（须在中国证券
            伙）                          从事经营活动）
                                              （除许可业务外，可
                                        自主依法经营法律法规非禁止或限制
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                                   的项目）。
                                   股权投资；投资顾问、投资管理、投
     安徽安元创新皖北
                                   资咨询；投资于多层次资本市场相关
                                   的债券产品或金融工具（涉及前置审
        公司
                                   批的凭相关资质经营）。
     合肥天堂硅谷安创
      （有限合伙）
                                   股权投资；投资顾问、投资管理、投
     宣城安元创新风险
     投资基金有限公司
                                   关的债券产品或金融工具。
                                   股权投资；投资顾问、投资管理、投
     宿州安元创新风险
     投资基金有限公司
                                   关的债券产品或金融工具。
     安徽执新创业投资                      一般项目：以自有资金从事实业投
        伙）                         资；社会经济咨询服务。
     安元创新（亳州）                      股权投资、投资顾问、投资管理、投
      （有限合伙）                       单》禁止准入事项）。
     界首国元高新技术                      股权投资、投资顾问、投资管理、投
     产业基金有限公司                      资咨询。
                                   计算机网络工程施工；计算机软件及
                                   辅助设备开发、销售；电子报警产品
                                   研制、销售；安全防范系统设计、施
                                   工及监理咨询；智能会议系统、大屏
                                   幕及标准机房建设；新产品技术开
                                   发；经营电信业务；安防监控设备生
                                   产、销售及安装服务；智能化系统工
     安徽云智科技信息
     股份有限公司
                                   设施工程设计及施工；教学仪器、实
                                   验室设备、数码产品、办公用品及自
                                   动化产品、五金交电、建材、防水材
                                   料销售；数据库管理；基础软件技术
                                   服务；应用软件技术服务。（依法须
                                   经批准的项目,经相关部门批准后方
                                   可开展经营活动）
                                   生产和销售汽车、机车零部件；汽
                                   车、机车造型；工模具设计、开发、
     安徽省尚展模具工                      制造、销售；汽车检具、夹具的研
      业有限公司                        发、制造、销售；自动化检具、自动
                                   检测、测量设备研发、制造、销售；
                                   铝材料、钢材料加工、销售。
                                   炒货食品及坚果制品烘炒类、油炸
                                   类、（其他类）、食用植物油（全精
     安徽詹氏食品股份                      炼）、方便食品（其他方便食品）、茶
       有限公司                        叶（绿茶）（其中茶叶加工仅限分支
                                   机构经营）、糕点、蜜饯（分装）、蔬
                                   菜制品蔬菜干制品（热风干燥蔬
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                                    菜）、食用菌制品（干制食用菌）（分
                                    装）、水果制品（水果干制品）（分
                                    装）收购、加工、销售（含网上销
                                    售）；预包装食品、散装食品、日用
                                    百货、蔬菜、水果、粮油米面销售
                                    （含网上销售）；造林苗、城镇绿化
                                    苗、经济林苗、花卉种植销售（含网
                                    上销售）；普通货物运输、仓储（不
                                    含危险品）；市场营销策划；企业管
                                    理咨询；企业形象策划；厂房、机械
                                    设备租赁；电子商务平台支持；电脑
                                    图文设计、制作、发布；从事货物及
                                    技术的进出口业务（国家禁止或涉及
                                    行政审批的货物和技术进出口除
                                    外）。（依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后方可开展经营活动）
                                    原料药（氨来占诺、匹伐他汀钙、瑞
                                    舒伐他汀钙）生产、销售；精细化工
                                    产品（不含危险品）的研究、开发、
     安徽省庆云医药股                       生产、销售；医药、医药化工产品
      份有限公司                         （法律、法规规定的除外）的研制、
                                    开发、技术咨询及服务，日用百货、
                                    五金工具、化工机械、仪器设备销
                                    售。（在许可证有效期内经营）
                                    电光源材料及产品、高硼硅玻璃制品
     芜湖万辰电光源科                       研发、制造、加工、销售；自营或代
     技股份有限公司                        理各类商品和技术的进出口业务，但
                                    国家限定或禁止的商品和技术除外。
                                    食用油生产加工、销售；薄壳山核桃
                                    苗、油茶苗木、经济林苗木、造林苗
                                    木、城镇绿化苗木繁育、种植、销
                                    售：农副产品（原粮、鲜茧除外）收
     大团结农业股份有
       限公司
                                    渍菜、暂时保藏蔬菜（原料）的收
                                    购、销售；货物仓储；货物或技术进
                                    出口（国家禁止或涉及行政审批的货
                                    物或技术进出口除外）。
证明》（编号：SEF861）。安元创投的私募基金管理人安徽安元投资基金管理有
限公司已于 2015 年 9 月 18 日在基金业协会进行了管理人登记，登记编号为
P1023390。
（三）王必昌
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
姓名              王必昌      曾用名                        无
性别              男        国籍                         中国
身份证号码                    332625196412******
住所                       浙江省天台县****
通讯地址                     浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留
                         否
权
         任职单位                 起止时间              职务           产权关系
浙江皕盛塑胶有限公司                2006 年 5 月至今        执行董事                 有
天台县泳溪乡杨家岙水电站              2004 年 5 月至今         负责人                 有
嘉善恒是房地产开发有限公司                                   董事                 无
                                              董事、总经
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司              2015 年至今                              有
                                                理
浙江汉能玻璃技术有限公司              2018 年 6 月至今        执行董事                 有
序             注册资本                                       出资比           任职
      公司名称                      经营范围
号             （万元）                                        例            情况
                      生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
     浙江皕盛塑                                                         执行
     胶有限公司                                                         董事
                      自有厂房租赁。
     浙江汉能玻
                      玻璃镀膜加工技术研发，玻璃生产专用                            执行
                      设备制造；进出口业务；自有房屋租赁。                           董事
     公司
     天台县泳溪
                                                                       负责
                                                                        人
     电站
     注：交易对方王必昌控制的浙江皕盛塑胶有限公司目前已无实际经营
（四）鲁汉明
姓名              鲁汉明            曾用名                  无
性别              男              国籍                   中国
身份证号码                          330402196512******
住所                             浙江省嘉兴市南湖区****
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
通讯地址                           浙江省嘉兴市南湖区****
是否取得其他国家或者地区的居留权               否
       任职单位                起止时间           职务         产权关系
嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处             2002 年至今      执行事务合伙人       有
嘉兴市嘉宾置业有限公司                             执行董事、总经理      有
                              年
安徽皖维皕盛新材料有限责任公
司
嘉兴市宾都商业管理有限公司            2016 年 6 月至今   执行董事、经理       有
嘉兴聚醇网络科技有限公司                            执行董事、总经理      有
                               今
           注册资
序                                              出资比
    公司名称   本（万               经营范围                    任职情况
号                                               例
            元）
                     化学纤维、化纤织品、牵伸管、服装、
                     染料的批发、零售及代销；建筑水泥
    嘉兴市秀             熟料、金属材料（不含贵金属）的批
    洲区纵横             发、零售；甲苯、甲醇、环氧树脂、                执行事务
    化纤经销             二甲苯、苯乙烯、绝缘漆、碳化钙、                合伙人
    处                硝酸、硫酸、盐酸、醋酸、苯酐、顺
                     酐、氨水、乙酸酐的批发（直拨直销）
                     （凭有效许可证经营）。
                     企业管理服务；企业形象策划；会议
                     及展览服务；婚庆礼仪服务；日用百
                     货、服装、鞋帽、文具用品、钟表、
    嘉兴市宾             家电电器、化工原料（不含危险化学
    都商业管             品及易制毒化学品）、塑料制品、金属               执 行 董
    理有限公             制品、建材、纺织品、五金产品、电                事、经理
    司                子产品、机械设备的批发、零售；珠
                     宝首饰零售；设计、制作、发布、代
                     理国内各类广告；贸易代理；软件开
                     发；从事进出口业务；食品销售。
                     从事网络科技、信息科技、能源科技、
                     环保科技、安保科技领域内的技术开
                     发、技术咨询、技术服务、技术转让；
                     电子商务技术咨询；仓储服务（不含
    嘉兴聚醇                                             执 行 董
                     危险化学品）；会议及展览服务；市场
                     营销策划；设计、制作、发布、代理
    有限公司                                             理
                     国内各类广告；商务咨询服务、企业
                     管理咨询、市场信息咨询与调查；从
                     事进出口业务；化工原料及产品（不
                     含危险化学品及易制毒化学品）；计
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                       算机、计算机软件及辅助设备、通信
                       设备、金属材料及制品、机械设备及
                       配件的销售。
（五）沈雅娟
姓名             沈雅娟              曾用名                  无
性别             女                国籍                   中国
身份证号码                           330421196712******
住所                              浙江省嘉善县****
通讯地址                            浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权                否
        任职单位                起止时间              职务               产权关系
浙江皕盛塑胶有限公司                2006 年 5 月至今       总经理                有
安徽皖维皕盛新材料有限责任公
司
嘉善富田木业有限公司                2016 年 4 月至今   执行董事、总经理               有
安徽皖维皕盛新材料有限责任公
司
序             注册资本                                              任职情
      公司名称                      经营范围                 出资比例
号             （万元）                                               况
                        生产销售：塑料制品，橡胶制品，
     浙江皕盛塑
     胶有限公司
                        口业务；自有厂房租赁。
                        一般项目：人造板销售；竹制品销                         执行董
     嘉善富田木
     业有限公司
                        木制品销售；日用木制品销售。                          经理
（六）佟春涛
姓名             佟春涛              曾用名                  无
性别             男                国籍                   中国
身份证号码                           130102197202******
住所                              河北省秦皇岛市****
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
通讯地址                          河北省秦皇岛市****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
         任职单位                 起止时间             职务         产权关系
浙江皕盛塑胶有限公司                 2008 年 3 月至今        监事               有
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司            2015 年 6 月至今      总工程师               有
序             注册资本                                      出资比     任职
      公司名称                      经营范围
号             （万元）                                       例      情况
                       生产销售：塑料制品，橡胶制品，玻璃
     浙江皕盛塑
     胶有限公司
                       自有厂房租赁。
（七）林仁楼
姓名             林仁楼            曾用名                  无
性别             男              国籍                   中国
身份证号码                         332625197905******
住所                            浙江省嘉善县****
通讯地址                          浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
        任职单位               起止时间              职务            产权关系
嘉善利和进出口贸易有限公司                                监事                 有
                              今
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司                                                 有
                              今          域经理
嘉善冉涛五金机电商行                                  经营者             个体户
                              今
序             注册资本                                      出资比     任职
      公司名称                      经营范围
号             （万元）                                       例      情况
                       进出口业务；批发、零售：金属材料、
     嘉善利和进
                       五金制品、建材、木制品、化工产品、
                       橡胶制品、塑料制品、纺织品、电子产
     限公司
                       品、玻璃制品。
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     嘉善冉涛五            批发零售：五金机电、建筑材料（不含                           经营
     金机电商行            堆场）
                        、塑料制品、木制品、纸制品。                            者
（八）姚贤萍
姓名             姚贤萍            曾用名                  无
性别             女              国籍                   中国
身份证号码                         330402198311******
住所                            浙江省嘉善县****
通讯地址                          浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
       任职单位               起止时间                职务                产权关系
浙江鲸王玻璃有限公司             2010 年 10 月至今          经理                 有
嘉善宝伊精密机械有限公司           2015 年 5 月至今           经理                 有
                                          执行董事、经
嘉善利和进出口贸易有限公司          2015 年 11 月至今                             有
                                            理
序             注册资本                                               任职情
     公司名称                   经营范围                   出资比例
号             （万元）                                                况
     嘉善利和             进出口业务；批发、零售：金属
     进出口贸             材料、五金制品、建材、木制品、                           执行董
     易有限公             化工产品、橡胶制品、塑料制品、                           事、经理
     司                纺织品、电子产品、玻璃制品。
     嘉善宝伊
                      生产销售：机械设备、轴承及配
                      件；进出口贸易业务。
     有限公司
                      生产销售：钢化、中空、夹胶、
                      防火、防弹玻璃，玻璃制品及相
     浙江鲸王
                      关技术咨询服务；销售：浮法玻
                      璃、建材、金属材料；玻璃生产
     公司
                      设备的加工销售；进出口贸易业
                      务；普通货运。
（九）张宏芬
姓名             张宏芬            曾用名                  无
性别             女              国籍                   中国
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
身份证号码                        330421196704******
住所                           浙江省嘉善县****
通讯地址                         浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权             否
        任职单位             起止时间               职务           产权关系
安徽皖维皕盛新材料有限责任公                        嘉善分公司会计主
司                                        管
嘉善宏佳财税咨询有限公司           2017 年 6 月至今    执行董事、经理             有
序             注册资本                                出资比     任职情
      公司名称                   经营范围
号             （万元）                                 例       况
     嘉善宏佳财           财务信息咨询、税务咨询、税务代
                                                         执行董
                                                         事、经理
     公司              业管理咨询。
（十）方航
姓名             方航            曾用名                  无
性别             男             国籍                   中国
身份证号码                        341021198601******
住所                           浙江省嘉善县****
通讯地址                         浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权             否
         任职单位                起止时间             职务         产权关系
                                           嘉善分公司
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司           2015 年 6 月至今                    有
                                           外贸经理
     截至本独立财务顾问报告签署日，方航先生无其他对外投资或关联企业。
（十一）谢冬明
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
姓名             谢冬明            曾用名                  无
性别             男              国籍                   中国
身份证号码                         432930198112******
住所                            浙江省嘉善县****
通讯地址                          浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
         任职单位                 起止时间             职务         产权关系
                                            嘉善分公司
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司            2015 年 6 月至今                      有
                                            销售部长
     截至本独立财务顾问报告签署日，谢冬明先生无其他对外投资或关联企业。
（十二）胡良快
姓名             胡良快            曾用名                  胡云映
性别             男              国籍                   中国
身份证号码                         330227197211******
住所                            浙江省嘉善县****
通讯地址                          浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权              否
       任职单位               起止时间               职务           产权关系
                                        执行董事、总经
浙江鲸王玻璃有限公司             2010 年 10 月至今                         有
                                           理
序             注册资本                                     出资比   任职情
     公司名称                     经营范围
号             （万元）                                      例     况
                      生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
     浙江鲸王             防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询                       执行董
     公司               材料；玻璃生产设备的加工销售；进                       经理
                      出口贸易业务；普通货运。
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
（十三）谢贤虎
姓名             谢贤虎          曾用名                  谢兴山
性别             男            国籍                   中国
身份证号码                       332625197512******
住所                          浙江省嘉善县****
通讯地址                        浙江省嘉善县****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
         任职单位               起止时间             职务         产权关系
浙江鲸王玻璃有限公司                2009 年 9 月至今       监事             有
序             注册资本                                    出资比   任职
      公司名称                    经营范围
号             （万元）                                     例    情况
                      生产销售：钢化、中空、夹胶、防火、
                      防弹玻璃，玻璃制品及相关技术咨询服
     浙江鲸王玻
     璃有限公司
                      玻璃生产设备的加工销售；进出口贸易
                      业务；普通货运。
（十四）伊新华
姓名             伊新华          曾用名                  无
性别             男            国籍                   中国
身份证号码                       130321197803******
住所                          河北省秦皇岛市****
通讯地址                        河北省秦皇岛市****
是否取得其他国家或者地区的居留权            否
         任职单位               起止时间             职务         产权关系
安徽皖维皕盛新材料有限责任公司           2015 年 6 月至今    技术部部长             有
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，伊新华先生无其他对外投资或关联企业。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的一致行动关系或关联关系
  截至本独立财务顾问报告签署之日，各交易对方不存在一致行动关系。
  交易对方中，皖维集团持有安元创投 10%的股权，皖维集团高管刘帮柱兼任
安元创投董事，谢贤虎系王必昌配偶的弟弟，胡良快系王必昌姐姐的儿子。除此
之外，各交易对方之间不存在其他关联关系。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛股权清晰，不存在股权纠纷。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方             构成与上市公司关联关系说明
皖维集团                上市公司控股股东
       本独立财务顾问报告签署日前十二月内，上市公司曾认缴安元创投 10%的出
          资额，上市公司董事兼董事会秘书吴尚义曾任安元创投董事；
安元创投
       于本独立财务顾问报告签署日，上市公司监事会主席刘帮柱担任安元创投董
                       事
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事吴福胜和董事张正和由皖维
集团提名，除上述情形外，其他交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情形。
（四）交易对方合规性说明
  最近五年内，各交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  最近五年内，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
财通证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
             第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
中文名称          安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
法定代表人         李端忠
企业性质          其他有限责任公司
注册资本          12,000 万元人民币
成立时间          2015 年 5 月 8 日
住所            安徽省巢湖市巢维路 56 号
主要办公地点        安徽省巢湖市巢维路 56 号
统一社会信用代码      91340181322760205M
              聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
              玻璃深加工、销售；建材、化工产品（不含危险化学品）的生产、
经营范围          销售；物流配送（不含运输）；自营和代理各类商品及技术进出
              口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
  （1）2015 年 5 月设立
  皖维皕盛系由皖维集团与浙江皕盛于 2015 年 5 月合资设立的有限责任公司，
皖维皕盛设立时的注册资本为 12,000 万元。其中，皖维集团以货币出资 6,200 万
元，占注册资本的 51.67%；浙江皕盛以实物、土地使用权出资 4,854.59 万元，
以货币出资 945.41 万元，占注册资本的 48.33%。
  安徽省国资委于 2015 年 2 月 25 日出具皖国资产权函[2015]107 号《省国资
委关于安徽皖维集团有限责任公司出资设立安徽皖维皕盛胶片有限责任公司有
关事宜的批复》，同意皖维集团本次对外投资。
产进行了评估，并出具了坤元评报[2015]110 号《浙江皕盛塑胶有限公司拟对外
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
投资涉及的资产组评估项目资产评估报告》，评估相关资产价值为 4,854.59 万元。
安徽省国资委于 2015 年 6 月 30 日对前述评估结果予以备案。
     皖维皕盛设立时的股权结构如下：
              认缴出资额        实缴出资额
序号     股东名称                             股权比例（%）        出资方式
               （万元）        （万元）
      合计       12,000.00    12,000.00       100.00       -
     （2）2016 年 7 月，第一次股权转让
皕盛 48.33%的股权（对应 5,800 万元注册资本）按照 1.00 元/注册资本的价格转
让给王必昌等自然人。2016 年 6 月，前述转让双方签署了股权转让协议。具体
转让情况如下：
 转让方    受让方   转让注册资本（万元）                转让比例（%）      转让价格（万元）
        王必昌                 1,590.88         13.26           1,590.88
        沈雅娟                  885.89           7.38            885.89
        鲁汉明                  837.52           6.98            837.52
        沈国华                  480.00           4.00            480.00
        谢丽娟                  360.00           3.00            360.00
        佟春涛                  367.56           3.06            367.56
 浙江
        王苡竹                  360.00           3.00            360.00
 皕盛
        林仁楼                  213.44           1.78            213.44
        朱欢更                  106.72           0.89            106.72
        姚贤萍                  106.72           0.89            106.72
        沈奕锋                   99.60           0.83             99.60
        张宏芬                   65.22           0.54             65.22
        谢冬明                   53.36           0.44             53.36
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
            方航             53.36        0.44        53.36
        胡良快                53.36        0.44        53.36
        谢贤虎                53.36        0.44        53.36
        黄海琴                23.72        0.20        23.72
            陈生             15.00        0.13        15.00
        伊新华                15.00        0.13        15.00
        俞学婷                11.86        0.10        11.86
        戴娌娜                11.86        0.10        11.86
        陶玉红                11.86        0.10        11.86
            沈萍             11.86        0.10        11.86
        汪贵友                11.86        0.10        11.86
       合计             5,800.00         48.33      5,800.00
  本次股权转让系将浙江皕盛的持股变更为自然人直接持股，受让方包括浙江
皕盛的股东及其近亲属、朋友以及原浙江皕盛的员工（后转为皖维皕盛嘉善分公
司的员工）。该等受让方的具体背景如下：
 序号          姓名                     身份或背景
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
代码为 91340181322760205M 的《营业执照》。
   本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
 序号      股东名称/姓名        出资额（万元）              持股比例（%）
财通证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
            合计                          12,000.00            100.00
  （3）2020 年 4 月，第二次股权转让
盛合计13.92%的股权（对应1,670.21万元注册资本）以2.20元/注册资本的价格转
让给安元创投。本次定价系参考2019年皖维皕盛预估1,500.00万元净利润为基础
协商确定。2020年4月，前述转让各方签署了股权转让协议。具体转让情况如下：
                                          转让比例
 转让方    受让方           转让注册资本（万元）                       转让价格（万元）
                                           （%）
沈国华                           480.00            4.00        1,056.00
谢丽娟                           360.00            3.00         792.00
王苡竹                           360.00            3.00         792.00
沈雅娟                           165.89            1.38         364.96
朱欢更                           106.72            0.89         234.78
沈奕锋                            99.60            0.83         219.12
黄海琴    安元创投                    23.72            0.20          52.17
陈生                             15.00            0.13          33.00
沈萍                             11.86            0.10          26.09
俞学婷                            11.86            0.10          26.09
戴娌娜                            11.86            0.10          26.09
陶玉红                            11.86            0.10          26.09
汪贵友                            11.86            0.10          26.09
       合计                    1,670.21          13.92        3,674.47
码为91340181322760205M的《营业执照》。
  本次股权转让完成后，皖维皕盛的股权结构变更如下：
  序号             股东名称/姓名         出资额（万元）                持股比例（%）
财通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                   合计                        12,000.00                  100.00
     本次交易对方于皖维皕盛的入股时间距本次交易报告书公告之日均已超过
二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况
     （一）最近三年股权转让情况
协商确定。
          转让时             受让                 所占比例        转让     作价       关联
序号                 转让方         转让股数（万股）
           间               方                  （%）        价格     依据       关系
                                                                 参考
                                                         每股              系
                                                                 资产
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
          转让时          受让                    所占比例      转让   作价     关联
序号              转让方         转让股数（万股）
           间            方                     （%）      价格   依据     关系
                                                            协商
            合计                  1,670.23       13.92    -    -      -
      皖维皕盛该次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规
及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最进三年增减资及改制情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛最近三年未进行过增减资及改制。
（三）最近三年资产评估情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易所涉及的评估事项外，皖维皕
盛最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
三、标的公司股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
     序号               股东名称/姓名                出资额（万元）         出资比例
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  序号         股东名称/姓名        出资额（万元）         出资比例
             合计                12,000.00     100.00%
（二）标的公司产权控制关系
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的产权控制关系如下图：
  标的公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。
  截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生影响的内容。
  本次交易完成后，皖维皕盛原有董事、监事、高级管理人员不存在特别安排
事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，将
财通证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
   本次交易完成后，皖维皕盛将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属分公司
   标的公司目前有一家下属分公司，情况如下：
中文名称           安徽皖维皕盛新材料有限责任公司嘉善分公司
负责人            沈雅娟
企业性质           有限责任公司分公司
成立时间           2015 年 6 月 11 日
营业场所           嘉善县魏塘街道木业大道 1008 号 4 幢
               聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、销售；
               聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片、玻璃相关产品贸易；物流配送（不
经营范围
               含运输）；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企
               业经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
   根据容诚会计师出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛
总资产 40,424.87 万元，其中：流动资产 25,371.48 万元，非流动资产 15,053.39
万元。非流动资产中，固定资产 13,466.14 万元，无形资产 1,294.89 万元。
                                                        单位：万元
         项目
                                  金额                  占比
流动资产：
货币资金                                    6,188.40           15.31%
应收票据                                     483.63            1.20%
应收账款                                   10,380.29           25.68%
应收款项融资                                   515.40            1.27%
预付账款                                      25.47            0.06%
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
其他应收款                                         18.87                  0.05%
存货                                          7,031.65                17.39%
其他流动资产                                       910.97                  2.25%
流动资产合计                                     25,371.48               62.76%
非流动资产：
固定资产                                       13,466.14                33.31%
无形资产                                        1,294.89                 3.20%
递延所得税资产                                      253.88                  0.63%
非流动资产合计                                    15,053.39               37.24%
资产合计                                       40,424.87               100.00%
     截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司共计拥有 1 宗土地
使用权，公司取得的土地使用权已办理产权证明。具体情况如下：
                  国有土地                使用
序    所有                      用                           面积         是否抵
          座落      使用证证                权类      有效期
号    权人                      途                          （㎡）          押
                     号                 型
          凤凰山街       皖                       2020 年
          道灯塔村    （2020）                     11 月 24
     皖维                      工        国有
     皕盛                      业        出让
          侧、巢维    动产权第                       年 11 月
           路西侧   0035732 号                    23 日
  注：皖维皕盛位于魏塘街道木业大道 1008 号，编号为善国用（2015）第 00106636 号的
土地已收储。
     根据《魏塘街道中新现代产业园区域工业用途国有建设用地使用权收回实施
方案公告》、皖维皕盛与嘉善县北部新城开发建设有限公司于 2021 年 5 月 31 日
签署之《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》
《魏塘街道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》的约定，嘉善县自然资
源和规划局拟收回皖维皕盛位于嘉善县魏塘街道木业大道 1008 号的国有建设用
地使用权以及地上建筑物、构筑物及其附属设施，房屋建筑物明细如下：
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
序        房屋所有权证证              房屋                           建筑面积                 登记状
                                           房屋座落                           用途
号            号               所有权人                          （m2）                  态
         嘉善县房权证善
                                       魏塘街道木业
                                       大道 1008 号
             号
         嘉善县房权证善
                                       魏塘街道木业
                                       大道 1008 号
             号
         嘉善县房权证善
                                       魏塘街道木业
                                       大道 1008 号
             号
     所拆迁房屋建筑物中，有 2 处未办理房屋产权证，明细如下：
序        房屋所有权证证              房屋                            建筑面积           账面净值
                                            房屋座落
号           号                所有权人                           （m2）            （元）
                                           魏塘街道木业
                                           大道 1008 号
                                           魏塘街道木业
                                           大道 1008 号
     除上述列入拆迁范围的房屋建筑物外，截至本独立财务顾问报告签署之日，
皖维皕盛尚有部分房产未办理房屋权属证书，具体情况如下：
 序号             房屋                建筑面积（m2）                            具体位置
                                                           巢湖市凤凰山街道灯塔村委
                                                            会东北侧、巢维路西侧
                                                           巢湖市凤凰山街道灯塔村委
                                                            会东北侧、巢维路西侧
     上述房产系皖维皕盛在其自有土地上建设的厂房及其附属用房，已取得相应
的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，截至本独
立财务顾问报告签署日，该等房产正在办理竣工验收手续。
     截至 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
     项目     房屋及建筑物            机器设备          运输设备          办公设备及其他              合计
账面原值              4,953.43     10,421.71          77.27          906.16        16,358.57
累计折旧               592.62       2,240.39          34.10           25.32         2,892.43
账面价值              4,360.82      8,181.32          43.16          880.83        13,466.14
财通证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     （1）商标
     截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司拥有 1 项已获注册
的商标，具体情况如下：
 序                      类    注册证
        商标      所有权人                   注册日期               有效期限
 号                      别     号
     （2）专利
     截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司共计拥有专利 7 项，
其中发明专利 3 项，实用新型 4 项。具体情况如下：
序
         专利名称          专利类型    授权日期            专利号            所有权人
号
     一种提高PVB树脂耐黄变
        性能的方法
     一种低雾度聚乙烯醇缩丁
       醛树脂的制造方法
     一种聚乙烯醇缩丁醛超白                                             皖维皕盛、
      透明胶片及其制备方法                                              皖维集团
     高粘度聚乙烯醇缩丁醛专
      用离心机电气控制电路
                                                             皖维皕盛、
                                                              皖维集团
（二）对外担保、股权质押及股东资金占用情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无对外担保情况。
     截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司无股权质押情况。
     报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于 2021 年 2 月 8 日向
皖维集团提供拆借人民币 1,400.00 万元，皖维集团实际已于 2021 年 3 月至 5 月
财通证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
分批归还借款。皖维皕盛于 2021 年 8 月 16 日向集团提供拆借人民币 2,300.00
万元，皖维集团已于 2021 年 8 月 17 日归还借款。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司不存在股东资金占用的情况。
（三）主要负债情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛主要负债情况如下：
                                                   单位：万元
         项目
                             金额                   占比
流动负债：
短期借款                               3,003.21            14.07%
应付票据                               5,150.00            24.12%
应付账款                               5,422.53            25.40%
合同负债                                 235.62             1.10%
应付职工薪酬                                32.94             0.15%
应交税费                                 482.67             2.26%
其他应付款                              6,278.16            29.41%
流动负债合计                            20,605.12            96.52%
非流动负债：                                                  0.00%
长期应付款                                  2.28             0.01%
预计负债                                  26.84             0.13%
递延收益                                 713.20             3.34%
非流动负债合计                              742.33             3.48%
负债合计                              21,347.45        100.00%
（四）或有负债情况
  截至 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛不存在或有负债。
（五）重大诉讼、仲裁及行政处罚
  截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛无正在进行、尚未了结或可预见
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁情况。
  报告期内，皖维皕盛不存在行政处罚情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务
  皖维皕盛是一家专业从事 PVB 中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，
提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB 中间膜等系列产品，产品出口到阿根廷、
秘鲁、巴拉圭、印度、突尼斯、中国台湾等国家或地区。
  标的公司生产流程基本情况如下：
（二）主要产品介绍
  标的公司主要产品为 PVB 中间膜，PVB 中间膜是由 PVB 树脂经增塑剂塑
化、挤出流延成型的一种高分子材料薄膜，也称作 PVB 膜片。PVB 中间膜是生
产夹层玻璃必不可少的原料，夹层玻璃具备的安全可靠、透明度可控、隔音、隔
热、抗紫外线等性能均需要依赖于 PVB 中间膜实现，目前公司的 PVB 中间膜已
应用于汽车和建筑领域。
  报告期内，标的公司主要产品分类及其用途情况如下表所示：
     产品大类                 主要用途
建筑级 PVB 中间膜   主要应用于建筑幕墙、室内建筑装修等领域
汽车级 PVB 中间膜   主要应用于汽车玻璃
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
（三）盈利模式
   标的公司为 PVB 膜生产制造商，生产建筑级、汽车级 PVB 膜等产品并对外
销售，主营业务收入主要来源于上述产品的销售收入。标的公司主要通过赚取产
品售价及成本费用之差来实现盈利。
（四）报告期内的销售情况
   报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
    产品             项目               2021 年                             2020 年
               产能（吨）                        13,536.00                           8,438.40
 PVB 中间膜       产量（吨）                        13,512.68                           7,955.58
               产能利用率                             99.83%                         94.28%
    产品            销量               单价                  销量                  单价
                 （吨）             （万元/吨）               （吨）                （万元/吨）
 PVB 中间膜            11,726.22             2.48              7,910.34                2.12
   报告期内，标的公司对前五名客户的销售收入及当年在标的公司销售收入的
占比情况如下：
                                                                            单位：万元
  年度      序号                客户                      销售收入               占销售收入比例
               天津鹏乔建材销售有限公司及其
               关联方
                        合计                                17,736.97             61.05%
财通证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                        合计                 8,759.45             52.12%
  注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
（五）报告期内的采购情况
   标的公司对外采购的商品主要包括用于生产 PVB 中间膜的原材料及包装物
等。其中，原材料主要包括 PVB 树脂、增塑剂、边角料及抗氧化剂等，包装物
主要包括隔离膜、木箱等。
   报告期内，标的公司采购金额前五名供应商及采购情况如下：
                                                               单位：万元
                                                               占采购总
  年度      序号        供应商名称          采购内容      采购金额
                                                               额比例
                                 PVB 树脂         19,164.30       64.60%
                                 蒸汽等
               上海索耐工贸有限公
               司
               常州市万美植绒饰品
               有限公司
               佛山市震凯贸易有限
               公司
                           合计                   26,570.71       89.56%
                                 PVB 树脂          6,569.06       58.43%
                                 蒸汽等
               厦门昌富祥塑胶有限
               公司
               佛山市震凯贸易有限
               公司
               嘉兴谊丰贸易有限公
               司
                           合计                    9,724.24       86.49%
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（六）核心竞争力
  标的公司产品生产的原料 PVB 树脂主要由上市公司生产并提供，上市公司
利用自身的高性能 PVB 树脂生产技术为标的公司提供了质量稳定的膜用 PVB 树
脂来源；标的公司拥有先进的 PVB 中间膜生产线，核心设备主要为高端进口，
主要设备从德国、美国、加拿大等国家进口，并配有在线杂质检测系统，车间按
恒湿、恒温和十万级无尘防静电化处理标准设计，并配有风淋系统，并且根据自
身生产条件和设计能力，兼顾客户产品需求，使得设备能满足自身工艺技术的要
求，并能在较短时间内完成调试工作进入量产；标的公司产品已取得欧盟 CE 认
证，标的公司在严格的质量管理下，保障产品的高质量和稳定性。
  标的公司拥有先进的生产技术，于 2018 年被评为国家级高新技术企业，目
前拥有 7 项专利，其中发明专利 3 项，实用新型 4 项。近年来，标的公司依托皖
维集团雄厚的技术优势和强大的研发能力，不断拓宽业务领域，积极发展高新技
术产品，凭借于建筑级 PVB 膜市场中的深耕细作，积累了较为丰富的技术储备，
并将这一优势辐射至汽车级 PVB 膜产品。2020 年获批安徽省中央引导地方科技
发展专项资金项目，并入选《2020 年度合肥市认定企业技术中心名录》，新产品
汽车级 PVB 中间膜被评定为 2020 年安徽省首批次新材料。
  PVB 中间膜行业上游为 PVB 树脂原材料生产厂商，标的公司的主要供应商
为上市公司，能够稳定地为标的公司提供原材料。此外，皖维皕盛及皖维集团与
中国科学技术大学开展了树脂、胶片等方面的研究合作，进一步提升 PVB 树脂
原材料的质量。品质优良的原材料能够保证制作过程中原料混合均匀，进而提高
产品质量等级。
  标的公司的核心技术可帮助上市公司打通从 PVA 到 PVB 中间膜的完整产
业链，实现关键原材料的自给自足，同时，标的公司也将享有产业链协同的巨大
优势，保障产品的规模化生产。在完整的产业链中，标的公司不仅能保证各生产
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
环节的品质、批次一致性及供货期，还能节省中间环节的交易成本，从而提升盈
利能力。
  标的公司经过多年的客户维护与市场开拓，已拥有一批合作关系稳定的优质
客户，包括广东耀华鹏兴贸易有限公司、FDS Glass Corp（FDS 玻璃公司）、台
玻太仓工程玻璃有限公司、友士股份有限公司以及东莞南玻工程玻璃有限公司等。
其中，台玻太仓工程玻璃有限公司和东莞南玻工程玻璃有限公司采购规模近年来
大幅增长，由于标的公司所生产的 PVB 中间膜产品部分为客制化产品，客户更
换产品的成本高，产品具有较强的用户粘性，为标的公司的销售量及盈利长期稳
定增长提供保障。
（七）节能与环保情况
排放情况、碳排放情况及应对措施，以及合规情况
  （1）皖维皕盛生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、碳排
放情况及应对措施
  报告期内，皖维皕盛消耗的主要能源资源系电力，由当地供电局提供，具体
能耗支出情况如下：
                                 能耗支出
  主要能源资源
 电力（万千瓦时）                  1,050.44                      659.68
  皖维皕盛生产经营所消耗的主要能源系电力，未直接使用煤炭等高碳排放的
能源。
  耗用能源资源         耗用指标                 2021 年度         2020 年度
             用量（兆瓦时）                      10,504.35     6,596.84
    电力       电网排放因子（吨二氧化碳/兆
             瓦时）
  净购入使用电力产生的二氧化碳排放（吨）                      8,320.50     5,225.36
  注 1：根据生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南发电设施》（征
财通证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
求意见稿）中购入电力排放核算要求，其中电排放因子数据系 2019 年度减排项目中国区域
电网基准线排放因子。
  注 2：1 兆瓦时=0.1 万千瓦时。
  根据生态环境部于 2021 年 2 月 1 日起施行的《碳排放权交易管理办法（试
行）》（部令第 19 号）：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气
体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易
市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到 2.6 万吨二氧化碳当量。”
  全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航
空等行业，皖维皕盛产品属于塑料薄膜制造行业，不属于全国碳排放权交易市场
覆盖行业。2020 年和 2021 年，皖维皕盛生产过程中耗能折算二氧化碳的数量分
别为 5,225.36 吨和 8,320.50 吨，远低于重点排放单位 2.6 万吨/年二氧化碳当量。
  （2）皖维皕盛生产过程中污染物排放情况以及应对措施
  报告期内，皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业，主要从事 PVB 中间膜的研发、
生产和销售。PVB 中间膜是由 PVB 树脂经增塑剂塑化、挤出流延成型的一种高
分子材料薄膜，其生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排
放的能源。
  皖维皕盛产品生产相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主
要的污染物包括生产和生活污水、工艺废气等，经查询当地生态环境局发布的
污染物排放较少，污染物均达标排放。针对皖维皕盛污染物排放，皖维皕盛采取
了如下应对措施：
  ①取得排污许可证
  报告期内，皖维皕盛持有排污许可登记/备案的情况具体如下：
  主体           排污许可证证书编号                     有效期
 皖维皕盛        91340181322760205M001U   2020.07.30至2023.07.29
  ②加强污染物环保治理
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  皖维皕盛生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、噪声、固体废物等。
皖维皕盛针对已排放的污染物采取了有效的防治措施，具体如下：
环境
   主要污染物
污染              主要处理设施                  处理效果
    名称
种类
             冷用水循环使用不外排，生活
                           满足《污水综合排放标准》     （GB8978-1996）、
   生产废水、生 污水经化粪池预处理后，与循
废水                         《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主
   活污水       环冷却水一同排放污水处理
                           要水污染物排放限制》（DB34/2710-2016）
             站处理
             生产过程中产生的热熔废气
   热熔废气、挤                  满 足《 合成 树脂 工业 污染 物排 放标 准》
废气           和挤出废气收集处理达标后，
   出废气                     （GB31572-2015）排放要求
             由15米排气筒高空排放。
   生产设备和
                           可实现公司的噪声在《工业企业厂界环境噪
   辅 助 设 备 运 将噪声源进行隔离和防护，将
噪声                         声排放标准》（GB12348-2008）标准范围以
   行 时 产 生 的 噪声能量作阻绝和吸收
                           内
   噪音
             一般生产固废收集后委托物
固体 滤渣、废活性 资回收公司进行综合利用，危
                           可实现固体废物的达标处置
废物 炭等        险废物收集后委托有资质的
             单位进行处理
  （3）合规情况
  皖维皕盛污染物的排放满足《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《巢
湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限制》
                         （DB34/2710-2016）、
《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015）、《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）等排放限值要求。
  根据第三方环保检测机构安徽环科检测中心出具的环科字 20210317-04 号
对相关废水污染物排放情况出具的监测报告，报告期内，皖维皕盛不存在超标排
放废水污染物的情况。报告期内，皖维皕盛的污染物排放情况未超过相关污染物
排放限值，符合当地环保主管部门的监管要求。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛环保主管部门巢湖市生态环境
分局已出具证明，确认皖维皕盛“自 2018 年 1 月 1 日以来，未发现环境保护方
面的重大违法违规行为，未被我局实施过生态环境类行政处罚”。嘉兴市生态环
境局嘉善分局也已出具证明，确认皖维皕盛嘉善分公司“2015 年 6 月 1 日至今
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
未受到环保行政处罚”。
  截至本报告书签署之日，皖维皕盛节能主管部门巢湖市发展和改革委员会已
出具证明，确认皖维皕盛“自设立以来生产经营均符合国家和地方规定的相关能
耗标准，未发生过违反本部门要求和能耗指标规定擅自违规生产的情况，亦未因
此受到过处罚，不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形”。
  经查询国家企业信用信息系统、环保和节能主管部门的公告，最近 36 个月
内，皖维皕盛未受到环保、节能等行业主管部门的行政处罚。
行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
  （1）皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目
  ①皖维皕盛生产过程不涉及“高耗能、高排放”
  截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛有 2 处已建项目（即本部已建
成的 2 条生产线、嘉善分公司已建成的 2 条生产线）及 1 处拟建项目（即本部拟
新建的 3 条生产线），无在建项目。
  皖维皕盛生产过程中主要消耗的能源资源系电力，不涉及煤炭等高碳排放的
能源。皖维皕盛相关污染物主要来自于热熔、挤出、烘燥等生产环节，主要的污
染物包括生产和生活污水、工艺废气等。
  在能耗方面，报告期内皖维皕盛分别耗用电力 659.68 万千瓦时、1,050.44 万
千瓦时，整体能源消耗水平较低。皖维皕盛节能主管部门已确认皖维皕盛的生产
经营符合国家和地方规定的相关能耗标准，未发生过违反节能主管部门要求和能
耗指标限制擅自违规生产的情况。
  在排放方面，皖维皕盛系非重点排污单位，针对污染物的排放取得了排污许
可证，针对性地建设了相应的污染物处理设施，符合环境保护相关的法律法规的
规定标准。
  ②根据相关政策，皖维皕盛已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
项目范围
低用电成本政策落实相关事项的函》，明确高耗能行业范围为“石油、煤炭及其
他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼
和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
  根据国家工业和信息化部发布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》（工
信部节函[2020]1 号）：“对炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、轮胎、甲
醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色金
属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等
建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业的重点用能企业开展强制性单位产品
能耗限额标准执行情况专项监察。”
生态环境源头防控的指导意见》指出：“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、
有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定
的，从其规定；省级生态环境部门应统筹调度行政区域内‘两高’项目情况。”
  山东省人民政府办公厅于 2021 年 6 月 19 日发布的《关于加强“两高”项目
管理的通知》（鲁政办字[2021]57 号）明确指出“‘两高’项目是指‘六大高耗能行业’
中的钢铁、铁合金、电解铝、水泥、石灰等 16 个高耗能、高排放环节投资项目”。
同日，山东省发展和改革委员会、山东省生态环境厅、山东省能源局等 9 部门发
布《关于印发山东省“两高”项目管理名录的通知》（鲁发改工业[2021]487 号），
规定了 16 个高耗能、高排放环节投资项目的具体清单。
  截至本独立财务顾问报告签署之日，安徽省尚未发布“两高”行业和项目管
公司进行了专家论证，认为皖维皕盛属于塑料薄膜制造行业。经对照，皖维皕盛
主要产品不属于上述政策所规定的“高耗能、高排放”项目的行业范畴。
  ③从能源资源消耗看，皖维皕盛不属于“高耗能、高排放”项目范围
财通证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     报告期内，皖维皕盛生产过程中消耗的能源资源主要为电力，2020 年至 2021
年，皖维皕盛生产过程中耗能折算标准煤的数量分别为 810.75 吨和 1,290.99 吨，
平均能耗分别为 0.048 吨标准煤/万元和 0.044 吨标准煤/万元，2020 年皖维皕盛
平均能耗占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例为 8.32%，远低于我国单位 GDP
能耗水平。2020 年度至 2021 年度，标的公司生产耗用能源及标准煤折算情况如
下表：
     主要能源资源          耗用指标               2021 年度             2020 年度
              用量（万千瓦时）                        1,050.44           659.68
       电力
              折算标准煤（吨）                        1,290.99           810.75
营业收入（万元）                                     29,090.67         16,880.39
公司平均能耗（吨标煤/万元）                                     0.044          0.048
我国单位 GDP 能耗（吨标煤/万元）                          暂无数据                 0.571
公司平均能耗/我国单位 GDP 能耗                           暂无数据                 8.32%
  注：根据《综合能耗计算通则》     （GB/T2589-2020）,公司消耗的能源折算标准煤的系数
为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤，
                    （当量值计算，即按一定量电力本身所包含的能量）。我
国单位 GDP 能耗来源于国家统计局，2021 年数据未公布。
     因此，与我国单位 GDP 能耗相比，报告期内皖维皕盛整体能源资源消耗较
低，不属于“高耗能、高排放”项目。
     综上所述，皖维皕盛在建、已建和拟建项目符合国家和地方规定的相关能耗
标准，污染物排放情况满足国家排污总额限制要求，不属于“高耗能、高排放”项
目。
     （2）皖维皕盛已建、在建和拟建项目已履行相关主管部门审批、核准、备
案等程序
     截至本独立财务顾问报告出具日，皖维皕盛有 2 处已建项目及 1 处拟建项
目。项目备案、批复情况如下：
序
              项目名称                   项目备案                   环评批复
号
     浙江皕盛塑胶有限公司年产 PVB 膜片                                      环经开
     皖维皕盛 2 万吨/年聚乙烯醇缩丁醛                                       环建审
     （PVB）胶片项目                                             [2015]293 号
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   皖维皕盛 2 万吨/年聚乙烯醇缩丁醛      2020-340181-29-03-   巢环审
   （PVB）胶片项目[注 2]                014517       [2020]36 号
  注 1：“浙江皕盛塑胶有限公司年产 PVB 膜片 3000 吨项目”相关资产于标的公司设立
时由浙江皕盛以非货币性资产出资的形式投入标的公司。
  注 2：“皖维皕盛 2 万吨/年聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片项目”中一条生产线已建成，
另一条生产线拟建。
     据上所述，报告期内，皖维皕盛已建、在建项目均已履行主管部门必要的审
批、核准、备案等程序。根据在建及已建项目取得的政府审批、登记及备案文件
等资料，以及在相关政府主管部门官方网站的核查结果，皖维皕盛的已建、在建
项目不存在因未履行必要的政府审批、备案及登记手续受到行政处罚的情形。
七、标的公司技术研发情况
（一）标的公司持有的知识产权，专有技术等核心技术资产的情况
     截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛共计拥有授权专利 7 项，具体
情况详见本独立财务顾问报告本章之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况
及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”。
     截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛专有技术情况如下：
     （1）一种实现产业化的汽车级 PVB 胶片生产技术
     皖维皕盛通过技术开发和工艺革新，实现产业化的汽车级 PVB 胶片被评定
为 2020 年安徽省首批次新材料，并列示在工业和信息化部公布的《重点新材料
     （2）一种 PVB 隔音片的生产技术
     该生产技术为皖维皕盛的独立技术，目前已形成新产品，并且经安徽省科学
技术情报研究所进行查新，证实国内无相关研究报道。
     （3）一种建筑级超白 PVB 胶片的生产技术
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
    建筑级超白 PVB 胶片为皖维皕盛的新产品，该产品生产技术及工艺配方经
科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道，且该产品生产核
心技术为皖维皕盛的独立技术，无依赖他人或第三方。
（二）标的公司技术研发人员的数量以及未来对研发人员的人才激励和约束政
策
    报告期内，标的公司技术研发人员数量情况如下表所示：
       项目        2021年12月31日   2020年12月31日
    研发人员数量（人）        14            12
    （1）人才激励政策
    目前，皖维皕盛已经建立了《研发项目管理办法》，明确了对技术创新成果
给予员工奖励。同时，皖维皕盛设立了研发人员创新激励资金，每季度根据研发
项目进展进行考核，对完成任务的给予发放创新激励资金。
    未来，皖维皕盛将继续完善研发人员激励与考核机制。一方面，鼓励员工在
岗位上充分发挥创新意识主动创新，支持各岗位员工提出产品新创意、生产工艺
改进建议、生产效率提高方法，并按照规定给予物质和精神奖励。另一方面，将
研发整体目标逐渐分解并落实到个人，通过年终考核、年中考核以及研发季度考
核激励研发人员，将研发人员的工作效率、工作质量与自身收益直接关联，从而
强化研发人员的工作积极性和工作热情，来保持皖维皕盛核心技术的不断创新，
进一步丰富技术储备。
    （2）约束政策
    皖维皕盛核心技术人员均与皖维皕盛签署了《竞业限制协议》，约定上述核
心成员，不论因何种原因从皖维皕盛离职，应于离职当日向皖维皕盛移交所有由
其掌握的或接触的，涉及皖维皕盛商业秘密的所有文件，并由皖维皕盛书面确认
移交手续办理完毕。自离职日起,不以任何形式留存交接文件及信息或其他与皖
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
维皕盛商业秘密有关的任何文件或信息，也不以任何方式将前述信息再现、复制
或传递给任何第三方，并不利用前述信息谋取任何形式之利益。
  未经皖维皕盛同意，上述人员在皖维皕盛任职期间内及离职日起两年内，不
得直接或间接从事任何与皖维皕盛所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系
的业务，亦不得直接或间接地在任何与皖维皕盛构成竞争性业务的实体中持有任
何权益，或从事其他有损于皖维皕盛利益的行为。
（三）不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖
  皖维皕盛于 2017 年成立企业技术中心，拥有独立的研发团队和高素质的研
发人才。截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛与皖维集团存在两项共有专
利“一种用于收卷抽轴装置”与“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方
法”，根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利
权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实
施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使
用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者
专利权应当取得全体共有人的同意。”
  针对上述共有专利，皖维集团已经出具承诺：“前述专利所涉及的包括但不
限于使用权、收益权以及处分权在内的所有权益，均由皖维皕盛独家享有；若皖
维皕盛未来就该专利行使任何权力（包括放弃、转让、收益、对外授权等）时，
我公司承诺予以无条件配合，并保证不会因此产生任何纠纷及潜在纠纷。自该专
利申请至今，我公司与皖维皕盛关于上述专利权利未发生诉讼、仲裁或其他纠纷，
亦不存在任何潜在纠纷”。
  综上所述，皖维皕盛不存在技术不独立或对其他方存在技术方面重大依赖的
情况。
八、标的公司主要会计数据及财务指标
  根据皖维皕盛审计报告（容审字[2022]230Z0022 号），皖维皕盛最近两年的
主要财务数据如下：
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
（一）简要资产负债表
                                                                  单位：万元
       项目              2021 年 12 月 31 日             2020 年 12 月 31 日
流动资产                               25,371.48                       17,021.14
资产总额                               40,424.87                       27,211.69
负债总额                               21,347.45                        9,976.46
归属于母公司股东权益                         19,077.42                       17,235.23
（二）简要利润表
                                                                  单位：万元
        项目                  2021 年度                         2020 年度
营业收入                                29,090.66                      16,880.39
营业成本                                25,344.30                      13,230.10
营业利润                                 2,133.63                       1,995.95
利润总额                                 2,120.05                       1,988.25
净利润                                  1,842.19                       1,645.90
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
（三）简要现金流量表
                                                                  单位：万元
             项目                       2021 年度                    2020 年度
经营活动产生的现金流量净额                                     148.96            2,345.33
投资活动产生的现金流量净额                                   1,964.95           -3,039.63
筹资活动产生的现金流量净额                                   -1,044.56           1,725.47
汇率变动对现金及现金等价物的影响                                    0.12               -0.36
现金及现金等价物净增加额                                    1,069.47            1,030.82
（四）非经常性损益情况
                                                                  单位：万元
                  项目                            2021 年度           2020 年度
非流动资产处置损益                                                    -        69.01
越权审批或无正式批准文件、或偶发性的税收返还、减免                                    -              -
计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
             项目                            2021 年度       2020 年度
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                            8.56              -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                          -26.84              -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融                       54.57        62.53
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                             10.41              -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               3.26              -
非经常性损益总额                                       158.63       146.56
减：非经常性损益的所得税影响数                                 23.86        21.36
非经常性损益净额                                       134.77       125.20
减：归属于少数股东的非经常性损益净额                                   -             -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额                            134.77       125.20
（五）主要财务指标
        项目
                           年度                      年度
流动比率                                1.23                      1.71
速动比率                                0.89                      1.50
资产负债率                            52.81%                    36.66%
应收账款周转率                             2.53                      1.82
存货周转率                               5.55                      5.52
总资产周转率                              0.86                      0.73
毛利率                              12.88%                    21.62%
净利润率                              6.33%                     9.75%
总资产报酬率                            5.45%                     7.12%
净资产报酬率                           10.15%                    10.03%
  注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
  速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
  资产负债率=期末总负债/期末总资产
  应收账款周转率=当期营业收入/应收账款、应收票据及应收款项融资期初期末平均余额
  存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均余额
  总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
  毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入
  净利润率=当期净利润/营业收入
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  总资产报酬率=当期净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
  净资产报酬率=当期净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
（六）报告期内利润分配情况
  报告期内，皖维皕盛除提取盈余公积外，不存在其他利润分配的情况。
九、主要会计政策及会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  收入是皖维皕盛在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
  皖维皕盛在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，皖维皕盛在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是皖维皕盛因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，皖维
皕盛按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相
关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价
格。合同中如果存在重大融资成分，皖维皕盛将根据客户在取得商品控制权时即
以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合
同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年
的，皖维皕盛不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一
时点履行履约义务：
  ①客户在皖维皕盛履约的同时即取得并消耗皖维皕盛履约所带来的经济利
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益；
  ②客户能够控制皖维皕盛履约过程中在建的商品；
  ③皖维皕盛履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且皖维皕盛在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，皖维皕盛在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。皖维皕盛按照投入法（或产出法）
确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，皖维皕盛已经发生的成
本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够
合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，皖维皕盛在客户取得相关商品控制权时点
确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，皖维皕盛会考虑下列迹
象：
  ①皖维皕盛就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务；
  ②皖维皕盛已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的
法定所有权；
  ③皖维皕盛已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④皖维皕盛已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  皖维皕盛收入确认的具体方法如下：
  内销产品收入确认需满足以下条件：皖维皕盛已根据合同约定将产品交付给
客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很
可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；
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  外销产品收入确认需满足以下条件：皖维皕盛已根据合同约定将产品报关，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的
主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  皖维皕盛会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计
准则的规定，主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异、与同行业或
同类资产不存在重大差异，对皖维皕盛净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设
  皖维皕盛以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
此外，皖维皕盛还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
  皖维皕盛对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响
皖维皕盛持续经营能力的事项，皖维皕盛以持续经营为基础编制财务报表是合理
的。
（四）合并原则、合并范围及变化情况
  报告期内，皖维皕盛无需要纳入合并范围的子公司。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，皖维皕盛于 2021 年 5 月与嘉善县北部新城开发建设有限公司签
署搬迁补偿及奖励协议，双方就补偿及奖励内容、资产移交、款项支付等事项达
成一致。双方约定将于 2022 年 12 月 31 日前将所有设备设施搬迁完毕，未按约
定时间搬迁的，自逾期之日起，每日按照协议补偿总额的万分之三扣除违约金。
截至报告期末，皖维皕盛已收到部分搬迁补偿及奖励款 6,116.65 万元，正有序安
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排搬迁事宜，搬迁事项涉及的土地、房屋及地面附着物等相关资产尚处于标的公
司的使用状态。报告期内，上述补偿及奖励款不计入标的公司利润表项目，对标
的公司当期利润不存在重大影响。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司存在的差异情况
  报告期内，皖维皕盛与上市公司不存在重大会计政策差异。
（七）重大会计政策或会计估计的变更情况
  报告期内，皖维皕盛于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相
关内容进行调整，对以前年度不进行追溯。
  报告期内，皖维皕盛的主要会计估计未发生变更。
（八）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，皖维皕盛不存在特殊的会计处理政策。
十、其他事项
（一）标的资产是否为控股权的说明
  本次交易上市公司购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟
春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计
持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子
公司。本次交易标的资产属于控股权。
  截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有皖维皕盛的股权，皖维
皕盛股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、
司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
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   交易对方已出具《关于拟购买资产权属清晰的承诺函》，本次交易皖维皕盛
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
   标的公司皖维皕盛为有限责任公司，通过本次交易，上市公司将直接持有皖
维皕盛 100%股份，标的公司股东已同意本次交易并放弃优先购买权。
（三）最近三年的重大资产重组情况
   最近三年，皖维皕盛不存在重大资产重组的情况。
（四）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
   本次发行股份购买的资产为皖维皕盛 100%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（五）非经营性资金占用情况
   报告期内，因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于 2021 年 2 月 8 日向
皖维集团拆借人民币 1,400.00 万元，皖维集团实际已于 2021 年 3 月至 5 月分批
归还借款。
额 2,300.00 万元，皖维集团已于 2021 年 8 月 17 日归还借款。
   截至本独立财务顾问报告签署日，皖维皕盛不存在被其股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。
（六）本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
   本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，截至本独立财务顾问报告出具日，
标的公司已取得中国建设银行股份有限公司巢湖市分行《关于安徽皖维皕盛新材
料有限责任公司流动资金贷款事宜的函》。本次交易不涉及高级管理人员变更和
员工安置问题。因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置问题。
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              第五章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）本次评估及定价情况说明
   （1）交易标的评估值及定价
   根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，
中联国信评估分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并采用了收
益法的评估结果作为皖维皕盛全部股东权益的评估结论。以 2021 年 12 月 31 日
为评估基准日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产价值）评估值为 79,400.00 万
元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为 19,077.42 万元，评估增值
   经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，皖维皕盛 100.00%
股权作价为 79,500.00 万元。根据上市公司与交易对方皖维集团、安元基金、王
必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡
良快、谢贤虎和伊新华签订的《股权转让协议》，上市公司本次收购皖维皕盛
   在评估基准日财务审计的基础上，皖维皕盛提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采
用资产基础法评估。
   皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本形成，
形成了聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片生产加工技术，拥有（PVB）胶片加工自主
知识产权，获得“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”等多项专利；
同时主导起草国家、行业标准，已形成从生产技术到工艺装备、从标准到专利的
全方位技术领先优势。根据皖维皕盛提供的历年经营情况记录和未来经营情况预
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测资料，预计其未来可持续经营并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力
所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收
益法。
   经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与皖维皕盛所在
行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收
集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
   通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法评估情况
   截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产
价值）评估值为 26,850.57 万元，皖维皕盛经审计净资产账面价值为 19,077.42 万
元，评估增值 7,773.15 万元，增值率 40.75%。
   其中，截至 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛总资产账面价值 40,424.87 万元，
评估值 41,366.23 万元，评估增值 941.36 万元，增值率 2.33%；负债账面价值
   皖维皕盛资产评估结果汇总表如下：
                                                             单位：万元
                                                            增值率
      主要项目        账面价值          评估价值           增减值
                                                            （%）
 流动资产               25,371.48    26,159.36       787.88          3.11
 非流动资产              15,053.39    15,206.87       153.48         1.02
 其中：固定资产            13,466.14    11,272.07     -2,194.07       -16.29
 无形资产                1,294.89     3,749.42     2,454.53       189.56
 递延所得税资产              253.88          146.90    -106.98        -42.14
 其他非流动资产               38.48           38.48
      资产总计          40,424.87    41,366.23       941.36         2.33
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                                                       增值率
    主要项目       账面价值         评估价值          增减值
                                                       （%）
流动负债            20,605.12    14,488.47    -6,116.65       -29.69
非流动负债             742.33          27.19    -715.14        -96.34
    负债总计        21,347.45    14,515.66    -6,831.79       -32.00
    净资产         19,077.42    26,850.57    7,773.15        40.75
  注：评估情况表中所列账面价值为皖维皕盛经审计的财务报表数据。
  资产评估法具体如下：
  （1）货币资金
  货币资金账面值为 61,884,043.81 元，包括现金、银行存款和其他货币资金。
  现金，存放于企业财务处保险柜内，资产评估专业人员首先实地清点了盘点
日企业库存现金实有数，根据评估基准日至盘点日期间的现金收入数和现金支出
数，计算出评估基准日的实际数，经与现金日记账、总账、报表核对相符。以核
实无误后的账面值作为评估值。
  银行存款，资产评估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银
行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。对美元等外币账户按照基准日
的汇率折算为人民币作为评估值。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实
后的账面值作为评估值。
  其他货币资金，主要为银行承兑汇票保证金、定期存单质押保证金，资产评
估专业人员进行了账面审核，核对了银行对账单，并对银行存款余额进行了函证，
证明账面余额真实准确。以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，货币资金评估值为 61,884,043.81 元。
  （2）应收票据
  应收票据为应收银行承兑汇票，账面价值为 4,836,262.03 元。资产评估专业
人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，且查
阅了相关合同，确认其账面值的真实性。经核实，应收票据真实，金额准确，未
计利息，评估风险损失为零。
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  经评估，应收票据评估值为 4,836,262.03 元。
  （3）应收账款
  应收账 款主要 系应 收 货款， 账面金 额为 107,964,049.02 元，坏 账准备
查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行
了函证，确认其账面值的真实性。本次评估对预计无法收回的客户的应收款项，
全部确定风险损失。其他均按照账龄在 1 年内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、
应收账款总额扣除风险损失后得到评估值；另坏账准备评估为零。
  经评估，应收账款评估值为 101,970,886.25 元。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资账面值为 5,153,999.97 元，为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的应收票据。资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实
出票日期、到期日期、票面价值，且查阅了相关合同，以核实后账面值作为评估
值。
  经评估，应收款项融资评估值为 5,153,999.97 元。
  （5）预付账款
  预付账款账面值为 254,717.41 元，为预付的货款、设备工程款等。评估人员
逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了原始凭证及相关业务合同，并进行了函
证，确认其账面值的真实性。以核实后的账面值确定评估值。
  经评估，预付账款评估值为 254,717.41 元。
  （6）其他应收款
  其他应收款账面余额为 895,631.44 元，坏账准备 706,936.10 元，账面金额
总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，
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确认其账面值的真实性。佛山市顺德区捷勒塑料设备有限公司在 2020 年已破产
清算，该笔款项 64.48 万元已无法收回，本次评估按账面值全部确定风险损失。
其他应收款按照账龄在 1 年内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 以上分别以其
账面值 4%、5%、10%、30%、50%、100%确定风险损失，以其他应收款总额扣
除风险损失后得到评估值；另坏账准备评估为零。
  经评估，其他应收款评估值为 188,695.34 元。
  （7）存货
  存货账面净值为 70,316,507.92 元，主要为原材料、产成品、发出商品及在用
周转材料。
  各类存货具体评估方法如下：
乙烯醇缩丁醛树脂（胶片级）、三甘醇二异辛酸酯这两项原材料市场价格变化较
大，本次评估按照市场价格确定评估单价，其他原材料周转较为稳定，市场价格
变化不大，按照账面金额确定评估值。
较短、状态完好、正常对外销售的产成品，以不含税销售价格减去销售费用、全
部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
  ①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
  ②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市建设
税与教育费附加；
  ③销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
  ④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
  主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
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用-研发费用
  ⑤所得税率按企业现实执行的税率;
  ⑥r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
材料的使用正常，以评估基准日市场价格乘以成新率确定评估值。
  经评估，存货评估值为 78,195,253.88 元，评估增值 7,878,745.96 元。
  （8）其他流动资产
  其他流动资产账面价值 9,109,696.46 元，系待认证、抵扣进项税，资产评估
专业人员核对并查阅了总账、明细账，查阅了纳税申报表等相关资料，查看原始
记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解
的情况，经清查，账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，其他流动资产评估值为 9,109,696.46 元。
  （9）固定资产
  列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
  房屋建筑物账面情况汇总如下：
              皖维皕盛本部房屋建筑物账面情况汇总表
                                                   金额单位：元
    项目         项数          账面原值                 账面净值
    房屋          3            23,423,296.64       23,038,413.78
    合计          3               23,423,296.64     23,038,413.78
             皖维皕盛嘉善分公司房屋建筑物账面情况汇总表
                                                       单位：元
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
    项目       项数      账面原值                  账面净值
    房屋       7             25,522,199.00    20,209,160.21
    构筑物      23             1,456,582.00     1,214,230.19
   管道沟槽      1               283,939.81       273,228.97
    合计       31            27,262,720.81    21,696,619.37
  根据评估对象的特点和评估目的，皖维皕盛采用成本法进行评估。由于嘉善
分公司已与嘉善县北部新城开发建设有限公司于 2021 年 5 月 31 日签订了《魏塘
街道工业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》和《魏塘街
道工业用途国有建设用地上企业奖励补偿协议》，嘉善分公司房屋建筑物评估价
格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。
  成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值，功能性陈旧贬值，经济性陈
旧贬值，得到的差额作为被评资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被
评资产与其全新状态相比的成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到乘积作为
评估值。
  计算公式：
  评估值=重置全价—实体性陈旧贬值—功能性陈旧贬值—经济性陈旧贬值
  或：评估值=重置全价×成新率
  操作步骤：
  ①确定建筑物的重置全价
  重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所须
的全部成本。重置全价=综合造价（不含税）+前期费用（不含税）+资金成本。
  A.综合造价包括建筑工程费、水电安装工程费。主要采用工程造价调整法或
根据历史成本采用类似工程物价指数进行估算。
  B.前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。具
体费用名称、计费基数、计算标准如下：
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序号     费用名称     含税费率     不含税费率    取费基数      取费依据
一     建设单位管理费    1.13%    1.13%   工程费用   财建〔2016〕504 号
二      勘察设计费     3.05%    2.88%   工程费用     市场调节价
三      工程监理费     2.19%    2.07%   工程费用     市场调节价
     工程招投标代理服
四                0.31%    0.29%   工程费用     市场调节价
        务费
五     环境影响咨询费    0.18%    0.17%   工程费用     市场调节价
六     联合试生产费     3.00%    3.00%   工程费用     市场调节价
       合计       9.86%     9.54%
     C.资金成本
     整体工程正常建设期为一年，建设期按一年均匀投入，利率采用中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心于 2021 年 12 月 20 日公布的贷款市场报价利率
（LPR）3.8%。
     公式为：
     资金成本=（综合造价（含税）＋前期费用（含税））×利率/12×建设周期/2。
     ②确定成新率
     评估人员主要根据现场情况采用年限法综合确定房屋成新率。
     根据房屋建筑物已使用年限及该房屋建筑物的设计使用年限，结合该房屋建
筑物在评估基准日结构、装修、公用设施的完好程度确定其成新率。根据房屋建
筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，确定该建筑物的
尚可使用年限，再根据房屋建筑物的尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限
的和的比重来确定成新率。计算公式：
     成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
     ③评估结果
     房屋建筑物评估结果汇总如下：
                皖维皕盛房屋建筑物评估结论汇总表
                                                 单位：元
财通证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                   账面价值                                                        增值率
   项目                                        评估价值              增减值
             原值              净值                                                 %
 房屋建筑物    48,945,495.64   43,247,573.99     30,538,150.59   -12,709,423.40      -29.39
  构筑物      1,456,582.00    1,214,230.19        761,282.20     -452,947.99       -37.30
  管道沟槽       283,939.81     273,228.97          83,587.86     -189,641.11       -69.41
   合计     50,686,017.45   44,735,033.15     31,383,020.65   -13,352,012.50      -29.85
  ③有关事项说明
  A.列入本次评估范围的房屋建筑物均不包含其占用的土地使用权价值。土地
使用权价值在无形资产-土地使用权中评估。
  B.皖维皕盛房屋建筑物类评估值 31,383,020.65 元，账面净值 44,735,033.15
元，减值 13,352,012.50 元，减值率为 29.85%。主要原因是：
  嘉善分公司房屋建筑物已收储，评估价格按收储价款及搬迁奖励款扣除已收
款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位收到的补偿和奖励
款已计入其他应付款和递延收益科目。
  纳入此次评估范围的设备类资产为皖维皕盛截至评估基准日 2021 年 12 月
                                                                         单位：元
                                                  账面价值
        科目名称
                                     原值                           净值
    固定资产-机器设备                             112,370,018.24            89,592,733.36
     固定资产-车辆                                  51,030.00                      1,530.90
    固定资产-电子设备                                478,646.26                332,093.61
        设备类合计                             112,899,694.50            89,926,357.88
  此次委估的机器设备 1017 台（项/套），主要为 PVB 膜片生产线、全自动模
头、瑕疵检测系统、净化空调系统、载货电梯、自动模具、古迪旋转过滤器、配
电系统、线缆、DGM 重型破碎机、分切机、流延机和二层共挤 PVB 挤出生产线
等设备；车辆 1 台（项/套），为办公车辆；电子设备 89 台（项/套），主要为电
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脑、打印机、空调等设备。截至评估基准日，设备维护、保养、使用正常，均分
布在皖维皕盛本部和嘉善分公司。其中嘉善分公司 78 台（项/套）机器设备，皖
维皕盛已与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订了《魏塘街道工业用途国有建
设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，协议规定皖维皕盛保证在 2022
年 12 月 31 日前所有设备设施搬迁完毕并将房屋腾空交由甲方(嘉善县北部新城
开发建设有限公司)验收确认。
  嘉善分公司由于已与嘉善县北部新城开发建设有限公司签订了《魏塘街道工
业用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》，机器设备中涉及
被收储部分按收储价款及搬迁奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定评估值。
本部及嘉善分公司未收储的机器设备采用成本法评估。
  设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项
贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
  成本法计算公式如下：
  评估值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
  或：评估值＝重置全价×成新率。
  ①机器设备
  设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下
的各种费用（包括运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综
合确定，计算公式如下：
  重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）
+工程建设其他费用（不含税）＋资金成本
  A.机器设备的重置全价
  a.购置价的确定
  对于设备主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2021 机电产品
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价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。部分
小型设备未能查询到购置价的采用同年代、同类别设备的价格变动率调整确定购
置价。
  根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
                        （财税[2016]36 号）、
                                      《关
               （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年
于深化增值税改革有关政策的公告》
第 39 号）的相关规定，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或
者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），
可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增
值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
  b.运杂费的确定
  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。同时，国家税务总局《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）、《关于深化增值税改
革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）文件
规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费计算公式如下：
  运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
  运杂费（不含税）=含税运杂费/（1+9%）
  c.安装工程费的确定
  根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资
产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。同时，国家税务
总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）、《关于
              （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第
深化增值税改革有关政策的公告》
安装工程费。购置价格中包含安装费用的不再计取安装费。安装工程费计算公式
如下：
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     安装工程费（含税）=购置价（含税）×安装工程费率
     安装工程费（不含税）=含税安装工程费/（1+9%）
     d.工程建设其他费用的确定
     其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、
环境影响评价费和联合试生产费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，
结合本身设备特点进行计算。
                     工程建设其他费用率
 序               取费基   费率%（含    费率%（不含
        费用名称                              取费依据
 号                数     税）        税）
                 工程费                     财建〔2016〕
 一    建设单位管理费           1.13%    1.13%
                  用                        504 号
                 工程费
 二     勘察设计费            3.05%    2.88%   市场调节价
                  用
                 工程费
 三     工程监理费            2.19%    2.07%   市场调节价
                  用
      工程招投标代理服   工程费
 四                      0.31%    0.29%   市场调节价
         务费       用
                 工程费
 五    环境影响咨询费           0.18%    0.17%   市场调节价
                  用
                 工程费
 六     联合试生产费           3.00%    3.00%   市场调节价
                  用
         合计             9.86%    9.86%
     前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装工程费）×含税费率
     前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装工程费）×不含税费
率
     e.资金成本的确定
     资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照为 2021 年 12 月 20 日全国
银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率（LPR），以含税的设备购置
价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入
计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期×贷款市场报价利率×1/2
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  B.成新率的确定
  在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘查情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
  成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  C.评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  ②车辆
  A.重置全价的确定
  根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、新车上户牌照手续费等，再扣除可抵扣的增值税进项税额，确定其重置全价，
计算公式如下：
  重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
  B.成新率的确定
  参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部
令 2012 年第 12 号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合
勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
  使用年限成新率=（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
  行驶里程成新率=（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
  成新率=Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整系数 a
  式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若
勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者
结果相当，则不进行调整。
  C.评估值的确定
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      评估值=重置全价×成新率
      ③电子设备
      A.重置全价的确定
      正常使用的电子设备根据当地市场信息、中关村在线及京东等近期市场价格
 资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
      B.成新率的确定
      采用年限法确定其成新率。
      成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
      C.评估值的确定
      评估值=重置全价×成新率
      ④评估结果
      纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
                                                                             单位：元
                   账面值                             评估值                       增值率%
科目名称
            原值               净值             原值              净值            原值       净值
机器设备    112,370,018.24   89,592,733.36   90,007,781.38   81,035,058.58   -19.90      -9.55
 车辆         51,030.00         1,530.90      92,600.00       23,150.00     81.46   1,412.18
电子设备       478,646.26      332,093.61      465,708.95      279,503.15     -2.70     -15.84
设备合计    112,899,694.50   89,926,357.88   90,566,090.33   81,337,711.73   -19.78      -9.55
      ⑤评估结果增减值原因分析
      设备评估原值减值率 19.78%，评估净值减值率 9.55%，主要原因如下：
      A.机器设备评估增减值的主要原因是机器设备评估价格按收储价款及搬迁
 奖励款扣除已收款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位
 收到的补偿和奖励款已计入其他应付款和递延收益科目。
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          B.车辆评估原值增值的原因是车辆账面价值为二手车入账价值，低于基准
     日车辆购置价；车辆评估净值增值的主要原因是车辆的会计折旧速度相比实际
     损耗较快所致。
          C.电子设备评估原值减值主要原因为该企业电子设备主要为电脑、打印
     机、空调等办公设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格
     普遍低于其购置时的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；
     电子设备净值评估减值主要原因为电子设备实际损耗相比会计折旧速度较快所
     致。
       （10）无形资产
       皖维皕盛土地使用权为共计 2 宗，面积合计为 57,551.21 ㎡（其中含嘉善分
     公司带征滨河绿化留地面积 1,621.00m2），本部土地位于凤凰山街道灯塔村委会
     东北侧，巢维路西侧，于 2020 年 11 月取得，原始入账价值 5,487,236.42 元，账
     面价值 5,370,103.29 元，已取得“皖（2020）巢湖市不动产权第 0035732”号土
     地不动产权证书，使用权人为安徽皖维皕盛新材料有限责任公司，无他项权利，
     证载面积共计 33,717.81 平方米，全部纳入本次评估范围，该宗地为出让性质的
     工业用地，终止日期为 2070 年 11 月 23 日。嘉善分公司土地位于魏塘街道木业
     大道 1008 号，为出让性质的工业用地。于 2004 年 7 月取得，原始入账价值
     与嘉善县北部新城开发建设有限公司于 2021 年 5 月 31 日签订了《魏塘街道工业
     用途国有建设用地上企业搬迁补偿（货币补偿方式）协议》）。
       具体状况详见下表：
                           宗地状况一览表
                                                   估价期
      宗地编   土地使用   土地产权证    宗地      土地面积                 权属
序号                                         终止日期    日登记        备注
       号     权人      号      位置      （㎡）                  性质
                                                   用途
    财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
            安徽皖维   皖（2020）      灯塔村委
            皕盛新材   巢湖市不动        会东北侧
            料有限责     产权第        巢维路西
             任公司   0035732 号     侧
            安徽皖维
                     善国用        魏塘街道
            皕盛新材                                                             已收
            料有限责                                                              储
             任公司
      根据《资产评估准则—不动产》，参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方
    法有市场比较法、收益还原法、剩余法（也称假设开发法）、成本逼近法、基准
    地价系数修订法等，估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》的技术规范，
    根据当地土地市场情况，并结合估价对象的具体条件、用地性质及评估目的等，
    并结合估价师收集的有关资料，选择适当的估价方法。
      ①本次评估采用的估价方法和原因
      A.成本逼近法适合于工业用地或行政事业单位用地及政府基础设施等用地
    评估，本次评估宗地用途为工业用地，可采用成本逼近法。
      成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上
    一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。
    其基本公式为：
      土地价格＝征地费用＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资利润＋土地增
    值收益。
      B.市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在
    估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当
    修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。估价对象范围内土地供应市场比
    较活跃，符合市场比较法使用条件，因此该方法适用。
      市场比较法的基本公式如下：
      PD＝PB×A×B×D×E
      式中：PD――待估宗地价格；
      PB――比较案例价格；
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  A――待估宗地情况指数／比较案例宗地情况指数
             =正常情况指数／比较案例宗地情况指数
  B――待估宗地估价期日地价指数／比较案例宗地交易日期指数
  D――待估宗地区域因素条件指数／比较案例宗地区域因素条件指数
  E――待估宗地个别因素条件指数／比较案例宗地个别因素条件指数
  ②本次评估不采用的估价方法和原因：
  A.基准地价修正系数法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而
求取待估宗地在估价基准日价格的方法。根据 2019 年 4 月 10 日巢湖市人民政府
公布实施的《巢湖市人民政府关于公布巢湖市中心城区土地基准地价的通知》
                                 （巢
政秘（2019）95 号）及“巢湖市城区工业用地土地级别与基准地价图”可知，基
准地价基准日为 2018 年 1 月 1 日，截至评估基准日已超出基准地价使用年期，
且待估宗地位于工业控制区，不在基准地价级别范围内，因此该方法不适用。
  B.收益还原法是在估算估价对象在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的
基础上，以一定的土地还原率，将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估时日
收益总和确定土地价格的一种方法。由于估价对象为工业用地，为自用，很少对
外出租，租金收益难以准确测算，因此该方法也不适用。
  C.假设开发法是预测估价对象开发完成后的不动产正常交易价格扣除正常
开发的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收
等费用后，以价值余额来确定估价对象土地价格的一种方法。由于估价对象土地
为工业，开发完成后，企业自用，工业房产市场交易很少，交易资料较为贫乏，
很难准确预测以上各项费用，因此该方法不宜采用。
  综上所述，本次估价可采用成本逼近法和市场比较法进行评估。
  ③地价定义
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  本次评估目的是皖维高新拟发行股份购买资产，为此需进行评估，为上述经
济行为提供价值参考。参照估价依据和中华人民共和国国家标准《城镇土地估价
  （GB/T 18508-2014），并结合委托方提供的资料及现场勘查情况，确定本次
规程》
评估地价定义。
  A.估价基准日：本次评估根据委托方的委托估价基准日为 2021 年 12 月 31
日；
  B.土地使用权类型：根据皖（2020）巢湖市不动产权第 0035732 号不动产权
证书可知，安徽皖维皕盛新材料有限责任公司以出让方式取得该地块的土地使用
权，故本次评估使用权类型为出让；
  C.用途：待估宗地土地登记用途为工业用地，规划用途为工业用地，实际用
途为工业用地，参照《土地利用现状分类》（GB/T21010-2017）的规定，此次评
估用途为工业用地；
  D.开发程度：待估宗地实际开发程度为宗地红线外“五通”（通水、排水、通
路、通电、通讯）、红线内场地平整，根据此次估价目的，设定待估宗地开发程
度为宗地红线外“五通”（通水、排水、通路、通电、通讯）、宗地红线内场地平
整；
  E.土地现状利用条件：根据皖（2020）巢湖市不动产权第 0035732 号不动产
权证书可知，本次评估土地面积 33,717.81 平方米，为 50.58 亩，根据估价人员
现场勘查可知，宗地 1 地上计容建筑面积为 24,083.91 平方米，经计算委评宗地
实际容积率为 0.71，本次评估设定委评宗地容积率为 0.71；
  F.土地使用年限：待估宗地为国有出让土地，根据皖（2020）巢湖市不动产
权第 0035732 号，土地使用权终止日期为 2070 年 11 月 23 日，至估价基准日土
地剩余年期为 48.93 年。
  本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、开发程度、土地使用
权类型、土地使用权年限等各项评估条件下，于估价基准日 2021 年 12 月 31 日
正常市场条件下的土地使用权市场价值。
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   ④地价影响因素分析
   A.一般因素
   a.地理位置
   巢湖市，安徽省合肥市代管县级市，位于安徽省中部、江淮丘陵南部，介于
合肥、芜湖两市之间，东与含山县交界，西北与肥东县接壤，南与无为毗邻，西
南隔兆河与庐江县相对，东北隔滁河与全椒县相望。地处东经 117°25′—117°58′
和北纬 31°16′—32°，巢湖市全境东西宽约 50.8 千米，南北长约 80.6 千米，全市
土地总面积 2,046.14 平方千米，其中区域内巢湖水域面积 463.78 平方千米。
   b.自然环境
   巢湖市属北亚热带湿润季风气候区，主要气候特点是：季风明显、四季分明、
气候温和、雨量充沛、光照充足。年平均气温为 15.7-16.1℃，年降雨量为 1,032-
   c.人口与行政区划
   截至 2019 年末，巢湖市常住人口 80.32 万人，比 2018 年增加 0.7 万人。年
末户籍人口 86.04 万人，比 2018 年增加 0.12 万人，全年人口出生率 9.08‰，截
至 2019 年末，巢湖市下辖 6 个街道、11 个镇、1 个乡：中庙街道、亚父街道、
卧牛山街道、凤凰山街道、天河街道、半汤街道、栏杆集镇、苏湾镇、柘皋镇、
银屏镇、夏阁镇、中垾镇、散兵镇、烔炀镇、黄麓镇、槐林镇、坝镇、庙岗乡。
   d.经济发展
元，增长 2.0%；第三产业增加值 269.3 亿元，增长 2.3%，三次产业结构由上年
的 8.1:38.9:53.0 调整为 8.8:37.2:54.0。预计全市人均地区生产总值为 62,033 元，
比上年增加 2,890 元。全市万元地区生产总值能耗比上年下降 5.92%。全年城镇
常住居民人均可支配收入 39,023 元，同比增长 6.4%；农村常住居民人均可支配
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收入 23,896 元，同比增长 8.1%。城镇常住居民人均消费支出 23,576 元，同比增
长 3.4%；农村常住居民人均消费支出 14,454 元，同比增长 5.6%。
  规模以上工业中，31 个工业大类行业有 19 个产值保持增长。五大传统产业
产值下降 5.9%，总量占规模以上工业的 72.1%，比上年下降 1.9 个百分点；其中
渔网具行业产值下降 0.5%；锚链及机械配件加工业产值下降 2.3%；食品及农副
产品加工业产值下降 0.5%；建材业产值下降 8.4%。化工业产值下降 10.6%。战
略性新兴产业产值与去年持平。
  全年完成全社会固定资产投资同比增长 11.4%。其中：500 万元以上城镇固
定资产投资增长 7.6%；工业投资总额增长 13.2%，其中工业技改投资增长 41.4%。
按三次产业划分，第一产业投资下降 36.3%,第二产业投资增长 13.2%；第三产业
投资增长 11.3%。
  全年完成房地产开发投资 47.4 亿元，比上年增长 22.1%，其中住宅投资 35.1
亿元，增长 1.2%。商品房施工面积 199.5 万平方米，比上年上升 8.8%；竣工面
积 64.1 万平方米，比去年上升 52.6%。商品房销售面积 25.3 万平方米，下降 39.1%；
商品房销售额 27.6 亿元，下降 33.8%。商品房待售面积 0.5 万平方米，下降 61.5%。
  e.城市规划与发展前景目标
  巢湖作为合肥都市圈的副中心城市，全国重点风景名胜区。在诸多名胜中，
最具吸引力的是山水风光名胜，滚滚东去的大江，烟波浩渺的巢湖，巍峨起伏的
群山，热气蒸腾的温泉，从宏观上构成了巢湖山水的壮丽气势。湖光、江涛、温
泉、奇花，堪称“巢湖四绝”。同时打造“两区两基地”城市职能，即国家级生
态文明先行示范区、长三角特色休闲旅游度假目的地、皖中现代制造业基地、合
肥综合性国家科学中心重要承载区。
  至 2035 年，巢湖城区的城市建设用地规模控制在 60.5 平方公里，人均城市
建设用地指标按 110 平方米/人进行控制。蝶状延展，规划城区形成“一核三翼四
带”的城市空间结构。
  “十四五”预期目标：到 2025 年，地区生产总值达 700 亿元，年均增长 8.5%
以上；一般公共预算收入达 40 亿元；工业总产值达 1,000 亿元；全社会固定资
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产投资累计 1,200 亿元；社会消费品零售总额年均增长 9%；进出口总额年均增
速超过全国平均水平；战新产业产值占规模工业产值比重约 35%；三次产业结构
优化为 6:51:43。常住人口城镇化率约 70%，城镇、农村常住居民可支配收入分
别超 5.8 万元和 3.5 万元。
   f.一般因素分析
   整体来看，巢湖市经济条件稳步发展，城市综合实力逐步加强。巢湖作为合
肥都市圈的副中心城市，全国重点风景名胜区。其境内商合杭高铁、京福高铁、
宁西铁路、淮南铁路复线等穿境而过；合宁、合巢芜、北沿江高速等 20 多条公
路干线贯通全境；巢湖港是安徽省第一大内河港口，通航能力为 3,000 吨，经裕
溪河可通江达海。其地理位置比较优越，交通比较便捷，在一定程度上有利于工
业地价的提高。估价人员经过综合分析考虑认为：待估宗地附近的一般因素有利
于待估宗地地价水平的提高。
   B.区域因素
   a.区域概况
   待估宗地位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧，巢维路西侧。
   凤凰山街道，隶属于安徽省合肥市巢湖市北郊，东至长江东路收费站与亚父
街道接壤，北至七四一零与夏阁镇毗邻，西至东风石矿与中垾相交，南至陆家河
与亚父街道、卧牛山街道相连。凤凰山街道，是连接合肥、南京、芜湖等地的交
通枢纽，凤凰山街道 21 平方公里，辖 13 个社区。现有总人口 132,095 人（2020
年 10 月）；可耕面积 448 亩，山场面积 1.2 万亩，可养水面近 200 亩。淮南复线、
长江路、巢柘路、半汤路等交通干道贯穿境内。风景名胜有紫微洞、双井洞景区、
放王岗西汉古墓等。
   b.交通条件
   区域内主要有淮南复线、长江路、巢柘路、半汤路等交通干道贯穿境内，商
合杭高速铁路、宁西铁路、合巢芜高速穿境而过，公共出行较方便，合福高铁巢
湖东站位于境内，对外出行较为方便。巢湖港通航能力为 3,000 吨，为安徽省最
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大内河港口，经裕溪河可通江达海，待估宗地距巢湖港码头 5.6km，运输较方便，
市内公交 1、7、18、20 路直通集镇，交通便捷度好。待估宗地距合巢芜高速入
口约 3.5 公里，距巢湖东站约 5.7 公里，待估宗地对外交通较便捷。
  c.基础设施状况
  区域内平均基础设施条件达到五通：通路、供电、供水、排水、通讯。
  d.环境状况
  被评估单位周围大多为制造企业，经环境治理所在地区空气状况一般。评估
对象所在区域环境状况一般。
  e.产业集聚度
  产业集聚是指同一产业在某个特定地理区域内高度集中，产业资本要素在空
间范围内不断汇聚的一个过程。该区域内有皖维集团、富煌建设、巢湖水泥厂、
居巢区 7410 工厂等企业，该区域工业集聚度较好。
  f.规划限制条件
  估价对象所处区域用地结构主要为工业，合理的规划用途充分提高了土地的
利用效率，区域规划对估价对象利用限制较少。
  综上所述，待估宗地位于凤凰山街道灯塔村委会东北侧，巢维路西侧，区域
位置较好，周边对内交通条件较好，对外有高速公路，区域基础设施和公共服务
设施均较完善，产业集聚度较好，为工业生产活动的开展提供较优良的外部条件。
  估价人员经过综合考虑分析影响待估宗地地价的影响因素认为：待估宗地附
近的区域因素有利于待估宗地地价水平的提高。
  C.个别因素
               皖维皕盛宗地个别因素一览表
                                         估价期日实际开发
                            四至
       宗地位   土地面积                            程度
宗地名称
        置     （㎡）                             红线内平
                    东   南        西   北   红线外
                                               整状况
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                                               德瑞
             凤凰山                巢维                      皖维
 宗地 1               33,717.81         空地       格光                五通           平整
             街道                 路                       高新
                                               电
   待估宗地临路条件较好，宗地所临的巢维路为区域交通型次干道。
   待估宗地形状较规则，地势较为平坦，土地利用率较高，地基承载力较好，
有利于建筑活动开展；委评宗地土地终止日期为 2070 年 11 月，至估价基准日土
地剩余年期为 48.93 年。
   ⑤评估结论
   土地使用权评估测算结果如下：
                          皖维皕盛土地使用权评估结果
                                                                                   单位：元
土地权证编         宗地                                                              增值率
                     土地位置        账面价值           评估价值            增减值
     号        名称                                                               %
皖（2020）
巢湖市不动                凤凰山街
             宗地 1               5,370,103.29   6,459,700.00   1,089,596.71    20.29
   产权第                道
   善国用               魏塘街道
（2015）第      宗地 2    木业大道       6,852,370.06   2,802,183.50   -4,050,186.56   -59.11
   列入本次评估范围内的无形资产-土地使用权评估增值的主要原因在于：委
评土地取得成本较低，委评土地使用权土地市场略有涨幅，周边建成规模体系对
估价对象的开发利用有显化作用，按照规划条件进行开发达到最佳最有效利用。
从而造成评估增值。另嘉善分公司土地被收储，评估价格按收储价款及搬迁奖励
款扣除已收款、所得税后的现值确定。同时截至评估基准日，被评估单位收到的
补偿和奖励款已计入其他应付款和递延收益科目。
   列入本次评估范围内的其他无形资产包括账面的 7 项专利和表外的 1 项授
权的实用新型、3 项正在申请中的发明专利、3 项专有技术及 1 项注册商标权。
   经核实，其他无形资产均处有效、在用状态。
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   ①注册商标
   主要为皖维皕盛拥有的商标。由于其对收入贡献较小，采用成本法进行评估。
将取得商标所有权的合理费用（如：注册规费、代理费等）加和得出其评估值。
   经查询商标注册有关规定，并咨询相关商标代理事务所，商标注册申请前查
询费用为中、英文商标查询费用 200 元/每件，图形商标查询费用 300 元/每件。
商标注册规费为 1,000 元/每件（同类十个商品内）；商标注册代理费为 1,000 元
/每件。根据上述商标注册有关费用经评估，委估注册图形商标在评估基准日的
评估价值为 2,300.00 元/项。
   ②专利技术
   无形资产评估一般有收益法、市场法、成本法三种方法。依据《资产评估准
则-无形资产》的规定，评估人员可根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
   由于技术类无形资产形成的直接成本往往与其价值没有直接的对应关系,即
存在投入产出的弱对应性，因此不宜采用成本法评估。
   技术类无形资产具有非标准性和唯一性，在本次评估中很难找到与被评估对
象形式相似、功能相似、载体相似及交易条件相似的可比对象，所以本次评估不
宜采用市场法进行评估。
   收益法是通过估算被评估资产经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折
算成现值。基于已对企业未来收益进行了预测，因此可以选择收益法对企业拥有
的无形资产进行评估。
   鉴于纳入本次评估范围的在被评估企业专利在所经营业务中的中发挥整体
作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑被评估企业自主研发的专
利采用收益法来确定。计算公式为：
          n
                Ri ? (1 ? S i )
   P = K ??
         i =1     (1 + r ) i
   式中：
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  P：技术类无形资产的评估价值；
  Ri：基准日后第 i 年预期销售收入；
  Si：第 i 年的更新替代率；
  K：综合提成率；
  n：收益期；
  i：折现期；
  r：折现率。
  评估计算过程如下：
  收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的收益折现后加
和得出评估值，即预测运用待估无形资产实现的营业收入，通过一定的提成率（即
待估资产在未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通
过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
  A.收益期限的确定
  收益预测年限取决于技术类无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超
额收益的时间。
  发明专利法定保护期限是 20 年、实用新型法定保护期限是 10 年。纳入本次
评估范围的专利技术陆续于 2014 年-2020 年形成。本次评估综合考虑技术改进，
根据研发人员对技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术
发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经
济收益年限持续到 2028 年底。
  本次评估确定的技术类无形资产经济收益年限至 2028 年底，但并不意味着
技术类无形资产的寿命至 2028 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
  B.未来收益额的确定
  本次技术类无形资产主要为收益取于整体资产收益法评估所预测的营业收
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入。本次评估专利主要对产品收入的贡献，其营业收入预测详见收益法评估。
   C.提成率的确定
   企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
   无形资产提成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对
委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、
实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素。
   随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，根据联合
国工业发展组织对印度等发展中国家引进技术价格分析《 Royalty Rates for
Licensing Intellectual Property》（《知识产权许可费率》Russell L. Parr 著），一
般认为无形资产的提成率约为产品净销售额的 0.5%～10%。结合我国理论工作
者和评估人员的经验和被评估单位技术类无形资产实际情况，我们确定本次评估
的技术类无形资产提成率为 1.74%。
   D.更新替代率
   因技术类无形资产的先进性、创新性会随时间逐渐被新的技术替代，皖维皕
盛的技术类无形资产属于化工类无形资产，结合技术特点及行业特点，因皖维皕
盛的产品已生产多年，同时同类产品较多，预测未来年度的更新替代率如下表。
 项目名
  称
 更新替
 代率
   E.折现率的确定
   本次评估采用税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定专利资产折
现率 r：
   r = WACCBT + ? 2
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   = rd ? wd + re ? we + ? 2
   Wd：皖维皕盛的加权债务比率；
   We：皖维皕盛的加权权益比率；
   re：税前权益资本成本；
   rd：债务加权成本；
   税前权益资本成本 re 按税前资本资产定价模型（CAPM）确定：
   r = [rf + ? e ? (rm ? rf ) + ?1 ]（
                                    / 1 ? T）
   rf：无风险报酬率；
   rm：市场期望报酬率；
   βe：企业权益资本的预期市场风险系数；
   ε1：企业整体特性风险调整系数；
   ε2：技术类无形资产特性风险调整系数。
   T：所得税率。
   rf、rm、βe、ε1 及 T 的取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同，所得
税率取 15%，故根据以上公式计算得出税前的 WACCBT 为 13.39%。
   一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（Weighted Average Returnon Asset，WARA）应该与企业税前的加权平均资产成
本（Weighted Average Cost of Capital Before Tax，WACCBT）基本相等或接近。
确 定 无 形 资 产 的 市 场 回 报 率 时 ， 在 企 业 WACCBT 的 基 础 上 ， 根 据
WARA=WACCBT 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术
产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行
分析，进而确定无形资产特性风险调整系数 ε2 为 3.5%。
   经以上测算，得出无形资产的折现率为 16.89%。
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  根据公式计算，得到纳入本次评估范围的技术类无形资产的评估值为
                                评估值计算表
                                                                           单位：万元
 项目    2022 年     2023 年     2024 年      2025 年        2026 年     2027 年     2028 年
产品销售
 收入
技术提成
 率
更新替代
 率
收入分成
 额
 折现率    16.89%     16.89%     16.89%          16.89%    16.89%     16.89%     16.89%
折现年限       0.50       1.50       2.50           3.50       4.50       5.50       6.50
折现系数     0.9250     0.7913     0.6770         0.5792     0.4955     0.4240     0.3627
 折现值     670.24     675.22     575.42         470.99     281.42     123.40      26.39
 合计                               2,823.00（取整）
  （11）递延所得税资产
  递延所得税资产主要为皖维皕盛由于信用减值准备、递延收益等账面价值与
计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专业人员复核了计提依据和计算
过程，递延收益评估为零，故其相应递延所得税资产评估为零，其它以核实后的
账面值作为评估值。
  经评估，递延所得税资产评估值为 1,468,976.64 元。
  （12）其他非流动资产
  其他非流动资产账面价值 384,800.00 元，系设备工程款，资产评估专业人员
核对并查阅了总账、明细账，查阅了纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，
核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经
清查，账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 384,800.00 元。
  （13）短期借款
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  短期借款主要为皖维皕盛向中国建设银行股份有限公司巢湖市分行借入的
阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函
证，确认借款是真实完整的，以核实后账面值确定评估值。
  经评估，短期借款评估值为 30,032,083.33 元。
  （14）应付票据
  应付票据账面金额为 51,500,000.00 元，主要为截至评估基准日未到期的应
付票据，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期
日期、票面价值，每笔应付票据均为企业在评估基准日应承担的负债，以核实后
账面值作为评估值。
  经评估，应付票据的评估值为 51,500,000.00 元。
  （15）应付账款
  应付账款账面值为 54,225,301.03 元，主要为应付的货款、工程款及电费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确认评估值。
  经评估，应付账款评估值为 54,225,301.03 元。
  （16）合同负债
  合同负债账面值为 2,356,166.97 元，系预收的货款。评估人员主要核实业务
内容、结算方式、期限和金额等内容的真实性，查阅了有关账簿、凭证、收据，
以清查核实后的账面值确定评估值。
  经评估，合同负债评估值为 2,356,166.97 元。
  （17）应付职工薪酬
  应付职工薪酬账面值为 329,364.70 元，系应付的员工工资、奖金、保险等。
评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，确定了款项的真实性，以核实后的
账面值确定评估值。
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  经评估，应付职工薪酬评估值为 329,364.70 元。
  （18）应交税费
  应交税费账面值为 4,826,697.47 元，系应交的所得税、土地使用税、个人所
得税及印花税等。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后
的账面值确定评估值。
  经评估，应交税费评估值为 4,826,697.47 元。
  （19）其他应付款
  其他应付款账面值为 62,781,600.06 元，系嘉善搬迁补偿款、安全风险抵押
金、奖金、保证金及运费等。评估人员经与总账、明细账、原始凭证核对，并进
行了往来询证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，其中嘉善搬迁补偿款
无需支付，相应的税费已在固定资产中考虑，本次评估为零。其他款项均为正常
往来，以核实后的账面值确定评估值。
  经评估，其他应付款评估值为 1,615,057.66 元。
  （21）长期应付款
  长期应付款账面价值为 22,814.51 元，系皖维皕盛获得的“538 人才工程”
专项奖励金，资产评估专业人员核实了相关文件，抽查了原始凭证，确认其账面
值的真实性。经核实，该款项评估基准日后无需支付，故本次评估以应承担的税
费作为评估值。
  经评估，长期应付款评估值为 3,422.18 元。
  （22）预计负债
  预计负债账面价值为 268,437.94 元，系搬迁职工补偿，资产评估专业人员核
实了相关文件，抽查了原始凭证，确认其账面值的真实性。本次评估以核实后的
账面值作为评估值。
  预计负债评估值为 268,437.94 元。
  （23）递延收益
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   递延收益账面价值为 7,132,000.00 元，系嘉善分公司搬迁奖励款形成的递延
收益，资产评估专业人员核实了相关的政府补贴文件、银行转账单等原始资料，
核实了补助的相关的使用情况，经核实，该款项评估基准日后无需支付，故本次
评估为零。
（三）收益法评估情况
   在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛所有者权益账面值 19,077.42 万
元，采用收益法评估后评估值 79,400.00 万元，评估增值 60,322.58 万元，增值率
   （1）收益法模型
   本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，
本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣
对股权价值的影响。
   本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价
值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定标的公司的整体价值，
并扣除标的公司的付息债务价值确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
   企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
   全部股东权益价值=企业整体价值-付息债务价值
   付息债务价值：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付
票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
   其中：经营性资产价值按以下公式确定：
        n
                 Ri       Rn +1
   P=?                  +
       i =1   (1 + r ) r (1 + r ) n
                      i
   公式中：
   P:经营性资产价值；
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  Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  Rn：永续期的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：未来预测收益期；
  （2）预测期的确定
  本次评估采用分段法对皖维皕盛的现金流进行预测。即将企业未来现金流分
为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规
划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明
确的预测期确定为 2022 年至 2026 年。
  （3）收益期限的确定
  皖维皕盛运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通
过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，
即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
  （4）净现金流量的确定
  本次评估采用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
  （预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金
追加额+税后付息债务利息
  （5）折现率的确定
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），公式如下：
   r = rd ? wd + re ? we
  式中：Wd：被评估单位债务比率；
  We：被评估单位权益比率；
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  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
  re = r f + ? e ? (rm ? r f ) + ?
  式中：rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  ε：被评估单位特性风险调整系数；
  βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
  （6）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
主要采用资产基础法确定评估值。
  （7）非经营性资产价值的确定
  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
  （1）一般假设
估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以
进行的一个最基本的前提假设。
场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机
会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市
场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础
上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
  （2）特殊假设
生重大变化；
合理、合法的运营、使用及维护状况；
在重要方面基本一致；
本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
确、完整；
有的情况保持良好的客户关系获得较稳定的订单及份额；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
租赁获得；
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相应的补偿奖励；
对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响。当上述条件发生变化时，评估结
果一般会失效。
  （1）营业收入与成本预测
  根据被评估单位的未来规划及前几年经营情况的变化趋势、同行业经营状况
等已知条件，对未来经营情况进行预测。
  主营业务收入分析及预测：
  主营业务收入主要为建筑级中间膜（包含光学级中间膜）、汽车级中间膜收
入。历史年度主营业务收入成本如下表：
 项目名称             2019 年         2020 年         2021 年
 主营业务收入合计
 （单位：万元）
 主营业务成本合计
 （单位：万元）
 毛利率                  19.85%         21.31%          12.81%
 主营收入 1：建筑级中间膜
 （包含光学级中间膜）收入       15,898.31      16,728.47       26,741.72
 （单位：万元）
 成本（单位：万元）          12,738.01      13,158.65       23,318.20
 销量（单位：万吨）           7,255.43       7,883.28       10,968.77
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 单位价格（单位：万元/
 吨）
 单位成本（单位：万元/
 吨）
 毛利率                   19.88%    21.34%       12.80%
 主营收入 2：汽车级中间膜
 （单位：万元）
 成本（单位：万元）              39.24     66.99       1,980.32
 销量（单位：万吨）              15.59     29.40        794.42
 单位价格（单位：万元/吨）           2.75      2.68           2.82
 单位成本（单位：万元/吨）           2.52      2.28           2.49
 毛利率                   8.47%     15.11%        11.68%
 主营收入 3：功能膜
                            -         -         71.42
 （单位：万元）
 成本（单位：万元）                  -         -         35.36
 销量（单位：吨）                   -         -         10.69
 单位价格（单位：万元/吨）              -         -          6.68
 单位成本（单位：万元/吨）              -         -          3.31
 毛利率                        -         -       50.49%
  注：2019 年度财务数据来源于凯吉通会计师事务所出具的凯吉通审字[2019]第 1022-6
号《审计报告》  ，下同。
  皖维皕盛主要产品为建筑级中间膜、汽车级中间膜、功能膜。历史年度建筑
级中间膜收入占主营业务收入比在 90%以上。2020 年收入较 2019 年收入增长
工延迟导致。2021 年收入较 2020 年增长 72.87%，主要系市场需求增加、产品单
价上涨，同时公司产能增加所致。皖维皕盛营业收入影响因素分析及预测情况如
下：
  ①行业需求情况
  A.建筑行业
  根据国家统计局《中国统计》2021 年第 6 期，2020 年，我国常住人口城镇
化率已达 63.9%，比 2010 年提高了 14.21 个百分点。根据中国社会科学院农村发
展研究所《中国农村发展报告 2020》中预计到 2025 年，中国城镇化率将达到
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的加速度，特别是新型城镇化的快速推进为建筑市场快速发展提供有效保障，从
而为建筑用玻璃行业提供需求的源动力。同时，智能、绿色、低碳将成为新型城
镇化发展的方向，对绿色、节能玻璃制品发展的要求会更加明确。
  根据国家发改委等六部委在《关于促进平板玻璃工业结构调整的若干意见》
中指出，我国玻璃深加工率和加工增值率远低于世界平均水平，因此要“不断提
高自用深加工玻璃的比例，促进节能型玻璃产品、太阳能产业用玻璃等的推广应
用”。在政策引导下，今后一段时间，我国的绿色、节能玻璃制品的市场规模将
会不断扩大，市场发展前景较大。PVB 夹层玻璃具有的隔音、隔热、隔光和隔紫
外线的功能使其成为重要的绿色、节能玻璃制品，未来发展空间巨大。
  中商产业研究院数据库数据显示，2021 年全国平板玻璃产量为 101,665 万重
量箱，同比增长 8.4%。2021 年全国夹层玻璃产量为 13,150.10 万平方米，同比增
长 12.2%，产量稳定增长。
  数据来源：中商产业研究院数据库
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  数据来源：中商产业研究院数据库
         夹层玻璃 2017 年-2021 年产量及估算 PVB 中间膜需求量表
    项目       2017 年       2018 年         2019 年        2020 年       2021 年
 夹层技术玻璃产
 量（万平方米）
 PVB 中间膜市
 场需求（吨）
  注:2017 年-2021 年夹层玻璃产量数据来源于中商产业研究院数据库。夹层玻璃 PVB 中
间膜需求量为根据夹层玻璃产量估算数据。
         夹层玻璃 2022 年-2026 年产量及估算 PVB 中间膜需求量表
    项目       2022 年       2023 年          2024 年       2025 年       2026 年
 夹层技术玻璃产
 量（万平方米）
 PVB 中间膜市场
   需求（吨）
  注：2022 年-2026 年产量参考 2017 年-2021 年复合增长率预测。PVB 中间膜市场需求
根据每平方需要 PVB 中间膜吨数计算。每平方米需要 PVB 中间膜按 1.14MM（厚度）*1.069
（密度）计算。
   目前在西方发达国家，夹层玻璃产量 50%使用于建筑上，我国目前夹层玻璃
用于建筑上的比例却很小，未来夹胶玻璃在建筑上的应用空间巨大。
   B.汽车行业
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  全球的汽车保有量自 2010 年起，每年保持 3.5%以上的增长率，在 2018 年
约为 14 亿辆的规模，亚洲、北美洲和欧洲占有总保有量的 90%，全球汽车工业
的快速增长和巨大的保有量为汽车夹层玻璃行业提供了较大的发展空间。从整车
领域来看，以中国为例，2020 年末全国民用汽车保有量 28,087 万辆（包括三轮
汽车和低速货车 748 万辆），比上年末增加 1,937 万辆，其中私人汽车保有量
中私人轿车保有量 14,674 万辆，增加 973 万辆。2021 年末全国汽车保有量为汽
车保有量达 30,200 亿辆，较 2020 年增加了 0.21 亿辆，同比增长 7.47%。随着经
济的发展，扩大内需政策的出台，居民收入的增长，中国汽车销量将一直保持在
高位水平。从售后领域来看，随着国内汽车保有量的稳定增长，平均车龄的增长，
以及频繁出现的异常气候都带来售后汽车玻璃需求的快速增长，根据麦肯锡的预
测，中国汽车后市场体量将快速增长，到 2030 年的复合增长率是 8%。
  同时，随着应用技术的发展和消费者要求的提升，汽车行业朝着环保、节能、
安静、智能、集成等多方向发展。目前，市场上汽车前挡风玻璃基本均采用了夹
层玻璃，但汽车侧窗、后窗及天窗尚未普及使用，仍以采用单片钢化玻璃为主。
单片钢化玻璃的安全性较差，噪音阻隔、紫外线隔绝效果欠佳。因此，汽车行业
夹层玻璃替代将成为汽车级 PVB 中间膜行业主要增长原因。随着夹层玻璃使用
率的逐步增加，汽车级 PVB 中间膜的未来市场前景非常广阔。
  汽车玻璃的需求主要来源于两大部分，一部分是 OEM 市场，主要是给当年
新车配套，这个市场占据汽车玻璃消费的绝大部分，在 2019 年占比超过 80%，
但这个市场受下游汽车市场需求影响较大，呈周期性;另一部分是 AM 市场，主
要是售后维修，主要由保有量和替换量决定，周期性波动不大。
    项目          2017 年       2018 年      2019 年      2020 年      2021 年
汽车保有量（万辆）       21,743.00    24,028.00   26,150.00   28,087.00   30,200.00
需求量万辆（5%前挡玻
   璃替换率）
  需求量（吨）         11,095.45   12,261.49   13,344.35   14,332.80   15,411.06
 汽车产量（万辆）         2,901.81    2,782.70    2,567.70    2,532.50    2,627.50
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  需求量（吨）          29,615.87   28,400.24     26,205.95      25,846.70   26,816.27
     合计           40,711.33   40,661.72     39,550.29      40,179.49   42,227.33
  注：2017 年-2021 年汽车保有量、产量数据来源于国家统计局。汽车级 PVB 膜需求量
为根据汽车保有量、产量估算数据。
      项目          2022 年       2023 年       2024 年         2025 年       2026 年
 汽车保有量（万辆）        31,559.00    32,979.16    34,463.22      36,014.06   37,634.69
需求量万辆（5%前挡玻璃
    替换率）
   需求量（吨）         16,104.56    16,829.26    17,586.58      18,377.98   19,204.98
  新增国内汽车产量
    （万辆）
   需求量（吨）         28,023.00    29,284.03    30,601.81      31,978.89   33,417.95
  新增国外汽车产量
    （万辆）
   需求量（吨）          7,847.25     8,161.14        8,487.58    8,827.08    9,180.17
      合计          51,974.80    54,274.43    56,675.97      59,183.95   61,803.10
   注：根据预测，到 2030 年我国汽车保有量约为 4.3 亿辆，千人汽车拥有量约为 300 辆。
年均增长率在 4.5%左右。2022 年-2026 年国内汽车产量按 4.5%增长率预测。原保有汽车按
每年 8%更换玻璃（包括前、后挡），前挡损坏率高于后挡，按 5%更换率计算。每辆车需要
PVB 吨按每车前挡 1.26 平方,每平方 0.81 千克计算。新增国外汽车产量主要是台湾、南美洲
国家等标的公司出口国家及地区的汽车预测产量，PVB 中间膜市场需求根据每辆车需要
PVB 中间膜吨数计算。
   PVB 中间膜作为汽车夹层玻璃生产的重要原料之一，具有充足的市场需求。
   ②主要客户情况
   皖维皕盛主要客户为玻璃生产厂商、贸易商，2020 年-2021 年，前八大客户
为中国南玻集团股份有限公司、广东耀华鹏兴贸易有限公司、台湾玻璃中国控股
有限公司、FDS Glass Corp.、Use Electronics Co.,Ltd、天津鹏乔建材销售有限公
司等。其收入占主营业务收入比如下：
                                                                       单位：万元
       项目               2020 年销售额                       2021 年度销售额
    前八大客户合计                        11,233.14                           20,686.65
    主营业务收入                         16,807.38                           29,055.40
   占主营业务收入比                            66.83%                            71.20%
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   标的公司主要客户较为稳定，黏性较强，同时客户需求较大。标的公司第一
大客户中国南玻集团股份有限公司于 2019 年在广东省肇庆市高新技术开发区投
资设立肇庆南玻汽车玻璃有限公司及肇庆南玻节能玻璃有限公司两个全资子公
司，分别建设高档汽车玻璃生产线及高档建筑节能玻璃生产线。肇庆南玻汽车玻
璃有限公司建设年产能 100 万台套高端汽车玻璃生产线。目前项目在建中。肇庆
南玻节能玻璃有限公司 2021 年 8 月已试生产，标的公司已开始供货。
   标的公司目前在手订单约 1.5 亿元。公司主要客户采购额较 2020 年有较大
增长。
   ③新建项目
   截至评估基准日，皖维皕盛拥有 1 处拟建项目。项目产能和产量具体情况
如下：
                                                    单位：吨
        项目              已建项目                 拟建项目
  年实际产能/年预计产能                    24,480.00      26,640.00
    年产量/年预计产量                    19,584.00      21,312.00
   拟建项目已于 2021 年 10 月履行完毕项目备案、环评批复等程序，预计于
   ④预测结果
   未来建筑级中间膜收入、汽车级中间膜收入及功能膜收入根据市场行情分析、
企业管理层预测及在手订单独情况进行预测。
   销量的预测，根据行业需求情况、企业在手订单、新建项目投产计划、企业
管理层规划进行预测。
   销售单价，2021 年受化工原料市场环境的影响，皖维皕盛主要的化工原材
料价格上涨幅度较大，2021 年原材料 PVB 树脂与增塑剂单价均为历史峰值，皖
维皕盛从 2021 年 3 月开始调价，由于部分合同执行的仍是 2020 年度签署的协议
价格，2021 年上半年未能及时调价，皖维皕盛从 2021 年 8 月份后开始调价，导
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致 2021 年产品单价增幅过低，产品毛利下降，2022 年建筑级中间膜、汽车级中
间膜单价按已签合同及企业预算确定，2023 年至 2026 年建筑级中间膜、汽车级
中间膜单价按以前年度平均单价确定。新产品功能膜 2022 年及以后单价按企业
预算进行预测。具体预测如下表：
                                                                单位：万元
  项目名称       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 主营业务收入
   合计
 主营业务成本
   合计
   毛利率         18.08%      21.69%         21.89%      22.15%      21.85%
  其中，建筑级中间膜收入预测如下：
                                                                单位：万元
  项目名称       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 主营业务收入-
 建筑级中间膜
 主营业务成本      34,436.78   40,196.27      44,029.95   47,696.46   49,782.86
  销量（吨）      16,000.00   22,000.00      24,000.00   26,000.00   27,000.00
  单位价格            2.61        2.32           2.32        2.32        2.32
  单位成本            2.15        1.83           1.83        1.83        1.84
   毛利率         17.67%      21.25%         20.93%      20.93%      20.53%
  汽车级中间膜收入预测如下：
                                                                单位：万元
  项目名称       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年
 主营业务收入-
 汽车级中间膜
 主营业务成本       3,375.00    7,525.00       9,652.50   11,770.00   12,816.00
  销量（吨）       1,500.00    3,500.00       4,500.00    5,500.00    6,000.00
  单位价格            2.83        2.77           2.77        2.77        2.77
  单位成本            2.25        2.15           2.15        2.14        2.14
   毛利率         20.55%      22.44%         22.62%      22.80%      22.95%
  功能膜收入预测如下：
财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                          单位：万元
  项目名称       2022 年         2023 年            2024 年       2025 年        2026 年
 主营业务收入
  -功能膜
 主营业务成本           84.38        268.75             804.38    1,150.25      1,148.10
 销量（吨）            30.00        100.00             300.00     430.00        430.00
  单位价格              6.10         5.34               5.34       5.34          5.34
  单位成本              2.81         2.69               2.68       2.68          2.67
     毛利率        53.89%        49.65%             49.76%     49.88%        49.98%
  主营业务成本，根据企业历史生产成本情况预测，成本包括原材料、辅料、
燃料与动力、职工薪酬、制造费用、折旧、运费等受化工原料市场环境的影响，
PVB 树脂与增塑剂单价均为近五年峰值。2022 年原材料价格按已签合同价及企
业预算确定，2022 年以后原材料价格按以前年度平均价格确定，职工薪酬根据
企业所编制人员和工资增长计划进行预测。折旧费根据现有的资产规模及未来新
增减少固定资产和折旧政策进行预测，运费根据未来年度销量及单位运费预测，
其他按照历史年度水平进行预测。对总成本预测后再分配至各产品成本。具体预
测如下表：
                                                                          单位：万元
  项目       2022 年          2023 年         2024 年           2025 年         2026 年
原材料          31,698.24     39,313.10          44,726.70     50,108.28     52,801.98
包装物           1,711.01      2,498.68           2,811.01      3,116.51      3,262.92
燃料与动力          836.34       1,221.35           1,374.02      1,523.35      1,594.92
职工薪酬          1,511.34      2,044.31           2,352.35      2,469.97      2,604.28
制造费用           216.18        315.69             355.15         393.75        412.25
折旧费           1,154.37      1,474.33           1,604.70      1,604.70      1,604.70
运费             768.69       1,122.56           1,262.88      1,400.13      1,465.91
  合计         37,896.16     47,990.02          54,486.83     60,616.71     63,746.96
  （2）税金及附加的预测
财通证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
  皖维皕盛的税金及附加为城建税、教育费附加、地方教育费附加。城建税、
教育费附加、地方教育费附加的计税基础为流转税（增值税）。
  皖维皕盛适用增值税税率 13%、城建税税率 7%及 5%，教育费附加费率 3%，
地方教育费附加费率 2%。
                                                                                  单位：万元
   项目        2022 年           2023 年            2024 年           2025 年           2026 年
  销售收入       46,258.56        61,280.52         69,760.51        77,866.89        81,573.15
  销项税额        5,291.98         7,010.49          7,980.60         8,907.97         9,331.97
  进项税额        5,136.61         6,110.65          6,719.53         7,243.27         7,627.71
 增值税合计         155.37           899.84           1,261.07         1,664.70         1,704.26
  城建税，根据应交增值税和规定的税率预测。
  教育费附加，根据应交增值税和规定的税率预测。
  地方教育附加费，根据应交增值税和规定的税率预测。
  房产税，自有房产的房产税按房产及土地原值合计乘以 70%乘以 1.2%计缴。
嘉善分公司房产已收储，自 2023 年开始不再缴纳房产税。
  土地使用税，根据每平方米税金乘以土地面积预测。嘉善分公司土地证已注
销，自 2021 年 7 月开始不再缴纳土地税。
  水利基金根据主营业务收入和规定的税率预测。
  印花税根据历史年度占主营收入比率预测。本次评估预测税金及附加如下：
                                                                                  单位：万元
   项目           2022 年          2023 年            2024 年           2025 年            2026 年
城市维护建设税               10.88            62.99             88.28         116.53           119.30
教育费附加                  7.77            44.99             63.05            83.24            85.21
房产税                   49.00            20.10             20.10            20.10            20.10
财通证券股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
土地使用税                 33.90            13.49             13.49             13.49                13.49
印花税                   19.46            25.78             29.34             32.75                34.31
水利基金                  27.76            36.77             41.86             46.72                48.94
其他                     0.04             0.04              0.04                 0.04                 0.04
      合计           148.80          204.16            256.16               312.87               321.40
  （3）销售费用的预测
  销售费用主要内容包括职工薪酬、运输费、业务经费、展览费、其他等。历
史年度费用如下：
                                                                                       单位：万元
      项目名称              2019 年                    2020 年                       2021 年
 职工薪酬                            215.57                    216.70                       282.19
 运输费                             352.35                           -                             -
 参展费                              10.80                      5.80                          8.35
 业务招待费                             4.77                      4.49                         10.46
 其他                               34.05                     25.31                         22.82
       合计                        617.54                    252.29                       323.82
  在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
  职工薪酬根据企业所编制工资增长计划进行预测。业务招待费、参展费根据
历史年度占营业收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测；运输费 2020 年
后在主营业务成本中核算，在主营业务成本中预测，其他费用根据一定的增长比
例进行预测。
  根据上述分析，预测销售费用如下：
   项目        2022 年           2023 年            2024 年           2025 年               2026 年
 职工薪酬            360.23         414.27            472.80              496.44             521.27
 参展费              14.58          19.32             21.99               24.54              25.71
 业务招待费            14.46          19.16             21.81               24.35              25.50
 其他              125.00         220.00            240.00              290.00             300.00
   合计            514.28         672.74            756.60              835.33             872.48
  （4）管理费用预测
财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  管理费用主要内容包括职工薪酬、保险费、折旧费、维修费、无形资产摊销、
业务招待费、办公费、差旅费、中介费、其他等，历史年度费用如下：
                                                                             单位：万元
     项目名称             2019 年                   2020 年                      2021 年
职工薪酬                           234.41                   240.89                  319.19
保险费                              6.15                      8.60                      9.94
维修费                            101.39                     71.22                     20.38
折旧费                             15.38                     14.79                     13.86
无形资产摊销                          33.19                     34.11                     42.44
业务招待费                            1.56                      2.46                      2.07
差旅费                              3.20                      3.21                      2.47
办公费                              5.34                      4.55                      3.24
中介机构费                            7.48                      2.24                     10.18
其他                              40.97                     20.89                     31.23
      合计                       449.06                   402.96                  455.00
  在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
职工薪酬同销售费用的预测；折旧费根据现有的资产规模及未来新增减少固定资
产和折旧政策进行预测；无形资产摊销费根据现有的资产规模及未来新增减少无
形资产和摊销政策进行预测；业务招待费、保险费、差旅费根据历史年度占营业
收入的比例乘以预测年度的营业收入进行预测；维修费、办公费、中介费用、其
他费用根据一定的增长比例进行预测。预测结果如下：
                                                                             单位：万元
   项目        2022 年       2023 年              2024 年         2025 年           2026 年
职工薪酬            357.49          422.29           492.67           569.03        597.49
保险费              15.19           16.08            19.37            19.37            19.37
维修费              20.99           21.62            22.27            22.94            23.62
折旧费              25.83           32.99            35.91            35.91            35.91
无形资产摊销           42.22           21.18            21.18            21.18            21.18
业务招待费             5.02            6.65             7.57             8.45             8.85
差旅费               6.36            8.42             9.59            10.70            11.21
办公费               3.34            3.44             3.54             3.65             3.76
财通证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
中介费用             20.00            22.00           24.00              26.00          26.00
其他               60.00           180.00          200.00             220.00         235.00
     合计         556.44           734.67          836.09             937.22         982.38
  （5）研发费用的预测
  研发费用主要包括材料费、职工薪酬、折旧费、其他等。历史年度费用如下：
                                                                               单位：万元
      项目名称            2019 年                  2020 年                     2021 年
 材料费                           266.23               401.46                        577.96
 职工薪酬                          136.49               141.54                        208.34
 折旧费                            43.27                  43.27                       47.18
 其他                             19.45                  19.34                       19.62
       合计                      465.43               605.61                        853.10
  材料费、其他根据历史年度占营业收入的比预测，职工薪酬同主营业务成本
中预测，折旧费根据现有的资产规模及未来新增减少固定资产和折旧政策进行预
测。预测结果如下：
                                                                               单位：万元
      项目     2022 年        2023 年             2024 年           2025 年          2026 年
 材料费          1,137.96         1,507.50        1,716.11           1,915.53      2,006.70
 职工薪酬          291.68            336.89         385.89             405.18         425.44
 折旧费            86.56            110.55         120.33             120.33         120.33
 其他             45.00             70.00          75.00             100.00         110.00
      合计      1,561.19         2,024.94        2,297.32           2,541.03      2,662.47
  （6）财务费用的预测
  财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等），历史年度费用如
下：
                                                                               单位：万元
      项目名称            2019 年                  2020 年                     2021 年
 利息收入（以“-”
                               -16.13                     -7.91                   -34.46
 号填列）
 利息支出                            0.16                   74.53                     110.28
财通证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
   项目名称               2019 年                   2020 年                     2021 年
 汇兑损失                          -15.23                    51.90                      3.04
 手续费                            5.40                      6.92                      9.93
       合计                      -25.80                   125.44                     88.79
  鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不
考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性损益。利息支出根据
目前贷款及利率预测。皖维皕盛借款利息费用预测如下：
                                                                             单位：万元
   项目        2022 年        2023 年             2024 年        2025 年          2026 年
  借款规模        3,000.00          3,000.00      3,000.00       3,000.00         3,000.00
  贷款利率
  （年化）
 借款利息费用         105.00           105.00         105.00           105.00        105.00
  注：假设皖维皕盛每年年初借款，年末还款，贷款利率按 3.5%计算。
  （7）资产减值损失的预测
  皖维皕盛历史年度资产减值损失系根据企业的坏账准备和存货跌价准备计
提，较营业收入占比较小，对主营业务不产生实质性影响，故本次评估对未来年
度资产减值损失不予预测。
  （8）其他收益、资产处置收益、营业外收支的预测
  其他收益、资产处置收益及营业外支出均存在较大的不确定性，故预测时不
予考虑。
  （9）企业所得税的预测
  对皖维皕盛所得税的预测考虑纳税调整因素，计算公式如下：
  所得税费用=应纳税所得额×当年所得税税率
  应纳税所得额=息税前利润总额±纳税调整
  息税前利润总额=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加+其他业务利润-
销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含有息负债利息）-资产减值损失+公
财通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
允价值变动损益+投资收益+资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出
   对于纳税调整主要考虑研发费用的加计扣除。根据财政部、税务总局、科技
部 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税（2018）99 号），企业实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基础上，
在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税
前加计扣除。故对 2020 年的研发费用按照 75%加计扣除。根据财政部、税务总
局 2021 年 3 月 31 日发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，在按规定据实扣除的基
础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。
   皖维皕盛 2021 年 9 月通过了高新技术企业复审，并取得安徽省科技厅、安
徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局颁发的高新技术企业证书，
证书编号是：GR201834001701，有效期 3 年，自 2021 年度起连续三年继续享受
国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为 15%；考虑到标
的公司的新产品研发能力、研发费用投入占收入比、研发人员占全部员工比等情
况，均能满足高新技术企业复审要求，可以合理预期皖维皕盛的高新技术企业证
书到期后能够通过复审。假设标的公司证书到期后仍然能够通过高新技术企业复
审，继续取得高新技术企业政策优惠。嘉善分公司所得税率为 25%，2022 年所
得税率按以前年度实际所得税率预测，2023 年以后年度所得税率按 15%预测。
   未来各年所得税费用预测如下：
                                                                  单位：万元
   项目      2022 年     2023 年        2024 年          2025 年       2026 年
 所得税费用       860.14    1,397.04          1,577.42    1,498.62     1,535.06
   （10）净利润的预测
   净利润=利润总额-所得税费用
   未来年度的预测净利润如下：
                                                                  单位：万元
  项目      2022 年      2023 年            2024 年      2025 年        2026 年
财通证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
 利润总额        5,476.68     9,549.00         11,022.51    12,518.73        12,882.47
  所得税          860.14     1,397.04          1,577.42     1,498.62         1,535.06
  净利润        4,616.54     8,151.96          9,445.09     11,020.11       11,347.41
   （11）折旧与摊销预测
   本次评估对皖维皕盛折旧、摊销的预测方法系基于对基准日固定资产、无形
资产清查的情况，根据企业执行的会计核算政策，结合对未来增量资产的预测，
以核定金额作为预测期折旧、摊销值。
   皖维皕盛预测期折旧、摊销情况如下：
                                                                         单位：万元
                                       预测年度
   项目
   折旧         1,266.76    1,617.87         1,760.94      1,760.94         1,760.94
   摊销           42.22       21.18             21.18         21.18            21.18
   合计         1,308.98    1,639.05         1,782.12      1,782.12         1,782.12
   （12）资本性支出的预测
   资本性支出系企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非
流动资产），以及所需的持续经营所必需的资产更新等。
   本次评估按每年计提的折旧和摊销金额估算每年的正常更新支出。
   根据企业新增产能计划等预测 2022 年支出 5,350.12 万元，2023 年支出
   本次评估按照收益预测的前提和基础，结合皖维皕盛未来资产的正常更新和
投资规模扩大的资本性支出，未来年度资本性支出的预测情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目       2022 年       2023 年           2024 年        2025 年           2026 年
  新增投资        5,350.12      3,610.00         2,150.00                -               -
  更新支出          398.79       582.89            624.48        624.48          624.48
财通证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
 资本性支出       5,748.91   4,192.89     2,774.48   624.48    624.48
  （13）营运资金增加额的预测
  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关
或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货、
应付款项和预收款项等主要因素。营运资金增加额计算方式如下：
  营运资金增加额＝当期营运资金-上期营运资金
  营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项-预收款项
  经营性现金=年付现成本总额/6
  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
  存货=营业成本总额/存货周转率
  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
  其中：应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款
及预收账款等，应付款项主要包括应付票据、应付账款、其他应付款及预付账款
等。
  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
  本次营运资金预测情况如下：
财通证券股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
                                                                                      单位：万元
     项目              2022 年           2023 年           2024 年            2025 年       2026 年
 营运资本增加额               3,957.60         5,964.86           3,311.80       3,429.44      1,544.52
  （14）自由现金流的预测
  净现金流量=净利润+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务
利息+税后资产减值损失
  未来各年的预测标的公司现金流如下表所示：
                                                                                      单位：万元
  项目            2022 年        2023 年        2024 年           2025 年       2026 年
                                                                                         后
  净利润            4,616.54     8,151.96       9,445.09        11,020.11    11,347.41   11,347.41
加：折旧和摊
  销
减：资本性支
  出
减：营运资本
  增加
加：税后的付
息债务利息
企业自由现金
                -3,692.49         -277.11    5,230.91         8,840.74    11,053.01   12,597.53
  流
  （15）折现率的确定
  r = rd ? wd + re ? we
  式中：
  Wd：被评估单位债务比率，公式如下：
              D
   wd =
          ( E + D)
  We：被评估单位权益比率，公式如下：
财通证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
               E
    we =
           ( E + D)
   rd：所得税后的付息债务利率；
   re：权益资本成本。
   re = r f + ? e ? (rm ? r f ) + ?
   式中：
   rf：目前的无风险收益率；
   rm：市场期望报酬率；
   ε：被评估单位特性风险调整系数；
   βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
   ①无风险报酬率 rf
   本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率。
   本次评估以中国资产评估协会网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）
提供的国债收益率作为参照，选取 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
         ②市场风险溢价
   市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.46%。
  市场风险溢价＝rm-rf＝10.46%-2.78%＝7.68%。
  ③资本结构的确定
  企业属橡胶和塑料制品业行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，
由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的
前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度
折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  ④企业风险系数 β
  以 WIND 橡胶和塑料制品行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估
基准日前 60 月，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu。
  计算公式如下：
  βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
  公式中：
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  D/E：可比公司基准日的债务与股权平均比率；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：所得税率；皖维皕盛企业所得税税率 15%。
  其中企业基准日的 D/E 按以下公式计算：
  D=长、短期借款及长、短期债券市场价值
  E=股东全部权益市场价值
  故计算被评估单位 βL 为 0.9003。
  ⑤风险调整系数 ε
  在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2%，具体过程见下表：
                    特性风险系数分析表
风险因素          影响因素              影响因素取值    权重        调整系数
 企业规模   企业规模与可比公司平均水平相当              3         10      0.3
 企业发展   企业业务较可比公司成熟，发展较
  阶段          为稳定
        企业拥有独立知识产权，研发能力
 企业核心
        较强，业务发展具有较强的自主能              1         20      0.2
 竞争力
           力，核心竞争力较强
 企业对上
        企业客户集中度较高，对客户较为
 游的依赖                               2.5        10     0.25
           依赖，议价能力较弱
  程度
 企业融资   企业融资能力较差，主要依赖关联
 能力及融   方提供资金支持，融资成本较高，              1         15     0.15
 资成本      但未来年度资金需较少
 盈利预测
        盈利预测较为稳健，未来年度增长
 的稳健程                               2.5        20      0.5
           率与行业水平相关
   度
        盈利预测的支撑材料较为充分，可
 其他因素                                2          5      0.1
            实现性程度较高
财通证券股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
                   合计                                                      2.0
  得出特性风险系数 ε=2%。
  ⑥债权期望报酬率 rd 的确定
  债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
   项目             2022 年               2023 年           2024 年           2025 年         2026 年
付息债务本金                3,000.00          3,000.00            3,000.00      3,000.00       3,000.00
付息债务利息                       105              105               105              105         105
加权平均利率                     3.5%              3.5%              3.5%          3.5%           3.5%
  将以上得到的各项参数，代入公式得出：
   r = rd ? wd + re ? we
       =3.5%×(1-15%)×3.64%+(2.78%+0.9003*7.68%+2%)×96.36%
       =11.38%
  经计算，折现率为 11.38%。
  （16）经营性资产价值的预测
                              企业经营性资产价值计算表
                                                                                        单位：万元
   项目            2022 年        2023 年        2024 年          2025 年       2026 年
                                                                                           后
企业自由现金流          -3,692.49         -277.11    5,230.91       8,840.74    11,053.01      12,597.53
   折现期                 0.5             1.5            2.5          3.5            4.5         5.5
   折现率             11.38%          11.38%      11.38%         11.38%       11.38%         11.38%
  折现系数             0.9475          0.8507       0.7638         0.6858       0.6157        0.6157
   现值            -3,498.77         -235.74    3,995.39       6,062.66     6,805.32      68,157.06
财通证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
     项目      2022 年   2023 年   2024 年      2025 年   2026 年
                                                                  后
经营性资产价值                               81,285.92
  故皖维皕盛经营性资产认定为 81,285.92 万元。
  （17）溢余性及非经营性资产价值的确定
  评估基准日皖维皕盛账面有下列明细属于溢余性及非经营性资产范畴：
  ①货币资金：系企业闲置的货币资金，属于溢余资产；评估值为 1,782.10 万
元。
  ②递延所得税资产：系可抵扣纳税差异，属于溢余资产；评估值为 146.90 万
元。
  ③其他流动资产：系待抵扣进项税等，属于溢余资产；采用资产基础法评估
结果。评估值为 910.97 万元。
  ④短期借款：系短期贷款应付利息，属于溢余负债；采用资产基础法评估结
果。评估值为 3.21 万元。
  ⑤应付账款：系应付的工程设备款，属于溢余负债；采用资产基础法评估结
果。评估值为 1,704.48 万元。
  ⑥长期应付款：系英才专项资金未交的税费，属于溢余负债。采用资产基础
法评估结果。评估值为 0.34 万元。
  ⑦预计负债：系搬迁员工补偿，属于溢余负债。采用资产基础法评估结果。
评估值为 26.84 万元。
  综上，溢余性及非经营性资产（扣除负债）具体如下：
                                                                 单位：
                                                               万元
              项目                                    评估值
             货币资金                                              1,782.10
          递延所得税资产                                                146.90
          其他流动资产                                                 910.97
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                 项目                    评估值
               短期借款                                -3.21
               应付账款                            -1,704.48
              长期应付款                                -0.34
               预计负债                              -26.84
                 合计                            1,105.10
  故皖维皕盛溢余性及非经营性资产（扣除负债）为 1,105.10 万元。
  （18）付息债务价值
  经清查，截至本次评估基准日，皖维皕盛账面有息债务为 3,000 万元。
  （19）收益法股东全部权益价值评估值
  皖维皕盛股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产+溢余资产-付
息债务价值
  =81,285.92+1,105.10-3,000.00
  =79,400.00 万元（取整）
（四）下属企业评估情况
  本次评估中，皖维皕盛无下属子公司。
（五）评估结果的选择
  资产基础法评估结果为 26,850.57 万元，收益法评估结果为 79,400.00 万
元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 52,549.43 万元，以收益法评估结
果高于资产基础法 195.71%。
  两种评估方法差异的原因主要是：
  资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估
对象价值的评估方法。
  收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风
财通证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期
发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债
表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无
形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
   因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权
益价值评估值为 79,400.00 万元，较之审计后所有者权益 19,077.42 万元，评估增
值 60,322.58 万元，增值率 316.20%。
二、本次估值的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易标的的定价依据
   本次交易标的资产的交易价格参考符合《证券法》规定的评估机构中联国信
评估评估出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 108 号）中确认的
评估值，经交易各方协商确定。
   中联国信评估分别采取了资产基础法和收益法对皖维皕盛 100.00%股权进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛净资产账面价值 19,077.42 万元，
皖维皕盛 100.00%股权的评估值为 79,400.00 万元，评估增值 60,322.58 万元，增
值率 316.20%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告本章之“一、标的资产评
估情况”。在此基础上，上市公司与交易对方协商并签订《股权转让协议》，以
收益法评估值为作价依据，皖维皕盛 100.00%股权作价 79,500.00 万元，本次交
易的标的资产皖维皕盛 100.00%股权的交易作价为 79,500.00 万元。
（二）未来财务预测的合理性分析
   皖维皕盛预测期营业收入增长情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
  项目/年度     2022 年       2023 年        2024 年          2025 年       2026 年
  营业收入       46,258.56   61,280.52         69,760.51   77,866.89     81,573.15
  增长率          59.02%      32.47%            13.84%      11.62%         4.76%
  注：2026 年以后年度营业收入增长率为 0.00%。
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
  从预测结果看，皖维皕盛营业收入增长率总体呈下降趋势，且预测期第一年
市场发展趋势及标的公司经营状况，本次评估对营业收入的增长预测具有合理性。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
  本次交易前后标的公司经营相关的行业政策、市场环境等均不会发生重大变
化。本次交易为收购皖维皕盛 100.00%的股权，本次交易上市公司预计会新增与
皖维金泉、皖维物流的关联采购，但会减少与皖维皕盛的关联销售，总体关联交
易规模下降，且不会产生同业竞争。本次交易完成后，上市公司将严格遵循《公
司章程》的规定及交易各方所出具的相关承诺的约定，保持上市公司在资产、业
务、人员、机构、财务等方面均保持独立。
  本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生变化，各方面经营活动的整
合及变动不会对本次评估的假设前提、评估依据造成重大影响，也不会对评估结
果造成重大影响。
（四）估值敏感性分析
  综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率及折现率指标对于评估的影响较大。
  以评估估算的未来各期营业收入为基准，营业收入变动对标的公司估值的敏
感性分析如下：
  各期收入变动率     股东全部权益价值（万元）      股权价值变动率
    -10.00%        71,800          -9.57%
     -5.00%        75,700          -4.66%
财通证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  根据收益法计算数据，毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
  各期毛利率变动率      股东全部权益价值（万元）   股权价值变动率
      -10.00%       66,900      -15.74%
      -5.00%        73,200       -7.81%
  根据收益法计算数据，折现率变动对标的公司估值的敏感性分析如下：
  各期折现率变动率      股东全部权益价值（万元）   股权价值变动率
      -10.00%       90,700      14.23%
      -5.00%        84,700       6.68%
（五）标的资产与上市公司现有业务协同效应的分析
  本次收购将进一步加强上市公司原有的竞争优势，存在显著协同效应。上市
公司通过收购标的公司可以拓宽产品线，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-
PVB 中间膜全产业链的企业，扩充业务范围，进一步扩大市场份额，以适应行业
及下游产业快速发展的需求。标的公司在本次收购完成后将成为上市公司的子公
司，获得更加稳定及高质量的原材料供应，以增强其在 PVB 中间膜行业的竞争
力。
  上市公司可以借助皖维皕盛的客户资源及销售渠道扩张业务覆盖范围，扩大
市场份额，获得业务规模效应。皖维皕盛可以依托上市公司的融资渠道和管理经
验，降低融资费用、资金成本和运营成本，提高生产经营效率和上市公司整体资
源利用率，本次交易的协同效应分析详见本独立财务顾问报告“第九章 独立财
务顾问核查意见”之“五、
           （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（六）本次交易资产定价公允性分析
财通证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  根据收益法评估结果，截至本次评估基准日 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛
股东全部权益价值评估值为 79,400.00 万元，比净资产账面价值增值 60,322.58 万
元，增值率 316.20%，评估增值较大的主要原因如下：
  本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。
  皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已形成，已取
得了聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片生产加工技术、汽车级 PVB 胶片生产技术、
PVB 隔音片的生产技术，获得“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”
等多项专利，同时主导起草了国家检测标准 GB/T32020-2015，已形成从生产技
术到工艺装备、从标准到专利的全方位技术领先优势。因此收益法对企业未来的
预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产
负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人
力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场
开拓能力、管理水平等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响，因此评估增
值较大。
  （1）本次交易作价市盈率、市净率
  本次交易中，以中联国信评估出具的收益法评估结果及交易双方协商，皖维
皕盛 100.00%股权作价为 79,500.00 万元。分别以皖维皕盛 2021 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润、2022 年度至 2024 年度平均承诺扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润为基础，本次交易作价对应的市盈率情况如下：
                                                 单位：万元
       项目         2021 年度净利润      2022 年度至 2024 年度承诺净利润
       交易价格           79,500.00                  79,500.00
 实现净利润/平均承诺净利润         1,707.41                   7,404.53
       市盈率               46.56                      10.74
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  注：市盈率=交易作价/净利润，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润。
   根据《业绩补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺：2022 年度、
万元及 9,445.09 万元。
   （2）同行业可比上市公司市盈率
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，PVB 中间膜属于“橡胶和塑料
制品业”（行业代码：C29）。可比同行业上市公司估值情况如下：
  序号       证券代码          证券简称        市盈率（倍）
                   平均值                        26.36
    注：上述同行业可比上市公司由于尚未出具 2021 年度报告，因此市盈率根据 2020 年
资讯。
   如上表所示，截至 2020 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司平均市盈率为
于母公司股东净利润的市盈率为 46.56 倍，对应 2022 年度至 2024 年度平均扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润的市盈率为 10.74 倍，皖维皕盛业绩承
诺期的市盈率显著低于同行业上市公司的估值平均水平。因此，以动态市盈率指
标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
合理性
   本次交易完成后，上市公司将积极发挥与皖维皕盛的业务协同效应，通过在
生产、采购、资金等业务的合作降低成本费用，同时共享客户资源和销售渠道，
共同做大市场份额，实现公司整体盈利能力及可持续发展能力的增长。具体影响
见本独立财务顾问报告本章之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之
“（五）皖维皕盛与上市公司现有业务的协同效应分析”。
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  因此，从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析，
交易标的定价是合理的。
三、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性分析
  公司董事会认为：
验，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
皖维皕盛不存在关联关系，亦不存在除中介服务外现实或可预期的利益关系或冲
突，评估机构具有充分的独立性。
行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合皖维皕盛的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果为本次交易中标的资产的评估结
果。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对
标的资产在评估基准日的公允价值进行了评估，相关评估参数取值合理，所选用
的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
维皕盛的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
  综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
财通证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性发表的独立意见
  独立董事一致认为：
  “公司就本次交易聘请的审计机构与评估机构具有从事相关工作的专业资质；
该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机
构出具的审计报告与评估报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。”
  “评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估，符合客观、公正、独立的
原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易涉及的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为
定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全
体股东、特别是中小股东利益的情况。”
  综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                 第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行对象
   本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖
维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏
芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
   本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
财通证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
   经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 4.32 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整
公式具体如下：
   派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
   为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
   （1）发行价格调整方案的调整对象
   发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
   （2）发行价格调整方案的生效条件
   上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
   （3）可调价期间
   上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
财通证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
  （4）触发条件
  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
  ①向下调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
  ②向上调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
   可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
   （6）发行价格调整机制
   在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价
基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整
的，则后续不再对发行价格进行调整。
   （7）发行股份数量调整
   标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（四）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
   本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行
股份购买资产发行价格 4.32 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为
例为 8.54%。
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理。最终发行股份数量以上市公司股东大会
审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
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（五）本次发行股份锁定期
  自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
  皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月内
如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
  本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
  在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
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所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
   本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
   本次交易募集配套资金总额不超过 19,875 万元，不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
（二）募集配套资金发行股份情况
   本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。
   （1）定价基准日
   本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   （2）定价依据及发行价格
   本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量，为 4.52 元/股。
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  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相
关规定作相应调整。
  最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定来确定。
  本次拟募集金额预计不超过 19,875 万元，根据本次募集配套资金发行价格
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，
本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  本次募集配套资金发行股票数量占本次交易前总股本的比例、占发行后总股
本的比例情况如下：
         项目          本次交易前             本次交易后
募集配套资金发行股份数（股）           43,971,238        43,971,238
总股数（股）                 1,925,894,692     2,153,893,707
占比                            2.28%             2.04%
  上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起
  若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
整。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 19,875 万元，在扣除中介费用后拟
计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
  本次发行的股票将在上交所上市。
（三）募集配套资金的必要性
  经中国证监会《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2959 号）的核准，2017 年 4 月 25 日，公司向特定投资
者非公开发行普通股（A 股）28,000 万股，每股发行价为人民币 4.65 元，募集资
金总额 130,200.00 万元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为 127,919.00 万元。
其中股本增加 28,000 万元，股本溢价 100,048.11 万元计入资本公积。该募集资
金已于 2017 年 4 月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）会验字【2017】3613 号《验资报告》验证。截至本独立财务顾问报告
签署之日，上述募集资金已使用完毕。
和 848,719.83 万元，营业收入复合增长率为 15.55%。假设上市公司经营性流动
资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百
分比和经营性流动负债销售百分比一定，且 2022-2024 年保持不变。同时假设公
司未来三年仅通过自身生产经营产生的现金流量运营，不考虑可能发生的外部融
资行为。根据上述营业收入预测及基本假设，2022-2024 年新增流动资金需求的
测算如下：
                                              单位：万元
  财通证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                                            预测期
     项目                                   2022 年度          2023 年度         2024 年度
           /2021 年末        收入的比例
                                         /2022 年末         /2023 年末        /2024 年末
营业收入        848,719.83         100%          980,695.76   1,133,193.95    1,309,405.61
应收票据        127,398.45        15.01%         147,208.91    170,099.89      196,550.43
应收账款         28,229.27         3.33%          32,618.92     37,691.16       43,552.14
应收款项融资        5,787.40         0.68%           6,687.34      7,727.22        8,928.81
预付款项         36,362.70         4.28%          42,017.10     48,550.76       56,100.40
存货           92,428.61        10.89%         106,801.26    123,408.85      142,598.93
经营性流动资
产合计①
应付票据        181,377.96        21.37%         209,582.23    242,172.27      279,830.06
应付账款         56,406.36         6.65%          65,177.55     75,312.66       87,023.78
合同负债         14,785.60         1.74%          17,084.76     19,741.44       22,811.24
经营性流动负
债合计②
营运资金占用
额①-②
流动资金缺口
合计
     注：本测算为结合上市公司历史数据按一定假设条件进行的计算，不构成公司的盈利预
  测，也不构成对投资者的承诺。
      经测算，2021 年末，上市公司营运资金占用额为 37,636.51 万元，截至 2024
  年末，预计公司营运资金占用额为 58,065.64 万元，流动资金缺口合计为 20,429.13
  万元，上市公司账面需保持一部分流动资金以满足日常经营。
      目前上市公司在建项目有“700 万平方米/年聚乙烯醇光学薄膜项目”、“德
  瑞格年产 700 万平方米偏光片项目”、“年产 3.5 万吨差别化 PET 聚酯切片项
  目”、“20kt/a 差别化可再分散乳胶粉项目”，均不属于“高耗能、高排放”项
  目。上市公司承诺本次募集资金不投向“高耗能、高排放”项目。
  （四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
      为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司
  法》《证券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》
  的要求，结合上市公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度，对募集资金使
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用等做出具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
  如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，
上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、
股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不足部分的资金需
求。
（六）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带来
的收益
  本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提。
  本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法
评估预测的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，交易对方基于收益法评
估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入产生
的效益。
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              第七章 本次交易的主要合同
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
然人签订了《发行股份购买资产协议》，购买皖维皕盛 100%股权。2022 年 2 月
协议》。
（二）标的资产的定价及支付方式
   标的资产作价应以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准日为
   根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2021 年 12 月 31 日为基准日出
具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》，标的资产的评估价值为
号为企 20220004 号。双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 79,500 万
元。
   双方同意，皖维高新以发行股份的方式购买皖维皕盛 100%的股权，皖维高新
向交易对方发行股份的数量合计为 184,027,777 股，并以中国证券监督管理委员会最
终核准的股份数量为准。
（三）发行股份购买资产方案
   本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
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事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日。
   根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
   经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 4.32 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，调整
公式具体如下：
   派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0?D；
   上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
   其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
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  为应对因资本市场整体波动以及所处行业上市公司资本市场表现变化等市
场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，本次发行价格调整方案如下：
  （1）发行价格调整方案的调整对象
  发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
  （2）发行价格调整方案的生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准之日前（不含核准当日）。
  （4）触发条件
  出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
  ①向下调价触发条件
  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过 20%。
  ②向上调价触发条件
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  A、可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%；
  B、可调价期间内，上证工业指数（000004.SH）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司首次董事会决议公告日前一交易日
（2021 年 8 月 11 日）收盘点数涨幅达到或超过 20%；且皖维高新股票价格在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较皖维高新首次董事会决
议公告日前一交易日的收盘价格的涨幅达到或超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内首次触发上述触发条件中①或②项任一项条件的首个交易日
当日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进
行调整的，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不含调价
基准日当日）公司股票交易均价的 90%。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触
发价格调整条件时，不再进行调整。上市公司董事会决定不对发行价格进行调整
的，则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）发行股份数量调整
  标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
  本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和股份发行价格确定，计算方法为在本次发行股份购买资产项下发行的股
份总数=标的资产的交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股
的部分，计入上市公司资本公积。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应处理。
  自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次
交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
  皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月内
如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监
管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股
份转让将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
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  本次交易发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
（四）滚存未分配利润及过渡期损益安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
  本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
  在交割日后 30 个工作日内，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的资产在过渡期损益期间产生的损益进行审计，该会计
师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益
之依据。
（五）标的资产的交割
  双方同意，本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大
努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，
上市公司应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派
出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。在交割期内，
各交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，上市公司应当提供必要的协助。
自标的资产根据本协议的约定完成了过户至上市公司名下的变更登记手续之日
起，上市公司即拥有了相应的标的资产。
  自标的资产交割完成日起三十日内，上市公司应办理本次交易事项涉及的工
商变更手续。上市公司应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监
会的相关规定就标的资产过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交
书面报告。
  双方同意，在上市公司依据规定完成公告、报告后，对上市公司本次向交易
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对方发行的股份，上市公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为交
易对方申请办理证券登记手续。上市公司向交易对方发行的股票在上海证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易
完成日。
（六）员工安排及债权债务处理
  本次交易完成后，标的资产及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
标的资产及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额
外的人员安排问题。
  本次交易完成后，标的资产及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（七）违约责任
  本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合
理费用），该违约方应承担赔偿责任。
  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获
得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（八）协议的生效、变更、修改、转让及解除
  本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
  （1）上市公司董事会/股东大会通过决议批准本协议及本次交易;
  （2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准，标的资产之评估结
果获有权国有资产监督管理部门备案；
  （3）皖维集团及安元创投根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决
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议批准本次交易；
  （4）按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获
得中国证监会的核准文件；
  （5）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
  （1）本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。
  （2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
  （3）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的
部分或全部。
  双方于标的资产交割完成日前，经双方协商一致可以签署书面补充协议以终
止本协议。
  出现下列情形之一或多项的，双方均有权以书面通知的方式单方面解除本协
议：
  （1）因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机
构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，
或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目
的；
  （2）如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机
构明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影
响以致严重影响签署本协议时的目的；
  （3）如本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
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   （4）如一方作出的保证及承诺在任何重大方面存在不真实或不准确的情况，
则另一方有权单方面解除本协议。
二、股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
（二）募集配套资金方案
   本次发行新股的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   皖维集团以现金方式认购本次发行新股。
   本次发行的定价基准日为上市公司八届六次董事会会议决议公告日。本次发
行新股的每股价格不得低于本次发行定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股
票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量），即本次发行新股价格为每股 4.52 元。
   在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
   最终认购价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确
定。
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  皖维集团认购金额总额不超过 19,875 万元，不超过上市公司本次拟发行股
份购买资产交易价格的 100%；按照本次发行价格 4.52 元/股测算，上市公司发
行股份数量不超过 43,971,238 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整的，本次发行的股份数量也将作
相应调整。
  最终发行数量将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由上市公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确
定。
  皖维集团承诺，皖维集团按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
双方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持
股比例共享。
（三）违约责任
保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应
赔偿责任。
的违约责任，皖维集团应向上市公司支付认购价款 5%的违约金。
（四）协议的生效、终止和解除
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  （1）本次交易获得上市公司股东大会审议通过；
  （2）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （3）本次交易获得中国证券监督管理委员会批准；
  （4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
以最后一个条件的满足日为合同生效日。
  （1）经双方协商一致可终止本协议。
  （2）本协议的实施与本次发行股份购买资产为前提，若上市公司发行股份
购买资产因任何原因终止或不能实施，则本协议终止。
  （3）在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事
件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本
协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时皖维集团
已缴付认购价款，则上市公司应将皖维集团已缴付的认购价款在合理时间内返还
给皖维集团。
  （4）除本协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方
的原因，致使本次发行或皖维集团的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事
件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续
事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时皖维集团已缴付认购款，则
上市公司应将皖维集团已缴付的认购款在合理时间内返还给皖维集团。
三、业绩补偿协议
（一）业绩承诺
  根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报告》
（以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日），皖维皕盛 100%股权价值为 79,400 万
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元，经双方协商议定，业绩承诺资产相关对价为 79,500 万元。
  本次重组的业绩承诺人和补偿义务人为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉
明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤
虎、伊新华，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交
易于 2022 年完成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类
推）。
  业绩补偿期间内的每一会计年度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经安
徽省国资委授权单位备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数为准。
业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累积实现的净利润数低于当期期末累
积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补偿。本次重组中，业绩承诺资产
                                                       单位：万元
      年度        2022 年                2023 年         2024 年
   承诺净利润             4,616.54             8,151.96       9,445.09
  承诺期内各年度末，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行年
度审计的同时，就业绩承诺资产各年度末累积实现的净利润数进行专项审核并出
具专项审核意见，业绩承诺资产各会计年度末累积实现净利润数将根据当年专项
审核意见确定。公司将在相应年度的年度报告中单独披露业绩承诺资产当年度累
积承诺净利润数与累积实际净利润数的差额。
（二）补偿安排
   相关资产                  补偿义务人                       补偿比例
                         皖维集团                             51.67%
                         安元创投                             13.92%
                          王必昌                             13.26%
皖维皕盛 100%股权
                          鲁汉明                                 6.98%
                          沈雅娟                                 6.00%
                          佟春涛                                 3.06%
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   相关资产             补偿义务人      补偿比例
                     林仁楼            1.78%
                     姚贤萍            0.89%
                     张宏芬            0.54%
                     方航             0.44%
                     谢冬明            0.44%
                     胡良快            0.44%
                     谢贤虎            0.44%
                     伊新华            0.12%
               合计                 100.00%
  承诺期各期业绩承诺人中各方应补偿金额及股份的计算公式如下：
  业绩承诺人当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该
年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩
承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
  业绩承诺人中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中各
方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的
标的公司的权益比例÷业绩承诺人于本次交易前持有的标的公司的权益比例之
和）。
  业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易购
买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
  按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份或现金不退回。
  业绩承诺人中各方以其于本次交易中取得的交易对价金额为限，独立、非连
带地履行补偿义务。
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  履行补偿义务时，业绩承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有
的上市公司股份进行补偿，如其届时所持的在本次交易中获得的上市公司股份不
足以承担其所负全部补偿义务的，业绩承诺人以现金方式进行补偿。业绩承诺人
以其通过本次交易获得的全部交易对价（即获得的上市公司新增股份）作为其承
担补偿义务的上限。
  根据会计师出具的专项审核意见，若承诺期内，标的公司截至当期期末累积
实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需要业绩承诺人进行补偿
的，上市公司应在需补偿当年年报公告后 2 个月内按照业绩补偿协议约定的公式
计算并确定业绩承诺人当年应补偿的金额及股份数量，向业绩承诺人就承担补偿
义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份
以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销，业绩承诺人应积极配合上市公
司办理前述回购注销业绩承诺人补偿股份事宜。
  （1）减值测试计算
  在上述承诺期届满日至承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司应当聘请
符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同
时出具减值测试结果。经减值测试如：标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总
数×本次交易发行价格+已补偿现金），则业绩承诺人另行向上市公司进行补偿。
另行补偿时，业绩承诺人应优先以其通过本次发行获得的作为交易作价的上市公
司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  （2）补偿数额的确定及调整
  另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格-承诺期内累
积已补偿股份总数。应补偿金额=（标的资产应补偿股份数－业绩承诺期内累积
已补偿股份总数）×本次交易发行价格。业绩承诺人中各方应依据本次收购前其
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各自持有标的公司的权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务，
即业绩承诺人中各方的另需补偿的股份数=另需补偿的股份数×该方于本次交
易前持有的标的公司的权益比例。业绩承诺人中各方均独立、非连带地履行补偿
义务。为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产
在承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与、
利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响。无论如何，业绩承
诺人因标的公司减值补偿与利润承诺补偿合计不超过业绩承诺人于本次交易中
取得的交易对价。
  若上市公司在承诺期内实施现金分红的，业绩承诺人按业绩补偿协议约定公
式计算的应补偿股份数累积获得的税后分红收益（累积期间自业绩承诺人通过本
次交易获得的上市公司新增股份上市之日至上市公司回购完毕业绩承诺人应补
偿股份之日），应随之赠送给上市公司。若上市公司在承诺期内实施送股、转增
股本的，则补偿股份的数量应调整为：调整后的应补偿股份数=按业绩补偿协议
约定公式计算的另需补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）保障业绩补偿实现的具体安排
  各方同意，除法定限售期外，业绩承诺人在本次交易中取得的业绩承诺资产
相关对价股份应按如下约定予以锁定：业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，
业绩承诺人不得以任何方式转让其所持有的业绩承诺资产相关对价股份；前款所
述补偿措施实施系指业绩承诺人已将应补偿股份足额过户至上市公司董事会设
立的专门账户，且业绩承诺人已将应补偿现金（如有）足额支付至上市公司指定
账户名下。
  业绩承诺人保证在业绩承诺期间内，不对本次交易中获得的对价股份进行质
押，以确保对价股份能够全部用于履行业绩补偿义务。
（四）补偿数额的上限及调整
  各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交
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易获得各部分资产对应的交易作价。如因上市公司自股份登记之后实施股票股利
分配、资本公积转增股本、配股等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量
发生变化，则补偿股份数量应作相应调整。
（五）违约责任
  业绩承诺人承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如业绩承诺人未能按
照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，业绩承诺人应按未
补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365
天）上浮 10%计算违约金支付给上市公司，直至业绩承诺人的补偿义务全部履行
完毕为止。
（六）协议的生效，变更及解除
  本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生
效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
  本协议的标题以及本协议各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本协议条
款内容的解释。
  本协议的效力及于本协议任何一方及其继承者。
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             第八章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委。
上市公司控股股东未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东与上市公司之间不存在同业
竞争的情况。
（二）本次交易不会产生同业竞争
  本次交易，公司通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、
鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、
谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，公司直接控
股股东仍为皖维集团，公司实际控制人仍为安徽省国资委，公司与控股股东及其
控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）上市公司控股股东、实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
  皖维集团就避免同业竞争事宜，向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，该承诺的主要内容如下：
  “1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新
外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成
竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争
或可能竞争的业务。
外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞
争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经
营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
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和业务范围，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与
皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除皖维高
新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争
的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三
方的方式避免同业竞争。
商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，本公司将
立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
部责任，并及时足额赔偿给皖维高新及其下属控股子公司造成的所有直接和间接
损失。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，皖维皕盛的关联方情况
                                 注册资本         持股比例      表决权比例
   名称        注册地   业务性质
                                 （万元）         （%）        （%）
  皖维集团    安徽省巢湖市   化工建材         25,651.6648   51.67      51.67
  报告期内，皖维皕盛无子公司、联营或合营企业。
  报告期内，皖维皕盛无联营或合营企业。
         关联方名称                      与标的公司关联关系
         皖维高新                          同一母公司控制
财通证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
       关联方名称                与标的公司关联关系
        皖维金泉                 同一母公司控制
        皖维物流                 同一母公司控制
  安徽皖维房地产开发有限公司              同一母公司控制
  皖维矿业四子王有限责任公司              同一母公司控制
  安徽皖维先进功能膜材料研究院
                             同一母公司控制
       有限公司
  安徽皖维花山新材料有限责任公
                            同一最终控制方控制
        司
  广西皖维生物质科技有限公司             同一最终控制方控制
    内蒙古蒙维科技有限公司             同一最终控制方控制
  安徽皖维机械设备制造有限公司            同一最终控制方控制
   安徽皖维国际贸易有限公司     同一最终方控制，已于 2020 年 3 月注销
  合肥德瑞格光电科技有限公司             同一最终控制方控制
        嘉兴长宜              王必昌儿子王宣栋曾控制的企业
        浙江鲸王       交易对方胡良快、谢贤虎，姚贤萍控制的企业
        嘉兴谊丰              王必昌儿子王苡竹控制的企业
  嘉善利和进出口贸易有限公司       姚贤萍持股 90%，林仁楼持股 10%
    浙江皕盛塑胶有限公司        王必昌持股 55.2%并担任执行董事
   浙江汉能玻璃技术有限公司       王必昌持股 50%并担任执行董事
   天台县泳溪乡杨家岙水电站              王必昌持股 100%
  嘉善恒是房地产开发有限公司       王必昌担任董事，2020 年 7 月注销
  嘉兴市宾都商业管理有限公司    鲁汉明持股 100%并担任执行董事、总经理
  嘉兴市秀洲区纵横化纤经销处              鲁汉明持股 99.1%
   嘉兴聚醇网络科技有限公司     鲁汉明持股 90%并担任执行董事、总经理
                   鲁汉明持股 40%并担任执行董事、总经理，已
    嘉兴市嘉宾置业有限公司
                          于 2020 年 7 月注销
     嘉兴宾馆有限公司      鲁汉明于 2019 年 12 月前控股且担任执行董事
  嘉兴宾馆有限公司商业管理分公
                   鲁汉明担任负责人，已于 2019 年 11 月注销
        司
                   鲁汉明配偶汤惠娟持股 88.89%，担任执行董
    嘉兴禾维化工有限公司
                    事、经理，汤惠娟母亲欧金莲持股 11.11%
    嘉善富田木业有限公司      沈雅娟持股 60%并担任执行董事、总经理
  巢湖市居巢区天柱架业有限责任
                     黄健女儿配偶的父亲周丰才持股 50%
        公司
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  根据容诚会计师出具的皖维皕盛《审计报告》
                     （容诚审字[2022]230Z0022 号），
标的公司报告期内发生的关联交易情况如下：
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                单位：万元
                                     交易金额
   关联方名称     关联交易内容
    浙江鲸王     PVB 中间膜               166.08         283.33
    嘉兴谊丰     PVB 中间膜               104.14         150.76
    嘉兴长宜     PVB 中间膜                24.76             54.18
    嘉兴长宜       玻璃                    8.16             70.35
     合计                            303.13         558.62
                                                单位：万元
                                     交易金额
   关联方名称     关联交易内容
    皖维高新      PVB 树脂          19,164.30          6,569.06
             乙炔气、水
    皖维高新                           467.54         212.86
             电、蒸汽等
    皖维金泉      增塑剂              5,731.45          2,270.65
    皖维物流       运费                  281.82         141.84
 安徽皖维机械设备    劳务费、压缩
  制造有限公司      空气罐
    嘉兴谊丰      透明边料                      -         166.77
             边料、塑料钢
    嘉兴长宜                                -             52.58
                 带
 浙江汉能玻璃技术    PVB 胶片自
                                        -              8.50
   有限公司      动取卷设备
     合计                       25,652.28          9,423.77
  （2）关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况
  本公司本报告期内无向关联方受托管理/承包及委托管理/出包情况。
财通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     （3）关联方担保情况
     本公司本报告期内无作为担保方为关联方担保情况
                最高担保金额                                          担保是否已经
      被担保方                     担保起始日               担保到期日
                 （万元）                                            履行完毕
      皖维集团          3,000.00     2020/6/3          2025/6/1          否
     （4）关联方资金拆借
                       拆借金额
      关联方                                     起始日                到期日
                       （万元）
拆出
      皖维集团                     1,400.00             2021/2/8         2021/5/26
      皖维集团                     2,300.00            2021/8/16         2021/8/17
    注：因皖维集团临时资金周转需求，皖维皕盛于 2021 年 2 月 8 日向集团拆借人民币
日向集团拆借金额 2,300.00 万元，皖维集团已于 2021 年 8 月 17 日归还借款。
                                                                     单位：
                                                                   万元
       项目                  2021 年度                         2020 年度
     资金拆借利息                                 8.56                            -
     （6）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                   单位：万元
                                                   交易金额
     关联方名称      关联交易内容
     皖维高新       固定资产转让                               -                 850.61
  注：根据皖九通评咨字[2020]第 0007 号资产评估报告，皖维皕盛以 8,506,099.13 元价格
将公司机械设备转让给安徽皖维高新材料股份有限公司用于 PVB 树脂粉的研发。
     （7）关键管理人员报酬
财通证券股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
                                                                           单位：万元
     项目                2021 年度                                   2020 年度
 关键管理人员报酬                                275.63                               205.08
  （8）其他关联交易
                                                                           单位：万元
   项目        2021 年度          2020 年度                                说明
  皖维集团            228.23                    86.60       代付社保、公积金及物业费
  皖维高新            302.93                    90.12               代付社保公积金
  （9）关联方应收应付款项余额
                                                                         单位：万元
 项目名称     关联方
                       账面余额          坏账准备                账面余额            坏账准备
 应收账款     嘉兴长宜                 -                   -            806.83       32.27
 应收账款     浙江鲸王             81.61             3.26               324.39       12.98
 应收账款     嘉兴谊丰                 -                   -             31.78        1.27
                                                                         单位：万元
  项目名称         关联方            2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
  应付账款         皖维高新                                535.05                   124.17
  应付账款         皖维金泉                               2,273.43                 1,369.10
  应付账款         皖维物流                                    1.82                  14.57
  其他应付款        皖维集团                                       -                 164.16
（二）本次交易前上市公司关联交易情况
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联
人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日
常关联交易按照市场原则进行。上市公司监事会、独立董事依据法律、法规及公
司章程等规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
财通证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （1）采购商品/接受劳务情况表
                                                单位：万元
                                     交易金额
  关联方名称      关联交易内容
  皖维金泉       原材料、包装物               36.55              411.39
  皖维物流         运输            15,647.14           15,948.98
  皖维物流       原材料、包装物         11,640.34            1,880.39
  皖维皕盛       固定资产转让                    -              850.61
   合计                        27,324.03           19,091.37
  （2）出售商品/提供劳务情况
                                                单位：万元
                                    交易金额
 关联方名称       关联交易内容
  皖维金泉    机加工、材料等                  14.14                1.99
  皖维金泉        乙酸钠                      -               61.52
  皖维金泉        水电气                 656.56                   -
  皖维金泉        聚乙烯醇                767.06              409.69
  皖维金泉        醋酸乙烯            2,120.05                684.50
  皖维金泉       VAE 乳液                    -               16.64
  皖维金泉         水泥                 852.92              435.44
  皖维物流        聚乙烯醇                     -                0.90
  皖维物流         醋酸                  18.47                   -
  皖维物流        自制电石                628.77              651.62
  皖维物流    废材料、机加工等                 35.72                   -
  皖维皕盛    水电气、乙炔气等                467.54              212.86
  皖维皕盛       PVB 树脂          19,164.30            6,569.06
  皖维集团        工作服                   0.13                   -
   合计                        24,725.66            9,044.22
财通证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
  本公司本报告期内无向关联方租赁的情况。
  （1）2021 年度
                                                                            单位：
                                                                          万元
  关联方    拆借金额                      起始日                  到期日               说明
 拆入
 皖维集团        300.00               2010/9/30         实际增资扩股日
 皖维集团        500.00               2011/11/7         实际增资扩股日
 皖维集团    5,000.00                2019/12/10         实际增资扩股日
 皖维集团    16,000.00               2020/10/10         实际增资扩股日
 皖维集团    3,000.00                2021/12/20         实际增资扩股日
 拆出
 皖维集团    1,400.00                 2021/2/8             2021/5/26       用于集团临时周转
 皖维集团    2,300.00                 2021/8/16            2021/8/17       用于集团临时周转
  （2）2020 年度
                                                                          单位：万元
   关联方                拆借金额                           起始日                 到期日
 拆入
  皖维集团                 300.00                       2010/9/30          实际增资扩股日
  皖维集团                 500.00                       2011/11/7          实际增资扩股日
  皖维集团                5,000.00                      2019/12/10         实际增资扩股日
  皖维集团                16,000.00                     2020/10/10         实际增资扩股日
  （1）2021 年度
                                                                            单位：
                                                                          万元
                                                                        担保是否已经
   担保方        最高担保额                  担保起始日                担保到期日
                                                                         履行完毕
  皖维集团          5,000.00               2021/8/6             2024/8/5       否
  皖维集团         10,000.00               2021/8/6             2024/8/5       否
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
  皖维集团         5,000.00      2021/2/19         2024/2/18         否
  皖维集团       10,000.00        2021/3/8         2024/3/7          否
  皖维集团         5,000.00      2021/4/12         2024/4/11         否
  皖维集团       18,000.00        2021/5/6         2024/5/5          否
  皖维集团       10,000.00       2021/2/25         2024/2/21         否
  皖维集团       10,000.00       2021/1/15         2024/1/14         否
  皖维集团       10,000.00       2021/3/15         2024/3/15         否
  皖维集团       10,000.00       2021/1/12         2024/1/11         否
  皖维集团       10,000.00       2021/3/17         2024/3/16         否
  皖维集团       10,000.00        2021/9/7         2024/9/2          否
  皖维集团       10,000.00       2021/1/29         2025/1/28         否
  皖维集团       10,000.00       2021/2/22         2024/2/21         否
  皖维集团         350.00        2021/11/23        2024/5/23         否
  皖维集团         4,600.00      2021/11/26        2024/5/25         否
  皖维集团         3,000.00       2020/6/3         2025/6/1          否
  （2）2020 年度
                                                                   单位：
                                                                 万元
                                                                担保是否已
   担保方           担保金额             担保起始日          担保到期日
                                                                经履行完毕
  皖维集团           10,000.00        2020/11/24      2025/11/23      否
  皖维集团           5,000.00         2020/12/16      2023/12/16      否
  皖维集团           4,843.00          2020/2/26      2023/2/25       否
  皖维集团           5,000.00          2020/1/21      2023/1/20       否
  皖维集团           5,000.00          2020/8/26      2023/8/26       否
  皖维集团           5,000.00          2020/12/8      2023/12/8       否
  皖维集团           5,000.00          2020/9/4        2023/9/4       否
  皖维集团           5,000.00          2020/9/11      2023/9/11       否
  皖维集团           5,000.00         2020/10/12      2023/10/12      否
  皖维集团           5,000.00         2020/10/12      2023/10/12      否
  皖维集团           10,000.00         2020/12/1      2023/12/1       否
  皖维集团           5,000.00          2020/3/1        2023/3/1       否
  皖维集团           5,000.00          2020/3/11      2023/3/11       否
财通证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  皖维集团       5,000.00     2020/3/16        2023/3/16        否
  皖维集团       5,000.00     2020/3/16        2023/3/16        否
  皖维集团       10,000.00    2020/3/16        2023/3/16        否
  皖维集团       5,000.00     2020/1/14        2023/1/13        否
  皖维集团       3,000.00     2020/2/18        2023/2/17        否
  皖维集团       5,000.00     2020/3/24        2023/3/24        否
  皖维集团       5,000.00     2020/9/18        2023/9/18        否
  皖维集团       10,000.00    2020/2/25        2023/2/24        否
  皖维集团       10,000.00    2020/3/31        2023/3/31        否
  皖维集团       5,000.00     2020/8/17        2023/8/17        否
  皖维集团       5,000.00    2020/11/25       2023/11/25        否
  皖维集团       5,000.00     2020/3/2         2023/3/2         否
  皖维集团       5,000.00     2020/3/16        2023/3/16        否
  皖维集团       15,000.00    2020/3/27        2023/3/27        否
  皖维集团       10,000.00    2020/2/24        2023/2/23        否
  皖维集团       5,000.00     2020/2/24        2023/2/23        否
  皖维集团       13,000.00    2020/4/27        2023/4/27        否
  皖维集团       10,000.00    2020/4/26        2023/4/26        否
  皖维集团       10,000.00   2020/11/26       2023/11/26        否
  皖维集团       5,000.00    2020/10/28       2023/10/28        否
  皖维集团       10,000.00    2020/3/17        2023/3/17        否
  皖维集团       10,000.00    2020/6/16        2023/6/16        否
  皖维集团       5,000.00    2020/12/17       2023/12/17        否
  皖维集团       5,000.00     2020/1/8         2023/1/7         否
  皖维集团       5,000.00     2020/1/8         2023/1/7         否
  皖维集团       5,000.00    2020/10/28       2023/10/27        否
                                                          单位：万元
                                      交易金额（含税）
   关联方名称     关联交易内容
   皖维集团      铁路租赁费                      32.00                    32.00
   皖维集团      综合服务费                     303.27                303.27
财通证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   皖维集团       担保费            1,846.45              2,000.00
             代付社保、公
   皖维皕盛                          302.93                 90.12
              积金等
   皖维皕盛      购买固定资产                      -             850.61
 安徽皖维房地产开
              代付费用                 5.77                     -
  发有限公司
   皖维金泉      土地置换收益               14.26                     -
  （1）关联应收款项
                                                   单位：
                                                 万元
                                   交易金额
   关联方名称     关联交易内容
   皖维金泉       应收账款               46.38                      -
 安徽皖维房地产开
              应收账款                5.77                      -
  发有限公司
   皖维皕盛       应收账款           535.05                    124.17
  （2）关联应付款项
                                                 单位：万元
                                   交易金额
   关联方名称     关联交易内容
   皖维物流       应付账款          1,447.82                   495.63
   皖维物流      其他应付款               80.00                      -
（三）本次交易完成后上市公司关联交易的变化情况
  本次交易涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人
未发生变更。
  上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新
增部分关联交易，根据经容诚审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易导致
上市公司新增的关联交易情况如下：
财通证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                               单位：万元
                                                 交易金额
   关联方名称     关联交易内容
    皖维金泉       增塑剂                         5,731.45              2,270.65
    皖维物流        运费                             281.82              141.84
     合计                                    6,013.27              2,412.49
  上市公司无新增的向关联方出售商品、提供劳务的情况。
  （2）关联方担保情况
  本公司作为被担保方
             最高担保金额                                         担保是否已经
    被担保方                     担保起始日             担保到期日
              （万元）                                           履行完毕
    皖维集团        3,000.00       2020/6/3         2025/6/1         否
  （3）关联方资金拆借
     关联方           拆借金额                    起始日                到期日
                             拆出
    皖维集团                     1,400.00            2021/2/8        2021/5/26
    皖维集团                     2,300.00           2021/8/16        2021/8/17
  （4）其他关联交易
                                                                  单位：元
    项目        2021 年度                2020 年度                说明
                                                    代付社保、公积金及物
   皖维集团             228.23                 86.60
                                                        业费
  （5）关联应收应付款项
   上市公司无新增的应收项目。
财通证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
  项目名称             关联方            2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
  应付账款             皖维金泉                      2,273.43               1,369.10
  应付账款             皖维物流                         1.82                  14.57
  其他应付款            皖维集团                             -                164.16
                                                                    单位：万元
  项目
             交易前          交易后（备考）               交易前             交易后（备考）
                               关联销售情况
 营业收入        810,108.04         819,559.69       705,355.64         715,453.15
关联销售金
  额
关联销售占
  比
                               关联采购情况
 营业成本        608,082.49         614,000.71       574,878.38         581,343.60
关联采购金
  额
关联采购占
  比
  本次交易完成后，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联
采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。
  本次交易完成后上市公司新增的关联采购主要为向皖维金泉采购增塑剂。该
等关联交易具有必要性：一方面，皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理
较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司与皖维
金泉合作在业务沟通、发货保障等多方面也存在一定的优势。因此，该等关联交
易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价具备公允性，
不会对其经营独立性产生不利影响。
  综上，本次交易有利上市公司降低关联销售规模，有利于增强上市公司的经
营独立性。
财通证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
（四）本次交易完成后上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
  为了规范和减少本次交易完成后与上市公司（包括其所控制的标的企业及其
他企业，下同）之间的关联交易，维护上市公司及其全体股东的合法权益，上市
公司的控股股东皖维集团出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》。本次交易
完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及本次交易对方之间将尽可能减少关
联交易，对于确有必要的关联交易，将严格按照上市公司制定的《关联交易及关
联方资金往来管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
财通证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
          第九章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
合法性；
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买皖维皕盛 100%股权。本次交
易完成后，皖维皕盛将成为上市公司的子公司。皖维皕盛是一家专业从事 PVB
中间膜研发、生产和销售的高新技术企业，提供建筑级 PVB 中间膜、汽车级 PVB
中间膜等系列产品，标的公司生产经营符合国家产业政策的要求。
财通证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他
规范性文件的规定。最近三年内，标的公司不存在违反环保法律法规被处以行政
处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的规定
  截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维皕盛及其分公司共计拥有 1 宗土地
使用权，公司取得的土地使用权均已办理产权证明。报告期内，标的公司不存在
因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土
地管理的法律及行政法规的规定。
  （4）本次交易符合反垄断相关规定
  本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的
相关规定的情形。
  综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定。符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据标的资产交易作价以及股票发行价格计算，本次发行股份购买资产实施
完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，预计上市公司总股本将增至
例为 67.43%，不低于 10%。
  因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产交易价格公允
  本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
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值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。本次交易依法进行，由公司
董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律顾问和
独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司
董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格
的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的
合法权益。
  （2）发行股份购买资产的发行价格公允
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关
事项的八届六次董事会决议公告日。经交易各方商议决定，本次发行股份的价格
选择本次交易首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市
场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 4.32 元/股。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及上交
所的相关规定进行调整。
  （3）本次交易程序合法合规
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定
的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程
序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门进行备案、审批。
  本次交易对方皖维集团为上市公司的控股股东，为上市公司的关联方，根据
《重组管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成
关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，公司关联董事均已回避表决，亦
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未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东
须回避表决。
  本次交易的各项程序符合有关法规和公司《公司章程》的规定。整个交易过
程严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在
损害上市公司及全体股东权益的情形。
  （4）独立董事意见
  皖维高新独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见及独立意见，对本次交易的定价
公允性给予认可。
  本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以符合《证券法》规定的评估
机构出具的评估报告为基础，并经有权国有资产机构授权单位备案，标的资产定
价公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次
交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为皖维皕盛 100%股权，经核查，标的公司为依法设立和
存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方所
持有的标的公司股权为合法所有，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法
律纠纷的情形，不存在信托安排、股权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存
在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产
过户不存在法律障碍。标的公司已取得中国建设银行股份有限公司巢湖市分行出
具的《关于安徽皖维皕盛新材料有限责任公司流动资金贷款事宜的函》，中国建
设银行股份有限公司巢湖市分行同意本次交易，确认不会因本次交易而要求皖维
皕盛增加或变更担保措施、修改合同、主张违约金或提前归还借款。本次交易完
成后，相关债权债务仍由标的公司享有或承担。
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  综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍
和债权债务纠纷的情况。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  皖维高新通过本次交易收购皖维皕盛 100%股权后，实现 PVB 树脂原料向下
游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，公司资产规模、盈利能力将实现大
幅增长，公司持续经营能力增强。不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  皖维高新已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构
并制定相应的议事规则，同时建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股
东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
  本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人
治理结构造成不利影响。
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  因此，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情形
  上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为皖维集团，公司控股股东皖维集团的最终出资人始终为安徽省国资
委，安徽省国资委对公司的最终实际控制关系未发生变化。因此，本次交易不构
成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化。不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
  上市公司主要从事 PVA、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜、
可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣
制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产品等
的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加工、造
纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
  皖维皕盛主要从事 PVB 胶片及相关辅助材料研发、生产、销售，主要产品
为 PVB 膜系列产品，其关键技术属于该国家重点支持的高新技术领域中“具有
特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于建筑级、汽车级
PVB 膜领域。
  上市公司收购皖维皕盛后，实现 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，
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进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。本次交易后上市公司总资产、净资产、
收入、净利润规模均会增加，公司的持续盈利能力将得到增强。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等均制定了相关规定并执行。上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规
及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分
发表意见。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公
司并表范围，有利于减少上市公司与控股股东控制的公司之间的关联交易。
  本次交易有利于上市公司降低关联交易，本次交易前后上市公司关联交易情
况如下：
                                                           单位：万元
   项目                        交易后（备                      交易后（备
             交易前                           交易前
                              考）                         考）
                           关联销售情况
 营业收入         848,719.83      858,340.36   705,355.64      715,453.15
关联销售金额         24,698.15        5,836.98     8,832.87        3,218.50
关联销售占比             2.91%          0.68%        1.25%           0.45%
                           关联采购情况
 营业成本         643,694.28      649,833.01   574,878.38      581,343.60
关联采购金额         27,605.84       33,619.11    18,240.76      20 ,881.09
关联采购占比             4.29%          5.17%        3.17%           3.59%
  本次交易完成后，上市公司关联销售金额及关联销售占比均大幅下降，关联
采购金额有所上升，总体关联交易规模大幅下降。
  本次交易完成后上市公司新增的关联采购主要为向皖维金泉采购增塑剂。该
等关联交易具有必要性：一方面，皖维金泉的产品具有生产工艺较好、生产管理
较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势。另一方面，标的公司与皖维
金泉合作在业务沟通、发货保障等多方面也存在一定的优势。因此，该等关联交
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易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价具备公允性，
不会对其经营独立性产生不利影响。
  上市公司将继续按照《公司法》
               《公司章程》
                    《关联交易及关联方资金往来管
理办法》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，进一步完善和细化关
联交易决策制度，加强公司治理，维护本公司及广大中小股东的合法权益。同时，
为进一步减少、规范本次交易完成后的关联交易，维护本公司及其中小股东的合
法权益，皖维高新出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。
  （3）对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前后，上市公司的控股股东所控制的其他企业（上市公司及其控股
子公司除外）未从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，上市公司与其控股
股东所控制的其他企业间不存在构成实质性同业竞争的情形。为避免与上市公司
之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，皖维集团出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
次交易对公司的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不
会对现有的公司治理结构产生不利影响。
  本次交易后，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。此外，
为保持上市公司与实际控制人及其关联方的独立性，上市公司控股股东出具了
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
计报告
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  容诚会计师对上市公司 2020 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
  因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产为皖维皕盛 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署之
日，本次交易标的资产权属清晰，不存在股权质押、冻结、司法查封等权利限制，
亦不存在限制或者禁止转让的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。
  因此，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关指引要求
的说明
  根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的相关规定和要求：
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发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产
交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资
产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
价，支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
  本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过
费用后，拟全部用于补充流动资金，即募集配套资金总额不超过交易作价的 25%。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定和监管规则适用指引要求的说明。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
时间不足 12 个月。”
  根据《重组管理办法》第四十八条规定：“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公
司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书
中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股
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票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
  本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本独立财务顾问报告“第六章 发行股份情况”之“一、发行股份购买
资产具体情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、
第四十八条的规定。
（六）本次交易符合本次交易符合《证券发行管理办法》有关规定
  除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需
符合《证券发行管理办法》的相关规定。
  《证券发行管理办法》第十条规定：上市公司募集资金的数额和使用应当符
合下列规定：
  （1）募集资金数额不超过项目需要量；
  （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
  （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
  （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
  本次募集配套资金用途详见本独立财务顾问报告“第六章 发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金发行股份情况”。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》
财通证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
第十条的相关规定。
  本次交易募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东皖维集团，符合《证
券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
行股票实施细则》的规定
  （1）本次交易募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市
公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
  （2）交易对方皖维集团承诺自本次交易实施完成之日起 18 个月内不以任何
方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行转让不受前述 18 个月的限制）。通过本次重组取得的上市公司股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让、上市交易。
  安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、
方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得
的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
  上市公司本次募集配套资金的发行对象为皖维集团；本次配套融资的股份发
行定价基准日为董事会决议公告日；本次配套融资认购方认购的股份自新增股份
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
  本次交易相关方的锁定期的承诺情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“十一、本次重组相关方所作出的重要承诺”之“（二）关于股份锁定的
承诺函”。
  上述锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项及《上市
公司非公开发行股票实施细则》第七条之规定。
  （3）本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
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  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十
八条及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维高新不存在《证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
  （3）上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
  （4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
  （6）最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者涉及重大重组的除外；
  （7）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，公司本次交易符合《证券发行管理办法》第
三十九条的规定。
（七）本次交易中发行股票募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定的说明
  根据中国证监会发布的《发行监管问答》，“上市公司申请非公开发行股票
的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。上市公司申请增发、
配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则
上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且
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按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集
资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和
创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
  本次交易首次董事会决议公告日为 2021 年 8 月 12 日，距离前次募集资金到
账日已超过 18 个月。按照上市公司本次交易的发行价 4.52 元/股测算，结合本次
交易募集配套资金规模不超过 19,875 万元，本次交易中募集配套资金部分的发
股数预计不超过 43,971,238 股，未超过发行前总股本的 30%。在该范围内，最终
发行数量将由董事会根据股东大会的授权，依据募集配套资金总额以及最终发行
价格，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中发行股票募集配套资金符合《实
施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的要求。
（八）本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形
  根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、
交易对方，上市公司控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司
的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、会计
师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不
存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形。
（九）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定
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工等有关报批事项。
上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，拟转让股权的交易
对方亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、本次交易定价依据及合理性的分析
（一）本次交易标的资产的定价分析
   本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确
定。上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的资产评估机构对标的资产进行评
估，上市公司董事会和独立董事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的
定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
   本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中联国信
评估评估出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2022）第 108 号）中确认的
评估值，经交易各方协商确定。
   中联国信评估分别采取了资产基础法和收益法对皖维皕盛 100.00%股权进
行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结果，
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，皖维皕盛净资产账面价值 19,077.42 万元，
皖维皕盛 100.00%股权的评估值为 79,400.00 万元，评估增值 60,322.58 万元，增
值率 316.20%。具体评估情况详见本独立财务顾问报告本章之“一、标的资产评
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估情况”。在此基础上，上市公司与交易对方协商并签订《股权转让协议》，以
收益法评估值为作价依据，皖维皕盛 100.00%股权作价 79,500.00 万元，本次交
易的标的资产皖维皕盛 100.00%股权的交易作价为 79,500.00 万元。
   经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估值合理，符合上市公
司和中小股东的利益。
（二）本次发行股份的定价分析
   根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价
的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。
   上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
   经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决
议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价
的 90%，为 4.32 元/股。
   在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照法律法规及深交
所的相关规定进行调整。
   如根据有关监管部门的要求需要对发行价格进行调整，则公司将根据监管要
求另行召开董事会、股东大会予以审议。
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  本次发行股份购买资产的发股价格系以积极促成本次交易为原则，在综合比
较上市公司及标的资产的内在价值的基础上，考虑本次交易对上市公司持续盈利
能力和未来发展前景的影响等因素，经交易各方友好协商确定。
  本次发行股份价格的确定将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护
上市公司及中小股东的利益。本次交易及本次发行股份价格已经上市公司董事会
审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交上市公司股东大会审议，从程序
上充分反映中小股东的意愿，能够确保上市公司及中小股东的合法权益。
  经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格
按照法律法规的要求履行相关程序，最终定价是上市公司与交易对方基于上市公
司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和友好协商的结果，有
利于各方合作共赢和本次交易的成功实施。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估方法的适当性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。
  依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
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估对象价值的评估方法。
  在评估基准日财务审计的基础上，皖维皕盛提供的委估资产及负债范围明确，
可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采
用资产基础法评估。
  皖维皕盛经过多年发展，其管理和技术团队、销售和采购渠道已基本形成，
形成了聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片生产加工技术，拥有（PVB）胶片加工自主
知识产权，获得“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”等多项专利；
同时主导起草国家、行业标准，已形成从生产技术到工艺装备、从标准到专利的
全方位技术领先优势。根据皖维皕盛提供的历年经营情况记录和未来经营情况预
测资料，预计其未来可持续经营并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力
所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化，因此本次评估采用收
益法。
  经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与皖维皕盛所在
行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收
集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜采用市场法。
  通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评
估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
  评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上。
参数选取主要依据国家相关法律法规，行业准则规范，评估对象所在地地方价
格信息，宏观、区域、行业经济信息，标的公司自身资产、财务、经营状况及
未来发展规划等。通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、
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委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得
的各种资料、数据按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断，从
而使得评估参数符合资产实际经营情况。因此，本次评估评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为，评估机构严格按照相关的法律、法规及行
业规范对标的资产进行了评估，评估假设前提合理，重要评估参数的取值合
理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是
否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易是上市公司进行产业链一体化发展的重要举措。交易完成后，上市
公司将实现 PVB 树脂向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，提升市
场占有率。同时，上市公司将与标的公司整合客户资源，紧跟汽车、建筑、光伏
及高新材料等产业发展步伐，实现协同发展，提高抗风险能力和持续盈利能力。
  （1）延伸上市公司产业链，开拓新材料业务
  上市公司是安徽省最大的化工、化纤、建材联合制造企业，主要产品 PVA、
PVB 树脂是制作汽车、建筑等行业 PVB 玻璃夹层中间膜的重要原料。
  本次交易标的公司主要从事 PVB 中间膜的研发、生产和销售。标的公司以
PVB 树脂为主要原料生产 PVB 中间膜，并将 PVB 中间膜销售给下游客户以用
于建筑、汽车和光伏等领域的 PVB 夹层玻璃的生产制造。标的公司是南玻集团，
台玻集团等大型玻璃生产商重要的原材料供应商。
  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%的股权，总体关联交易规
模下降的同时，也实现了 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将
借助标的公司纵向拓展公司玻璃生产所需原材料的产业链条，进一步深入到玻璃
制造等相关领域，成为一家拥有 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，
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业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提高上市公司综合竞争力、提高抗风
险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
  （2）客户资源整合，实现协同发展
  上市公司将与标的公司进行客户资源整合，加强原有竞争优势，以此带来显
著的协同效应。标的公司通过向下游终端的建筑玻璃以及汽车玻璃厂商供应 PVB
中间膜，与下游终端客户如南玻、台玻等玻璃制造头部企业建立了长期稳定的合
作关系，这使得标的公司对下游企业关于 PVB 中间膜等新材料的实际使用需求
具有深度理解。本次交易完成后，上市公司将拉近与玻璃厂商的距离，与终端企
业建立直接的合作沟通，更加快速地了解玻璃市场的实际需求，进而借助标的公
司的客户资源，根据下游终端的实际需求优化提升现有 PVA、PVB 树脂等产品
的研发方向与性能指标。因此，本次收购完成后，上市公司将与标的公司将进一
步整合优质客户资源，紧跟 PVB 树脂等高新材料行业高速发展的步伐，实现协
同发展。
  （1）资产结构分析
  根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2022]230Z0046 号），
本次重组前后 2020 年末及 2021 年末相关资产科目对比情况如下：
                                                           单位：万元
    项目
              重组前          备考后              重组前            备考后
流动资产：
货币资金          185,238.77    191,427.18      188,461.95     192,643.44
交易性金融资产         2,967.61         2,967.61     2,542.88       2,542.88
应收票据          127,398.45    127,882.08       83,313.16      84,379.15
应收账款           28,229.27     37,912.72       23,844.93      32,535.07
应收款项融资          5,787.40         6,302.80    26,455.57      27,240.17
预付款项           29,881.22     29,906.70       10,363.65      10,415.56
其他应收款           2,513.05         2,531.92     2,265.08       2,282.62
财通证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
存货                 90,951.47        97,752.19        53,019.90       55,099.83
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产              6,461.18            7,372.15      2,985.88        2,998.21
  流动资产合计          484,428.42       509,055.33       393,253.00      410,136.94
非流动资产：
债权投资                        -                  -      5,000.00        5,000.00
长期股权投资                 10.00              10.00          10.00           10.00
其他权益工具投资           93,919.28        93,919.28       113,859.98      113,859.98
投资性房地产              1,756.92            1,756.92      1,780.96        1,780.96
固定资产              376,462.96       389,862.73       407,206.72      411,812.73
在建工程              121,284.86       121,284.86        74,252.06       78,258.73
使用权资产              15,739.67        15,739.67                 -               -
        无形资产       42,639.32        43,934.21        44,540.21       45,877.32
商誉                    446.78             446.78         446.78          446.78
长期待摊费用                 13.89              13.89       1,901.88        1,910.68
递延所得税资产             5,975.71            6,262.56      5,946.82        6,090.85
其他非流动资产            23,321.72        23,360.20        22,648.29       22,666.23
 非流动资产合计          681,571.12       696,591.10       677,593.70      687,714.25
     资产总计        1,165,999.54     1,205,646.43     1,070,846.71    1,097,851.19
     根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加。2020
年末、2021 年末备考后资产总额较重组前增加了 27,004.48 万元、39,646.89 万
元，主要是货币资金、应收账款、存货及固定资产增加额较大。
     （2）负债结构分析
     根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚专字[2022]230Z0046 号），
本次重组前后 2020 年末及 2021 年末相关负债科目对比情况如下：
       项目
                    重组前             备考后             重组前             备考后
流动负债：
短期借款                 123,400.96      126,404.17      201,314.00      204,317.25
应付票据                 181,377.96      186,527.96       65,855.85       69,355.85
财通证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
应付账款                56,406.36         61,293.85     44,018.65       46,196.14
合同负债                14,785.60         15,021.21     10,985.16        11,117.61
应付职工薪酬               8,690.01          8,722.95      4,378.53         4,410.69
应交税费                 9,476.38          9,959.05      8,951.68         9,522.48
其他应付款               21,826.32         28,104.48     20,153.12       20,415.56
一年内到期的非流动负债         31,861.73         31,861.73     10,000.00       10,000.00
其他流动负债               5,629.95          5,629.95      5,584.52         5,755.22
   流动负债合计          453,455.28     473,525.35       371,241.52      381,090.81
非流动负债：                                                         -             -
长期借款                32,000.00         32,000.00     30,000.00       30,000.00
应付债券                        -                 -     50,000.00       50,000.00
长期应付款               13,566.58         13,568.87     31,374.41       31,377.41
租赁负债                12,163.66         12,163.66                -             -
预计负债                        -            26.84                 -             -
递延收益                 9,236.39          9,949.59      6,041.09         6,041.09
递延所得税负债             11,230.84         11,230.84     13,248.19       13,248.19
  非流动负债合计           78,197.47         78,939.80    130,663.69      130,666.69
    负债合计           531,652.75     552,465.15       501,905.21       511,757.50
  根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。2020
年末、2021 年末备考后负债总额较重组前增加了 9,852.29 万元、20,812.40 万元，
主要是短期借款、应付票据、应付账款增加额较大。
  （3）偿债能力分析
   项目
             重组前            备考后                   重组前              备考后
流动比率（倍）            1.07               1.08              1.06              1.08
速动比率（倍）            0.87               0.87              0.92              0.93
资产负债率           45.60%           45.82%             46.87%             46.61%
  本次交易前，上市公司的主营业务为聚乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA 纤
维、PVB 树脂、PVA 光学薄膜以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副产
品等的研发、生产与销售。本次交易完成后，皖维皕盛的聚乙烯醇缩丁醛（PVB）
中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售业务及相关资产纳入上市公司合并范围，
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上市公司流动比率、速动比率、资产负债率均变化较小。整体来看，上市公司资
产负债结构较为稳健，继续保持较低水平。
  （4）财务安全性分析
  截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司备考合并财务报表资产负债率为 45.60%，
流动比率为 1.07、速动比率为 0.87，整体偿债能力和抗风险能力保持在合理范围
内。同时本次交易完成后，上市公司盈利能力有所增强，同时随着资产规模的提
升，融资能力在一定程度上有所增强，本次交易不会对上市公司的财务安全性产
生重大负面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  （1）整合计划
  本次交易完成后，晥维皕盛将成为上市公司的全资子公司。上市公司将继续
按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，并在业务、资产、财务、人员和机
构等方面对标的资产进一步整合，延续统一发展规划，促进业务有效融合，以优
化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
  皖维皕盛以 PVB 树脂等为主要原料生产 PVB 中间膜，上市公司主要从事聚
乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、以及其他 PVA 相关的衍生产
品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。上市公司收购皖维皕盛后，将实
现 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，未来上市公司将覆盖 PVA-PVB 树
脂-PVB 中间膜全产业链，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提
升细分行业的市场份额。此外，上市公司也会为皖维皕盛提供更多的业务发展资
源，为皖维皕盛提供优质、稳定的 PVB 树脂等重要原材料，协助皖维皕盛提高
市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，实现上市公司股东价
值最大化的目标。
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  本次交易完成后，皖维皕盛将继续保持资产的独立性，独立开展业务运营。
上市公司将凭借更加完善的管理经验并结合皖维皕盛所处行业的实际情况，对皖
维皕盛的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率。同时，上市公司通过取
得其 100%股权对其有效实施控制，皖维皕盛未来在重大资产的购买和处置、对
外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序，上市公司
将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》
的要求，规履行相应程序，以保护广大股东的利益。
  本次交易完成后，上市公司将根据证监会和交易所的监管规定不断完善公司
的财务制度体系、会计核算政策、内部控制制度等，提升上市公司财务内控的有
效性，提高资金使用效率，并将规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理
体系引入到皖维皕盛的财务管理中，增强整体管控能力和风险防范能力，同时，
将按照交易所的规则履行财务信息的披露义务，做到及时、透明、完整。
  皖维皕盛拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，上市公司将
根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，推进有效的绩效管理体系，持续健全
人才培养制度，不断优化人员配置。上市公司将在保持原有业务板块和新增业务
板块核心团队稳定的前提下，给予各业务单元的管理团队充分的自主经营权，鼓
励其利用上市公司平台和品牌；同时，上市公司也将进一步完善市场化激励机制，
激发员工积极性，提高团队凝聚力和稳定性，通过双方技术和人才的融合交流，
逐步实现人员的整合。
  本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进
一步完善治理机制，根据本次交易后业务结构和公司发展策略进一步优化上市公
司的治理结构，把皖维皕盛纳入上市公司组织架构及业务发展体系，统筹上市公
司与皖维皕盛现有业务，逐步实现机构整合，从而实现经营管理协同，提升资源
调配效率与整体管理水平。同时，上市公司将持续健全和完善内部管理制度与流
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程，建立有效的内控机制，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，使其
与子公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
  （2）整合风险及相应的管控措施
  本次交易完成后，上市公司资产规模和业务规模将有所增加，内部沟通和协
调的难度也将加大。PVB 中间膜行业对员工专业技术水平要求较高，考虑到管理
新进业务的特殊性及复杂性，上市公司在短期内完善现有的风险防范制度、内控
制度以及信息披露相关制度存在一定难度。上市公司将积极进行业务整合，但整
合的深入需要一定的时间，且其过程较为复杂，存在一定的整合风险。
  为应对上述整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
  第一，结合 PVB 中间膜业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，
尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企
业重大经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理
与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和
抗风险能力。
  第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工
积极性，有效提升整合的效率与效益。
  第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将根
据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，以风
险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合具体业
务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
  （1）交易当年的发展计划
  本次交易完成后，上市公司在现有的 PVA、PVA 衍生品及 PVB 树脂的基础
上，按照“延伸产业链、拓宽产业面”的发展思路，通过 PVB 树脂原料向下游
延伸，打通原材料供应与下游产业壁垒，实现 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产
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业链覆盖，突破行业关键瓶颈技术，实现强链补链，巩固在行业内的领先优势，
进一步提升细分行业的市场份额。此外，上市公司将维持标的公司在资产、业务
及人员方面的相对稳定，凭借资金、资源及管理等优势为标的公司业务的维系和
开拓提供足够支持，力争与标的公司在产业、市场、人才等方面形成良好协同，
促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升。
  （2）未来两年拟执行的发展计划
  本次交易完成后，上市公司将抓住国家新材料发展战略的重大机遇，对标世
界一流，以打造“品质晥维”为奋斗目标，以创新为根本动力，以市场需求为导
向，聚焦 PVA 及 PVB 行业前沿技术，立足 PVA 主业，向高新材料延伸，进一
步加速新兴及高端应用领域 PVB 中间膜的产业化，成为“国内最大、技术最先进、
产品链最完整”的 PVA 及 PVB 系列产品生产商。上市公司未来两年的主要发展
计划将从产品战略、区域战略及创新战略三个方面推进：
  本次交易完成后，上市公司在现有的 PVA、PVA 衍生品及 PVB 树脂的基础
上，按照“延伸产业链、拓宽产业面”的发展思路，通过 PVB 树脂原料向下游
延伸，打通原材料供应与下游产业壁垒，实现 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产
业链覆盖，突破行业关键瓶颈技术，实现强链补链，巩固在行业内的领先优势，
进一步提升细分行业的市场份额。此外，上市公司将维持标的公司在资产、业务
及人员方面的相对稳定，凭借资金、资源及管理等优势为标的公司业务的维系和
开拓提供足够支持，力争与标的公司在产业、市场、人才等方面形成良好协同，
促进标的公司及上市公司综合价值的长远提升。
  上市公司将加强对现有研发资源的整合，打造国家 PVA 及 PVB 技术创新中
心，着手开拓技术服务市场，着力提供行业相关技术咨询、技术转让、工程总包
等技术服务，促进研发成果的转移及转化，培育新的经济增长点。此外，公司将
立足企业培养人才，与国内多家高校合作，定向培养企业急需的技术、管理、技
能人才，加强高端人才引进，提升企业创新及生产水平。公司将充分利用相关科
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研单位、高校的技术优势，借智发展，合作开展 PVA 及 PVB 产业关键技术攻关
工作。
  上市公司将以下属各企业为中心，向外辐射，打造“国际一流、国内卓越”
的 PVA 产品品牌；广西晥维将进军珠三角、粤港澳大湾区，占领华南、西南市
场，辐射南亚、融入东盟自由贸易区，加强原料进口及产品出口业务；蒙维科技
将加入环渤海地区，占领东北市场及东北亚地区，利用乌兰察布国际铁路专线、
中蒙铁路和天津港的便捷运输条件，主动融入“一带一路”战略，重点做好大宗
原材料的进口业务；皖维本部将主动融入长三角一体化发展战略，巩固华南腹地
市场，充分利用市场规模大、运输距离短、商贸活跃、出口口岸便捷等优势，加
强国际贸易业务发展。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
         项目                    交易后（备                交易后（备
                     交易前                  交易前
                                考数）                  考数）
毛利率                   24.94%     25.08%    18.50%     18.74%
净利率                   11.92%     11.98%    8.67%      8.76%
基本每股收益（元/股）             0.50       0.47      0.32       0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
净资产收益率                16.07%     15.92%    11.32%     11.25%
扣除非经常性损益后净资产收益率       16.11%     15.93%    9.92%      9.87%
  为保护投资者利益，应对未来可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市公司
拟采取如下应对措施：
  （1）加强业务协同
  本次交易前，上市公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA 纤维、
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PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、
聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生
产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。本次重组完成后，上市公司实现
了 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB
中间膜全产业链的企业，上市公司将统筹安排，对皖维皕盛的客户资源、客户营销体系
进行筹划布局，有助于进一步拓宽产品系列，增加业务协同效应，显著提升市场份额。
  （2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
  上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营
成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与其生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相
互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理
层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与
经营管理框架。
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，
为上市公司发展提供制度保障。
  （4）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章
程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式
等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
  本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，
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广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配
政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
  （5）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
  本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
  本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
  本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
  自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、
银行贷款、再融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次交易后，皖维皕盛作为独立法人的身份不会发生变化，皖维皕盛将继续
履行与其员工的劳动合同，因此本次交易不涉及员工安置方案。
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  本次交易所涉及的交易税费、中介机构费用等的交易成本较小，对上市公司
损益无显著影响。
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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的分析
（一）本次交易对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
  公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA 纤维、PVB 树脂、PVA 光
学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、聚酯切片、醋酸甲酯、
电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍生产品、中间产品和副
产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、医药、建筑、木材加
工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
  皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、
销售，主要产品为 PVB 膜系列产品，其关键技术属于国家重点支持的高新技术
领域中“具有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于建
筑级、汽车级 PVB 膜领域。
  上市公司收购皖维皕盛后，实现 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，
进一步拓宽产品系列，提升市场份额，提升盈利能力，归属于母公司股东的盈利
能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经
营能力得到有效提升。
  综上，独立财务顾问认为，本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远
来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人
治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
  本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，将继续按照有关法律
的规定通过股东大会履行股东权利；进一步规范运作，完善科学的决策机制和有
效的监督机制，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
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理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性，保证上市公司
法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护公司及
中小股东的利益。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到
提升、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的
要求。
七、交易合同的资产交付安排的说明
  根据《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》的约定，各交易对方应当
自本次交易通过中国证监会审核之日起尽快完成皖维皕盛按照适用法律规定的
程序过户至皖维高新名下的股权变更登记手续。
  《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》详见本独立财务顾问报告“第
七章 本次交易主要合同”之“一、发行股份购买资产协议及其补充协议”。
  综上，本独立财务顾问认为，交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责
任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其影响分析
（一）本次交易构成关联交易
  公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集
团系公司控股股东，在本独立财务顾问报告签署之日前十二月内，安元创投曾系
公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》，本次交易构成关联交易。
  在上市公司审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事须回避表决。在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东须回避表决。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易前，上市公司主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA 纤维、
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PVB 树脂、PVA 光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE 乳液、酒精、
聚酯切片、醋酸甲酯、电石渣制水泥熟料及环保水泥，以及其他 PVA 相关的衍
生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。产品广泛应用于纺织、食品、
医药、建筑、木材加工、造纸、印刷、农业以及冶金、电子、环保等行业。
  皖维皕盛主要从事聚乙烯醇缩丁醛（PVB）胶片及相关辅助材料研发、生产、
销售，主要产品为 PVB 膜系列产品，其关键技术属于该国家重点支持的高新技
术领域中“具有特殊功能、高附加值的高分子材料制备技术”，产品广泛运用于
建筑级、汽车级 PVB 膜领域。
  上市公司收购皖维皕盛后，实现 PVB 树脂原料向下游产品线的纵向延伸，
进一步拓宽产品系列，提升市场占有率。因此，本次交易有利于上市公司进一步
做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、
律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部
门审批。本次关联交易定价公允，标的资产评估报告均已经省国资运营公司备案。
本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程
序。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符
合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、盈利预测及补偿安排的可行性、合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与业绩承诺人签订《业绩补偿
协议》就业绩承诺资产未来盈利状况及实际盈利数不足承诺净利润的情况的补偿
进行了约定，并就违约责任进行明确。具体承诺利润数和补偿方式详见“第七章
本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”的内容。
  经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协
议》对业绩承诺资产的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排、违约责任
等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有
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可行性、合理性。
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   第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  财通证券按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立了内核委员会作为非常设内核机构，同时在风险管理部下
设投行类业务风险管理部作为常设内核机构，对本次重大资产重组实施了必要的
内部审核程序，内核程序如下：
稿、考察生产经营现场等方式对项目进行了内核前现场核查，完成质量控制现场
核查报告。存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展内核前合规检查，出
具合规检查意见提交合规总监。
交质量控制部。质量控制部审阅并对项目组提交的尽职调查工作底稿进行验收并
发表验收意见。
材料审核情况出具质控审核意见，项目组对提出的问题进行认真核查并进行书面
回复。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质
量控制报告提请内核会议讨论。
  合规部授权合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，
并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
  投资银行类业务风险管理部结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见
对内核材料进行审核，并出具书面意见。
类业务风险管理部报请内核负责人组织召开现场内核会议对项目进行了审议。
  内核委员在认真审阅申报文件的基础上，在审核过程中对可能存在风险的问
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题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，内核委员会根据充分讨论
后的结果出具了内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
  财通证券内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询
问，对本次资产重组的内核意见如下：
规的规定；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
  财通证券作为皖维高新的独立财务顾问，出具《财通证券股份有限公司关于
安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
规范性文件的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要
的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则；
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据经投资集团
备案的标的资产评估结果为依据确定，体现了交易价格的客观、公允、合理。本
次发行股票的价格符合《重组管理办法》《证券发行管理办法》等相关规定；本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估方法选
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择适当，有效地保证了交易价格的公平性；
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持
健全有效的法人治理结构；
公司名下、相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不
能及时获得相应对价的情形；
合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不
存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
益法进行评估的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订《盈利补偿协议》，
且所约定补偿安排切实可行；本次交易上市公司不存在即期回报被摊薄的情形，
但为进一步降低本次交易可能导致的对上市公司每股收益的摊薄，上市公司拟采
取多种措施提高对股东的即期回报，且所采取措施切实可行，上市公司控股股东、
董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺；
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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