财通证券股份有限公司
关于安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况的核查意见
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”、
“皖维高
新”）拟以发行股份的方式购买安徽皖维皕盛新材料有限责任公司 100%股权（以
下简称“标的公司”、
“皖维皕盛”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本
次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关法律
法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交
易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以
及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据公司财务报告以及容诚会计师出具的公司 2020 年、2021 年备考审阅报
告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后公司每股收益情况如下：
项目
交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考数）
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 96,755.36 98,302.88 53,548.88 54,966.13
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.32 0.30
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
本次交易前，上市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.32 元/股、
市公司 2020 年、2021 年基本每股收益分别为 0.30 元/股、0.47 元/股，扣非后基
本每股收益分别为 0.26 元/股、0.47 元/股；因此，本次交易完成后，上市公司的
扣非前后基本每股收益均将被摊薄。
二、摊薄每股收益的填补回报安排
针对公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司
持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
本次交易完成后，上市公司业务范围进一步向下游扩展，成为全国唯一一家
涵盖 PVA-PVB 树脂-PVB 中间膜全产业链的企业，行业地位得到进一步巩固，
实现公司整体价值的提升。公司将加快对标的资产的整合，通过全方位推动措施，
充分调动公司原有业务与标的公司 PVB 中间膜业务的协同，及时、高效完成标
的公司的经营计划，从而提升上市公司的盈利水平。
公司严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规的要求，已经制定了较为完
善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易
完成后，公司将进一步健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作，不断提高
经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险，从而降低公司运营成本，
提升经营效率。
公司将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检
查权，维护公司全体股东的利益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，
兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，维护全体
股东利益。
三、相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施
完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（1）不越权干预上市公司的经营管理活动。
（2）不会侵占上市公司的利益。
（3）自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金
实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
（4）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
四、独立财务顾问核查结论
综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次交易对上市公
司即期回报的影响符合上市公司实际情况，针对本次重组摊薄即期回报可能性的
分析具有合理性，上市公司已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
