安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份向安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创
新风险投资基金有限公司、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、
张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华等 14 名安徽皖维皕盛新材料
有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）股东购买其持有的皖维皕盛 100%股权，
并向皖维集团募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会经审慎判断，
认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办
法》”）第十一条及第四十三条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的说明》之盖章页）
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