安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）与预案差异对比表
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）于 2021
年 8 月 10 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽皖维高新材
料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》。2021 年 8 月 12 日，公司披露了《安徽皖维高新材料股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。2021 年 8 月 28 日，公司根据
上海证券交易所作出的《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资
产预案信息披露的问询函》
（上证公函【2021】2680 号）披露了修订后的《安徽
皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《安徽皖维高新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“重
组报告书”），并于 2022 年 2 月 9 日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，
现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
重组报告书内容 重组预案内容 主要差异情况说明
上市公司声明 上市公司声明 更新了上市公司的声明。
交易对方声明 交易对方声明 无差异。
证券服务机构声明 无 新增证券服务机构声明。
释义 释义 新增部分释义。
的相关财务数据、评估定价、交易数据
（包括标的作价、发行股份数量等） ；
绩补偿协议》，重组报告书更新了业绩
重大事项提示 重大事项提示 承诺补偿等相关内容；
影响；
新了本次交易方案实施已履行及尚待
履行的批准程序；
具的承诺，新增本次重组摊薄即期回报
情况及其相关填补措施；
权益保护的安排。
更新了与本次交易相关的风险、标的资
重大风险提示 重大风险提示
产的相关风险。
的相关评估定价、交易数据；
未履行的决策程序及报批程序；
第一章 本次交易概况 第一章 本次交易概况
诺安排；
影响。
第二章 上市公司基本 第二章 上市公司基本 更新了上市公司的合法合规性及诚信
情况 情况 情况。
主要业务发展情况、产权关系结构图、
第三章 交易对方基本 第三章 交易对方基本 下属企业及主要财务指标等基本情况；
情况 情况 2、更新披露了各交易对方与上市公司
的关联关系情况；
增减资、改制及评估的情况；
情况；
况、对外担保情况及主要负债情况；
第四章 交易标的基本 第四章 交易标的基本 据及财务指标、报告期内会计政策及相
情况 情况 关会计处理；
的说明，取得该公司其他股东的同意或
者符合公司章程规定的转让前置条件
情况，最近三年的重大资产重组情况，
涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项，非经
营性资金占用情况及本次收购资产涉
及的债权债务转移及人员安置情况。
根据标的公司的评估报告，补充了标的
第五章 标的资产评估 第五章 标的资产的预
资产的评估情况，董事会关于拟购买资
情况 估值及拟定价情况
产的估值合理性及定价公允性分析，董
事会、独立董事对交易评估事项的意见
等信息。
及占交易总金额的比例，募集配套资金
的必要性，本次募集配套资金管理和使
第六章 发行股份情况 第六章 发行股份情况
用的内部控制制度，本次募集配套资金
失败的补救措施，及对交易标的采取收
益法评估时，预测现金流不包含募集配
套资金投入带来的收益的说明。
第七章 本次交易对上 重组报告书将该部分合并到其他章节
无
市公司的影响 披露。
第七章 本次交易的主
无 新增章节，补充了本次交易主要合同。
要合同
第八章 本次交易的合 新增章节，补充了本次交易的合规性分
无
规性分析 析。
第九章 管理层讨论与
无 新增章节，补充了管理层讨论与分析。
分析
新增章节，补充了标的公司最近两年的
第十章 财务会计信息 无 财务报表及上市公司最近两年备考合
并财务报表数据。
新增章节，补充了本次交易对上市公司
第十一章 同业竞争和
无 同业竞争的影响、本次交易对上市公司
关联交易
关联交易的影响等信息。
更新了与本次交易相关的风险、标的资
第十二章 风险因素 第八章 风险因素
产的相关风险。
在资金、资产被实际控制人或其他关联
方占用的情形，是否存在为实际控制人
及其关联方提供担保的情况的说明；
第十三章 其他重要事 构的影响；
第九章 其他重要事项
项 3、补充了本次交易完成后上市公司的
现金分红政策；
卖上市公司股票的自查情况；
权益保护的安排。
第十四章 独立董事及 1、重组报告书更新了独立董事意见；
中介机构关于本次交 第十章 独立董事意见 2、重组报告书新增披露了独立财务顾
易出具的意见 问意见及法律顾问意见。
第十五章 本次交易相 新增章节，补充了本次交易相关的中介
无
关证券服务机构 机构信息。
第十一章 上市公司及
第十六章 声明与承诺 全体董事、监事、高级 新增了相关中介机构声明。
管理人员声明
第十七章 备查文件及
无 新增章节，新增备查文件相关信息。
备查地点
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
（以下无正文）
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