股票简称：吉祥航空 股票代码：603885
上海吉祥航空股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于请做好吉祥航空非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
关于请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日出具的《请做好吉祥航空非公开发行申请发审委会议准备工
作的函》
（以下简称“告知函”）的要求，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称
“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）等有关中介机构，对告知函进行了认真研究讨论，对告知函提出
的问题逐项进行了核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了书面回复，
具体内容如下。
说明：
五入所致。
一、关于业务风险
发行人主营业务为国内（含港澳台地区）及国际的航空客、货运输以及相
关航空服务业务。截至 2021 年 9 月末，发行人在建工程中构建飞机预付成本金
额为 51.19 亿元，其中，账龄三年以上的预付款中，波音 737MAX 系列飞机对
应款项占比 44.08%，波音 787 系列飞机对应款项占比 23.48%。波音 737MAX
系列飞机自 2019 年被中国民航局停飞，至今无法交付，波音 787 系列飞也存在
延迟交付情况。
请发行人：（1）结合国际、国内航空客运收入占比等情况，分别说明疫情
对国际、国内客运业务的影响；
（2）导致波音 737MAX 及波音 787 系列飞机无
法或延迟交付的因素是否消除，现有预计交付时间是否实现；依据合同相关条
款，因无法或延迟交付导致的损失如何承担，是否会对发行人业绩有重大不利
影响；（3）在建工程未计提减值准备的原因及合理性。（4）相关交付风险是否
充分披露；应对疫情措施是否有效，是否有进一步的措施，疫情相关风险是否
充分披露。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）结合国际、国内航空客运收入占比等情况，分别说明疫情对国际、
国内客运业务的影响
报告期内，发行人航空客运业务为发行人主营业务收入的主要构成，发行人
主营业务收入情况如下：
单位：万元
业务类
别 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
客运 885,207.62 98.06 937,538.53 93.80 1,627,656.74 98.19 1,398,187.20 98.48
货运 17,549.31 1.94 61,971.07 6.20 29,925.65 1.81 21,583.59 1.52
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 82.08 0.00 0.21 0.00
合计 902,756.92 100.00 999,509.60 100.00 1,657,664.47 100.00 1,419,771.00 100.00
报告期内，发行人客运业务收入主要集中在国内，国际和港澳台地区收入占
比较小。发行人客运业务收入按地区划分明细如下：
单位：万元、%
地区情况
金额 占比 金额 占比
国内（除港澳台地区） 829,570.18 93.71 811,716.24 86.58
国际 50,624.05 5.72 119,941.80 12.79
港澳台地区 5,013.38 0.57 5,880.48 0.63
合 计 885,207.62 100.00 937,538.53 100.00
地区情况
金额 占比 金额 占比
国内（除港澳台地区） 1,311,544.52 80.58 1,170,520.85 83.72
国际 284,777.00 17.50 199,813.52 14.29
港澳台地区 31,335.22 1.93 27,852.83 1.99
合 计 1,627,656.74 100.00 1,398,187.20 100.00
国内疫情防控形势较好，社会生产和生活秩序稳步复苏，国内民航呈现出恢复发
展态势，航空出行需求逐步回升。虽然今年我国多地仍出现零星散发病例及局部
聚集性疫情，对公司国内旅客运输业务产生一定影响，但是我国国内疫情总体已
基本得到控制，疫情防控保持全球领先水平，防控措施也更加科学精准，因此疫
情对国内客运业务的影响总体也呈下降趋势，公司国内客运业务已体现复苏趋
势。
同期增长 19.30%，国内旅客运输人数为 1,830.18 万人，相比 2020 年同期增长
苏，公司国内旅客周转量为 10,821.76 百万人公里，国内旅客运输人数为 736.82
万人，客座率为 83.05%，不仅显著高于 2020 年同期水平，也分别达到了 2019
年同期的 110.31%、111.36%和 96.16%。
因此，虽然当前国内零星散发病例及局部聚集性疫情仍有一定影响，但是公
司国内客运业务已体现复苏趋势。
虽然目前国际客运业务仍受疫情较大影响，但是相关需求仍然旺盛，公司的
国际客运业务也有所复苏。未来疫情对国际客运业务的影响将逐步下降，国际客
运业务将得到恢复和增长。
在常态化疫情防控阶段，我国民航业积极落实“外防输入”的疫情防控责任，
国际客运业务仍受疫情较大影响。在国际航线方面，我国国际航线目前仍然延续
“五个一”政策，即国内任一航司至任一国家的航线只能保留一条，且一周只能安
排一个航班。同时，我国民航局对于国际航班执行熔断和奖励政策。因此，公司
的国际航班量相比疫情前大幅削减，从而导致公司国际客运业务占比相比疫情前
显著下降。
虽然受疫情影响，但是国际客运需求仍然旺盛，公司国际客运业务也有所复
苏。在疫情爆发后，随着国际留学等跨国出行需求的逐步增长，国际客运需求仍
然旺盛。公司的国际旅客运输业务也有所复苏。2021 年度，公司国际（含地区）
旅客周转量为 405.74 百万人公里，国际（含地区）旅客运输人数为 14.12 万人，
客座率为 52.25%。同时，我国的国际航线的客票价格高企，也体现了我国国际
客运需求目前供不应求的状态。
未来疫情对国际客运业务的影响将逐步下降。党的十九届五中全会明确提出
要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。根据
“十四五”民用航空发展规划，为巩固拓展疫情防控和民航发展成果，在
期，恢复国际市场将是发展重点之一。随着新冠疫苗的全球推广、新冠特效药的
不断研发，全球范围内的疫情防控也不断取得新的进展。我国公共卫生事件组织
体系也在不断完善，疫情对公司国际客运业务的影响也将逐步下降。
综上所述，公司客运业务收入以国内为主，国内客运业务已体现复苏趋势。
虽然国际客运业务仍受疫情较大影响，但是公司国际客运业务占比较小，并且相
比 2020 年也有所复苏，未来疫情对国际客运业务的影响将逐步下降，国际客运
业务也将得到恢复和增长。
（二）导致波音 737MAX 及波音 787 系列飞机无法或延迟交付的因素是否
消除，现有预计交付时间是否实现；依据合同相关条款，因无法或延迟交付导
致的损失如何承担，是否会对发行人业绩有重大不利影响；
波音 737MAX 系列飞机无法交付，系由于 2019 年 3 月我国民航局由于波
音 737MAX 系列连续出现安全事故而对其进行停飞，公司相应暂停了该系列飞
机的引进交付。停飞后，波音公司对于 737MAX 系列飞机的相关问题进行了修
正和调整，并不断推进复飞工作。2021 年 12 月，中国民航局适航审定司发布针
对波音 737-8 飞机的《适航指令》，确认相关改正措施能够消除该机型机动特性
增强系统（MCAS）的不安全状态，从而标志着该型号飞机在国内复飞法律障碍
已经消除。
波音 787 系列飞机 2020 年以来存在延迟交付情况，一方面系由于新型冠状
病毒肺炎疫情导致波音公司的生产一度出现停工，另一方面美国联邦航空管理局
（FAA）要求波音公司对于部分生产标准进行调整和修复，因此也延缓了波音
质量问题已采取纠正措施。
综上所述，导致波音 737MAX 及波音 787 系列飞机无法或延迟交付的因素
已经基本消除，公司预计 2022 年实现恢复波音 737MAX 及波音 787 系列飞机
的交付引进工作，预计交付计划不存在实质性障碍。
根据公司与波音公司签署的飞机采购合同，公司有权向波音公司就因波音公
司原因而导致无法或延迟交付而产生的损失要求赔偿或补偿，公司正在与波音公
司就上述事项的损失承担事宜积极协商。具体赔偿方案受飞机采购数量、采购价
格、交付计划等多方面因素影响。上述无法或延迟交付的原因均非归属于发行人
的原因，发行人不会因此承担赔偿责任。
行大幅减少；航空制造产业链作为全球产业，生产稳定性也受一定影响。根据数
据统计，
虽然我国国内疫情控制情况较好，但是民航业需求量也受到了一定影响，行业飞
机利用率普遍出现下降。因此，上述飞机无法或延迟交付为民航业普遍情况，对
发行人业绩不会产生重大不利影响。
综上所述，导致波音 737MAX 及波音 787 系列飞机无法或延迟交付的因素
已经基本消除，预计交付计划不存在实质性障碍。依据合同相关条款，公司有权
向波音公司就因波音公司原因而导致无法或延迟交付而产生的损失要求赔偿或
补偿。发行人不会因此承担赔偿责任，上述飞机无法或延迟交付也不会对发行人
业绩产生重大不利影响。
（三）在建工程未计提减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，在建工程于资产负债表日存在减
值迹象的，进行减值测试。减值迹象通常包括但不限于资产的市价当期大幅度下
跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的
经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变
化，从而对企业产生不利影响；或有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经
损坏；或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产
减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的
净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资
产为基础并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
因此，吉祥航空于资产负债表日对在建工程的账面价值进行减值测试。若识
别出减值迹象，则对该在建工程的可收回金额进行估计并判断是否需要计提相应
的减值准备。
吉祥航空在建工程中飞机预付款项主要涵盖 A320、B787 及 B737MAX 等
主流机型。该等机型均为全球民航业商业飞行的主力机型，具有良好的经济效益，
除受全球新冠疫情的不利影响已逐步减少外，导致无法或延迟交付的其他因素也
已基本消除。2021 年 11 月，我国民航局航空器适航审定司向各航司发布《737-8
飞机的适航指令征求意见》，处理公众意见后现已完成适航批准，并于 2021 年
系列飞机的交付虽然受波音生产产能和美国联邦航空管理局质量监管等因素影
响，但是随着全球疫情的缓解，目前波音 787 系列飞机的生产交付已经恢复，
相关生产质量问题已采取纠正措施。因此，上述飞机在实现交付后，仍可实现良
好的经济效益。
吉祥航空与同行业可比的中国国航、中国东航、南方航空、春秋航空及华夏
航空等航司均未对在建工程中构建飞机预付款计提减值，吉祥航空在建工程减值
准备计提情况与同行业可比公司无重大差异。
同时，根据吉祥航空未来飞机引进规划，预计 2022 年将引进 5 架 A320 系
列飞机、2 架 B787 系列飞机及 4 架 B737MAX 系列飞机，2023 年将引进 5 架
A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机及 5 架 B737MAX 系列飞机。以上飞机完
成交付后，预计截止 2023 年年末，吉祥航空账面在建工程中构建飞机预付成本
余额将减少至 103,042.49 万元，账龄 3 年以上的在建工程也将大幅减少。
综上所述，在建工程未计提减值准备具有合理性，与同行业可比公司处理无
重大差异。
（四）相关交付风险是否充分披露；应对疫情措施是否有效，是否有进一
步的措施，疫情相关风险是否充分披露。
公司已在本告知函回复中补充提示“部分飞机订单交付风险”，具体如下：
“部分飞机订单交付风险
报告期内，发行人存在波音部分飞机订单无法交付或延迟交付的情形。截至
目前，该等影响因素已经得到消除或改善，我国民航局已经正式下发了波音 737
MAX 发适航指令，波音公司也已恢复波音 787 系列飞机的生产工作。尽管如此，
如果未来发生飞机供应商停工或无法满足民航业监管要求等情形，发行人的飞机
订单仍可能存在延迟交付或无法交付的情形，从而对发行人的运力水平和经营业
绩产生重大不利影响。”
新冠肺炎疫情爆发后，公司在严格落实疫情防控要求的同时，积极开展复产
复工工作，采取了有效措施应对疫情影响。公司根据市场形势灵活调整航线结构，
匹配市场运力，通过力保干线、力保黄金时刻、制定客票价格政策、探索“客改
货”等方式，最大化减少疫情影响，提高飞机利用率水平和运营效益。未来公司
将继续根据疫情防控和行业需求复苏的因素，在航线网络布局、运力规模提升、
运行质量、成本控制等方面，采取有效措施，提高经营效益。
公司已在在本告知函回复中补充提示“受新冠肺炎疫情影响的风险”，具体
如下：
“受新冠肺炎疫情影响的风险
明显，全球民航业遭受严重冲击。虽然目前国内疫情已基本得到控制，但国际疫
情波动仍然存在。为防范境外输入性疫情威胁，我国民航局发布了“五个一”等
疫情防控政策，大幅调减国际航班运力。虽然公司将采取调整航线结构等措施，
努力降低新冠肺炎疫情带来的不利影响，但是如果本次疫情长期持续，仍可能对
公司的运营产生重大不利影响。”
（五）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的定期报告和经营数据，分析发行人的相关财务、业务数
据；
（2）查阅公司签订的脱敏后飞机采购框架合同，取得并查看了飞机预付款
明细表，检查支付飞机预付款凭证，查阅公司引进飞机的相关权属证件；
（3）查阅公司在建工程的飞机预付款余额函证情况；
（4）查询中国民航局、波音公司等权威渠道网站，访谈公司管理层，了解
飞机交付情况以及无法交付或延迟交付相关因素的最新进展，结合查询到的行业
公开信息，判断飞机预付款是否存在减值迹象；
（5）查阅公司同行业可比公司披露的关于在建工程的信息，判断公司的在
建工程减值计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司 2018-2020 年度经审计的财务报告和未经审计的 2021 年三
季度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
（2）了解和评价管理层 2020 年度与在建工程相关的关键内部控制的设计
和运行有效性；
（3）查阅公司签订的脱敏后飞机采购框架合同及补充协议，取得并查看了
飞机预付款明细表，检查 2020 年度支付飞机预付款凭证，查阅公司引进飞机的
相关权属证件；
（4）对截止 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日在建工程的飞机预
付款余额执行函证程序；
（5）询问公司管理层，了解购买飞机的交付情况，疫情对飞机交付的影响
程度，公司未来运力发展规划等，结合查询到的行业公开信息，判断飞机预付款
是否存在减值迹象；
（6）查阅公司同行业可比公司披露的关于在建工程的信息，判断公司的在
建工程减值计提是否与同行业可比公司存在明显差异。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司客运业务收入以国内为主，国内客运业务已体现复苏趋势。国际
客运业务占比较小，并且相比 2020 年也有所复苏，未来疫情对国际客运业务的
影响将逐步下降，国际客运业务也将得到恢复和增长；
（2）导致波音 737MAX 及波音 787 系列飞机无法或延迟交付的因素已经基
本消除，预计交付计划不存在实质性障碍。依据合同相关条款，公司有权向波音
公司就相关损失要求赔偿或补偿。公司不会因此承担赔偿责任，上述飞机无法或
延迟交付也不会对发行人业绩产生重大不利影响；
（3）在建工程未计提减值准备具有合理性，与同行业可比公司处理无重大
差异；
（4）相关交付风险和疫情相关风险已充分披露，公司已采取有效措施应对
疫情影响。
经核查，申报会计师认为吉祥航空上述回复中涉及的购机预付款数据与公司
记录一致；未发现波音 737MAX 及波音 787 系列飞机预计交付存在实质性障碍
的情形；依据合同相关条款，未发现其延迟交付对吉祥航空业绩产生重大不利影
响；在建工程未计提减值准备具备合理性，与同行业可比公司处理无重大差异。
二、关于募投项目
发行人拟募集资金 33 亿元，其中 23.1 亿元用于引进 3 架 A320、2 架 B787
系列飞机及备用发动机项目，9.9 亿元用于偿还银行贷款。引进的飞机中有 4 架
拟执飞国际航线。报告期，发行人飞机日利用率分别为 10.60 小时、10.67 小时、
瑶集团持有的房产。
请发行人说明：
（1）在飞机日利用率大幅下降、国际航线受疫情影响较大、
相关机型存在延迟交付情况下，引进相关飞机的必要性与合理性；（2）在拟使
用募集资金偿还银行贷款情况下，向控股股东购买房产的必要性与合理性，价
格是否公允；是否有利益输送，是否属于募投项目新增关联交易情形；是否使
用募集资金购买房产，是否存在募集资金变相投资房地产业务的情形，发行人
及其控股、参股公司涉及房地产业务内容是否清理完毕。中介机构对该事项核
查并审慎发表意见。（3）在全球疫情波动尚不确定的情况下，募投项目效益测
算是否谨慎合理。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）在飞机日利用率大幅下降、国际航线受疫情影响较大、相关机型存
在延迟交付情况下，引进相关飞机的必要性与合理性；
发行人本次拟使用募集资金引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞
机及 1 台备用发动机。在我国民航业发展迅猛、疫情影响后的全球需求已逐步
复苏的背景下，引进相关飞机符合公司的中长期发展战略，有利于公司把握疫情
后的民航业发展机遇，有效提升其营收水平、提高市场占有率、增强公司行业竞
争力，具有必要性和合理性。
虽然发行人航空运输业务目前仍受疫情一定影响，飞机日利用率有所下降，
但是我国民航业需求已出现复苏趋势。中长期而言，我国经济快速增长，民航运
输需求持续提升，我国航空业仍然具有较大的发展潜力。
首先，国内民航呈现出恢复发展态势，航空出行需求逐步回升。本次新冠疫
情爆发后，我国采取强有力的防控措施遏制了疫情的蔓延，国内疫情防控形势较
好，社会生产和生活秩序稳步复苏，国内民航呈现出恢复发展态势，航空出行需
求逐步回升。2021 年度，公司国内旅客周转量为 26,767.16 百万人公里，相比
同期增长 19.64%。尤其是 2021 年的 4-7 月，国内客运业务在常态化疫情防控
阶段强劲复苏，公司国内旅客周转量为 10,821.76 百万人公里，国内旅客运输人
数为 736.82 万人，客座率为 83.05%，不仅显著高于 2020 年同期水平，也达到
了 2019 年同期的 110.31%、111.36%和 96.16%。
其次，国际航线虽然受疫情影响较大，但是国际客运需求仍然旺盛，公司的
国际客运业务也有所恢复。在疫情爆发后，随着国际留学等跨国出行需求的逐步
增长，国际客运需求旺盛。2021 年全年，公司国际（含地区）旅客周转量为 405.74
百万人公里，国际（含地区）旅客运输人数为 14.12 万人，客座率为 52.25%。
同时，我国的国际航线的客票价格高企，也体现了我国国际客运需求目前供不应
求的状态。根据“十四五”民用航空发展规划，在 2021-2022 年恢复期和积蓄
期的基础上，2023-2025 年是民航业的增长期和释放期，恢复国际市场将是发展
重点之一。未来一旦我国疫情防控政策调整，我国国际客运业务需求完全释放，
公司国际客运业务将实现快速恢复乃至大幅增长。
未来随着新冠疫苗的全球推广、新冠特效药的不断研发和我国公共卫生事件
组织体系的不断完善，疫情对我国民航业客运业务的影响也将逐步下降。我国航
空出行需求尤其是国际出行需求将快速恢复，我国航空业仍然具有较大的发展潜
力。
我国民航业已呈现逐步复苏态势，但是民航业尤其是国际航线短期仍受疫情
影响。尽管如此，公司引进 A320 系列和 B787 系列飞机后，依托上海、广州、
南京等基地优势，通过灵活调整执飞航线，仍将充分发挥其性能优势，带来良好
的经济效益，提升公司的品牌形象。
根据“十四五”民用航空发展规划，2021-2022 年是恢复期和积蓄期，需要
积蓄发展动能，促进行业恢复增长；2023-2025 年是民航业的增长期和释放期，
重点要扩大国内市场、恢复国际市场。未来随着疫情影响的逐步下降，民航业的
需求将实现恢复乃至快速增长。尤其是国际航线的逐步恢复后，B787 的单机效
益将会显著提升公司效益和市场竞争力。由于飞机生产交付需要一定的周期，因
此提前开展实施运力规划，有利于公司充分把握航空业在疫情后的发展机遇，提
升行业地位。公司本次引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系列飞机，将有
效提升营收水平，提高市场占有率，增强行业竞争力。
报告期内，公司通过引进飞机与退出飞机相结合方式，不断改善机队结构，
实现机队结构的合理化、年轻化。A320 系列飞机是全球最畅销的中短途民航客
机之一，也是吉祥航空的执飞国内航线的主力机型，公司具有丰富的执飞经验。
本次引进的 A320 系列飞机均为最新一代的 NEO 系列飞机，通过大涵道比高效
发动机、鲨鳍小翼等创新技术，燃油效率显著提升。B787 系列飞机是公司开辟
热门旅游和商务航线以及远程洲际航线的重要机型，也是公司目前机队的重要构
成部分。本次引进的最新一代波音 787 系列，通过大量采用先进复合材料和发
动机改进等措施，在中远程客机领域也实现了降低燃油消耗和污染排放。公司在
引进飞机的同时，也相应根据运营情况，安排老旧飞机退出，实现机队结构更新。
上述方式，实现机队结构改善，保持机队结构的合理化和年轻化，有利于公司机
队性能改进，提高公司经济效益，也是公司实现“碳达峰”和“碳中和”目标，
推动节能减排的重要措施。
运力提升是航空公司实现快速发展的核心驱动力。公司为我国民航业中成长
速度较快、盈利能力较强的公司之一，公司机队规模的增长，保障了公司业务规
模的持续扩张、市场份额的逐步提高。截至 2021 年末，吉祥航空运营 82 架 A320
系列飞机，6 架 B787 系列飞机。本次引进 3 架 A320 系列飞机、2 架 B787 系
列飞机是公司机队规划的重要安排之一，引进后将扩充机队规模，实现运力的快
速提升，有利于吉祥航空依托上海主基地、南京辅基地，实现公司差异化竞争战
略和国际化战略，提高业务规模。
（二）在拟使用募集资金偿还银行贷款情况下，向控股股东购买房产的必
要性与合理性，价格是否公允；是否有利益输送，是否属于募投项目新增关联
交易情形；是否使用募集资金购买房产，是否存在募集资金变相投资房地产业
务的情形，发行人及其控股、参股公司涉及房地产业务内容是否清理完毕。中
介机构对该事项核查并审慎发表意见。
（1）总部房产租金面临上涨，且无法满足公司经营发展需要
自公司设立至本次交易前，公司总部长期使用租赁方式。目前公司总部房产
位于虹桥机场片区，于 2011 年起租，原定租赁期限已经到期届满。随着大虹桥
区域功能定位的提升，虹桥机场区域地段的综合价格不断提高，公司对租赁房产
不具有较强的议价空间，继续租赁将面临涨价，导致公司每年的租金及付现成本
增加，长期租赁情况下成本相对较高。
同时，随着业务规模的扩大，公司现已成为上海主基地最大的民营全服务航
空公司，公司在虹桥、浦东两场的员工总人数已超过五千多人，且随着业务发展
在进一步增加。其中，公司浦东机场运力投入较大，目前浦东机场的运力投行规
模已达到虹桥机场的两至三倍。公司大量航班于浦东机场起落，两场之间的调度
往来已更加频繁而密集。公司需要每日从虹桥接送机组至浦东机场，存在较大的
资源消耗，对于配套车辆的场地需求也在进一步提升。现有租赁用房仅贴近虹桥
机场，无法兼顾公司在浦东机场的运营需求，亦已无法满足公司总部用房的经营
发展需求。
因此，公司现有租赁房产的租赁价格上涨，且无法满足两场办公经营的总部
定位需求，购买生产经营房产将有利于公司长期稳定发展。
（2）本次购买的房产有效匹配公司生产经营需求
本次购买的房产将解决公司生产经营所需用房，包括办公场所、呼叫中心、
运行保障场所等特业用房，同时提供员工宿舍解决部分员工住宿需求。本次购买
的生产经营房产能够兼顾浦东、虹桥两场的运营调度往来需求，满足公司生产经
营用房的全面诉求。
本次购买房产作为公司生产经营房产，将解决办公场所、呼叫中心、运行保
障场所、员工宿舍等生产经营需求。一方面，公司可以减少降低租赁及付现支出，
改善办公经营环境，并结束公司长期依赖租赁房产的历史，有利于提升品牌形象；
另一方面，本次购置房产中包括员工宿舍，将解决部分员工的住宿问题，在上海
住房成本较高的环境下，可显著提高员工的满意度和归属感，有利于公司在行业
竞争中进一步吸引优秀人才。
本次购买的房产交通便利，有利于公司兼顾浦东、虹桥两场的运营需求。本
次购买房产位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄，具有产业聚集、人
才、政策优势。该房产地段临近地铁 11 号线、16 号线，距离虹浦两场车程分别
为 40 分钟及 30 分钟，地理位置优越，交通便利，且距离上海轨道交通的迪士
尼乐园站点附近。机场联络线建成投运后，公司往来两大机场将更加便利，该区
域的交通便利性将会进一步增强。
综上所述，现有办公房产的租赁价格面临上涨，且无法满足公司经营发展需
要，本次购买房产满足公司生产经营用房的全面诉求，具有必要性和合理性。
（1）交易定价以评估值为基础协商确定
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司出具了《上海吉祥航空股份有限公
司拟资产收购所涉及上海均瑶（集团）有限公司拥有的部分资产市场价值资产评
估报告》
（卓信大华评报字(2021)第 8730 号）
（以下简称“《评估报告》”），评估
基准日为 2021 年 8 月 31 日，市场价值经评估为人民币 126,100.00 万元。
在此评估值基础上，经交易双方协商确定，遵循公平、公正、公允的原则，
为了更好地维护上市公司中小股东利益，促进公司更好的发展，最终确定的交易
价格为人民币 116,535.17 万元。
本次交易价格差异率为-7.59%（差异率=（交易价格-评估值）/评估值），主
要系控股股东在合理范围内对本次交易中商业利益的让渡，交易定价相对合理，
不存在利益转移或者损害上市公司和中小股东利益的情形。
（2）交易定价与周边同类型物业均价不存在重大差异
本次交易以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依
据协商确定。标的资产建筑面积合计 36,907.37 平方米，本次交易价格为
对比周边同类型物业，二手办公商业楼铂中环上半年成交均价为 3.90 万元/
平方米，一手办公商业楼君领国际今年上半年挂牌均价为 3.39 万元/平方米，周
边同一供需圈范围内可比楼盘均价为 3.40 万元/平方米，因此，本次交易均价与
周边同类型物业均价不存在重大差异，具有一定价格优势。
（3）关联交易已履行相关程序
本次关联交易已经根据相关法律法规要求，履行了完备的审议程序。2021
年 10 月 27 日，发行人召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会
议，审议通过本次关联交易，关联董事和关联监事已回避表决，独立董事对于关
联交易的合理性、定价公允性等发表了事前认可意见和独立意见。2021 年 11
月 16 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过本次关联交易，
关联股东已回避表决。综上所述，本次交易以评估值为基础协商确定，定价公允，
不存在损害公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序合
规、完备。
目新增关联交易的情形
截至本告知函回复之日，公司购买生产经营房产的资金已支付完毕。该等资
金来源系公司经营活动产生的自有资金，未形成新增贷款。2021 年前三季度，
公司经营活动现金流量良好，经营活动现金流入金额为 117.18 亿元，净额达
等他项权利安排。因此，公司本次购买生产经营房产和募集资金无关，不存在利
益输送，不属于募投项目新增关联交易情形。
情形，发行人及其控股、参股公司不涉及房地产开发业务
发行人主营业务为航空客货运输业务。本次募集资金拟用于引进飞机及备用
发动机项目和偿还银行贷款项目，均系基于发行人主业的经营发展需求，符合行
业惯例。发行人本次购买生产经营房产未新增贷款，募集资金拟偿还的银行贷款
系基于航空运输业务而产生的银行贷款，不存在使用募集资金购买房产或变相投
资房地产业务的情形。
发行人及其控股公司未开展房地产开发相关业务，未曾取得房地产开发企业
资质，截至本告知函回复之日，工商登记经营范围亦不包括“房地产开发”等相
关字样。
发行人参股仅 9%的广东空港城投资有限公司，控股股东为广东恒健投资控
股有限公司，是广东省级国有资本运营公司和产融结合平台。该参股公司主要业
务系股权投资及投资管理。虽然其经营范围曾包括“房地产开发”字样，但是根
据该公司提供的书面说明，该公司从未开展商业性房地产开发业务，亦不具有房
地产开发资质、预售许可证等。2022 年 1 月 28 日，该公司已办理工商变更登
记，营业范围亦不再涉及“房地产开发”相关表述。因此，截至本告知函回复之
日，发行人的参股公司亦不再涉及房地产开发业务。
发行人已对于本次非公开发行 A 股股票募集资金用途相关事宜公告承诺如
下：
“本公司将严格按照募集资金监管文件及本次非公开发行 A 股股票预案约
定使用募集资金，本次非公开发行 A 股股票募集资金将不会以任何方式用于购
买中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 2 弄生产经营房产项目，本公司不会将
本次募集资金直接或变相用于投资房地产业务。
本公司及其控股公司和参股公司均不存在涉房业务，上市公司将继续聚焦主
业发展，深耕主营业务领域。”
综上所述，发行人不存在使用募集资金购买房产或变相投资房地产业务的情
形，发行人及其控股、参股公司涉及房地产开发的业务内容已清理完毕。
（三）在全球疫情波动尚不确定的情况下，募投项目效益测算是否谨慎合
理。
根据公司本次拟引进的飞机类型、历史年度机队运行情况以及未来航空运输
业发展，本次募集资金投资项目实施完成后，3 架空客系列飞机和 2 架波音 787
系列飞机每年预计能够为公司带来营业收入 13 亿元。
以上测算通过使用公司 2019 年度的相同或相似型号飞机机队的历史业务数
据作为基础测算本次募集资金投资项目的经济效益，在正常年份下预期效益能够
实现，测算具有谨慎性、合理性。主要原因如下：
于短期影响，且将进一步减弱。首先，我国国内疫情防控形势较好，社会生产和
生活秩序稳步复苏，国内旅客运输业务呈现出恢复发展态势。其次，面对来自其
他国家的输入性疫情的威胁，我国通过不断完善疫情防控策略，均能在较短时间
内基本控制疫情。未来随着我国公共卫生事件组织体系的不断完善、新冠病毒疫
苗接种工作的稳步推进、新冠治疗药物研发的攻关突破，我国国际客运航班也有
望得到有序恢复，疫情对于民航业发展的短期影响也将进一步减弱。
言，公司所处的航空运输行业与宏观经济紧密相关，具有较为刚性的市场需求，
未来市场空间仍然十分广阔。近年来，我国经济保持持续增长，居民生活水平不
断提高，人民出行意愿持续增强，除 2020 年受疫情影响外，我国航空业保持高
速发展。根据民航局相关统计，2019 年全行业完成运输总周转量 1,293.3 亿吨
公里，较 2015 年增长了 51.85%，航空客、货运输总量分别达到 6.6 亿人次和
输行业的经营规模也快速扩大，民用航空航线数量由 2015 年的 3,326 条大幅增
加至 2019 年的 5,521 条，民用飞机数量从 2015 年的 4,554 架增加至 2019 年
的 6,525 架，航线里程也从 2015 年的 531.7 万公里增加到 2019 年的 948.2 万
公里。根据《新时代民航强国建设行动纲要》，2035 年我国达到人均乘机次数超
过 1 次、旅客运输量 15 亿人次的市场目标，我国民航业未来发展空间广阔。
强劲。吉祥航空以上海为主基地，南京为辅基地，九元航空以广州为主基地，上
述运营基地分别位于长三角和珠三角地区，亦是我国经济最为发达的两大区域，
航空客运需求尤其是国际客运需求，在疫情影响结束后也拥有强劲的复苏弹性。
公司依托上述基地优势，行业地位稳固，能够充分把握疫情影响结束后民航业的
的发展机遇，运营收益有望进一步提高，预期未来能够实现较好的募投项目效益。
优势，航空客运业务已体现复苏趋势。2021 年度，公司国内旅客周转量为
量和旅客运输人数，甚至达到了 2019 年同期水平的 110%以上。在国际航线方
面，2021 年全年，公司国际（含地区）旅客周转量为 405.74 百万人公里，国际
（含地区）旅客运输人数为 14.12 万人，客座率为 52.25%。
综上所述，本次募投项目采购的飞机为长期资产，在满足适航要求的前提下
可长期运行。虽然当前全球疫情仍有反复，但是我国疫情防控的形势总体向好，
保持全球领先地位，疫情对我国民航业的影响为短期影响，且将进一步减弱。我
国民航业具有较强的产业韧性，长期向好的基本面不会改变。公司主要运营基地
位于我国长三角和珠三角地区，客运需求的复苏弹性强劲。公司积极采取疫情应
对措施，有效统筹疫情防控和生产经营，发挥运营优势，航空客运业务已体现复
苏趋势。综上所述，长期而言，本次募投项目预期效益能够实现，相关效益测算
谨慎合理。
（四）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的定期报告，访谈发行人管理层，了解本次引进飞机的必
要性和合理性；
（2）查阅民航业发展相关的“十四五”民用航空发展规划等政策文件和相
关行业研究报告，分析疫情对公司募投项目的影响；
（3）查阅发行人的银行贷款明细，了解本次拟偿还的银行贷款的范围；
（4）查阅发行人本次购买房产的相关临时公告、董事会及股东大会决议、
独立董事意见、资金支付凭证以及相关权证等，核查本次购买房产是否存在抵押
情况，了解发行人购买房产的原因、审议程序、资金支付情况；
（5）查阅发行人本次购买房产的评估报告，并查询可比房产的价格信息，
测算分析本次交易定价的公允性；
（6）实地查看发行人租赁和购买的生产经营房产，网络查询上海市地图、
轨道交通线路等信息，了解相关交通配套设施；
（7）查阅发行人及其控股公司或参股公司的公司章程、营业执照、不动产
权证书等文件，并查询国家企业信用信息公示系统网站、中华人民共和国住房和
城乡建设部网站等，了解发行人及其控股公司或参股公司的营业范围以及是否取
得房地产开发企业资质；
（8）取得发行人和广东空港城投资有限公司出具的相关说明或承诺函以及
广东空港城投资有限公司变更营业范围后的营业执照；
（9）取得并分析发行人对于募投项目的效益测算数据，了解相关测算的依
据。
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）了解和评价管理层 2020 年度与关联方交易相关的关键内部控制的设
计和运行有效性；
（2）查阅公司已披露的公告信息，了解公司本次关联交易的授权和批准是
否合规；
（3）查阅公司披露的 2021 年各月主要运营数据公告及未经审计的 2021
年三季度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
（4）获取并查阅公司对本次关联交易的相关支持性文件，购房合同，资产
评估报告，付款凭证及房产权证等，评价本次关联交易的真实性、合理性，以及
关联交易价格的公允性；
（5）查询国家企业信用信息公示系统网站，确认发行人及其控股公司或参
股公司的经营范围是否涉及开展房地产开发经营或其他房地产相关业务；
（6）查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股公
司或参股公司是否取得房地产开发企业资质；
（7）取得广东空港城投资有限公司出具的相关说明及其变更营业范围后的
营业执照；
（8）审阅公司对于募投项目的效益测算数据，判断相关测算的合理性。
经核查，保荐机构认为：
（1）在我国民航业需求逐步复苏的背景下，发行人本次引进飞机有利于公
司把握疫情后的民航业发展机遇，提升市场竞争力；有利于改善机队结构，实现
“双碳”目标；有利于落实发展战略，提高业务规模。引进相关飞机具有必要性
和合理性；
（2）发行人对向控股股东购买生产经营房产具有必要性与合理性，交易价
格具有公允性，不存在利益输送，不属于募投项目新增关联交易情形，不存在使
用募集资金购买房产或募集资金变相投资房地产业务的情形，发行人及其控股、
参股公司涉及房地产开发的业务内容已清理完毕；
（3）本次募投项目采购的飞机为长期资产，长期而言本次募投项目预期效
益能够实现，相关效益测算谨慎合理。
经核查，申报会计师认为吉祥航空本次向控股股东购买生产经营用房产具备
合理性，交易价格未见显失公允，未发现存在利益输送及募投项目新增关联交易
的情形；未发现使用募集资金购买房产；吉祥航空及其控股、参股公司涉及房地
产开发的业务内容已清理完毕；募投效益测算具备合理性。
三、应收账款坏账准备
报告期内，发行人应收账款余额保持在 5 亿元左右，第一大欠款方毕节飞
雄机场有限责任公司应收账款额为 15,536.57 万元，其中账龄在一年以上的为
请发行人补充说明：（1）报告期至目前应收账款发生额及余额情况，是否
均为应收补贴款；（2）根据与毕节飞雄机场的合作及补贴协议约定，说明相关
款项具体计算依据，逾期账龄情况；（3）分析毕节飞雄机场的还款能力及还款
意愿，拟采取的回款措施及其可执行性，机场股东及毕节市政府是否有书面的
还款支持证明；（4）相关应收账款坏账准备计提是否谨慎，相关风险是否充分
披露。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
（一）报告期至目前应收账款发生额及余额情况，是否均为应收补贴款
报告期内，公司与毕节机场的发生额以及各期末应收账款余额如下：
单位：万元
期间 应收账款各期发生额 应收账款余额
该等应收账款均为公司与毕节机场就双方合作航线而产生的应收包机及补
贴款项。
（二）根据与毕节飞雄机场的合作及补贴协议约定，说明相关款项具体计
算依据，逾期账龄情况；
根据发行人与毕节机场签署的协议，公司应收毕节机场的款项包括包机差额
收入及固定金额补贴两种模式。对于包机差额收入模式下的合作航线，发行人与
毕节机场签署协议对于每个航班班次的最低运输收入进行约定，并以实际飞行航
班班次计算收入总额，当月实际飞行班次的实际收入与最低约定收入的差额，由
毕节机场补足，发行人在月末相应计提应收账款。对于固定金额补贴模式下的合
作航线，发行人与毕节机场签署协议，约定毕节机场对于每个航班班次应支付的
固定金额合作补贴，并以实际飞行航班班次计算费用总额，发行人在月末相应计
提应收账款。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人对毕节飞雄机场应收账款的余额为
的账龄主要为 1 年以内。根据发行人与毕节机场合作协议，每月 15 日应结算前
一个月的包机及补贴款项，据此计算逾期应收账款金额为 15,025.46 万元。
（三）分析毕节飞雄机场的还款能力及还款意愿，拟采取的回款措施及其
可执行性，机场股东及毕节市政府是否有书面的还款支持证明
毕节飞雄机场具有明确的还款意愿和相应的还款能力。
首先，双方合作关系稳定，毕节机场已提供书面回款计划，该等应收账款已
经在逐步偿付。虽然发行人对毕节飞雄机场存在较大金额的应收账款，但是账龄
相对较短。毕节飞雄机场已出具《关于累积航线补贴资金支付计划的协商函》，
确认了其与发行人的累计欠款金额，并确认计划还款周期为 18 个月，还款资金
来源于财政拨款或企业自筹。截至目前，毕节飞雄机场也已实际支付第一笔回款
其次，毕节飞雄机场有限责任公司依托股东和地方财政支持，信用情况较好。
该公司的唯一股东为毕节市信泰投资有限公司，最终唯一股东为毕节市国有资产
监督管理委员会。随着毕节市地方财政收支情况有所好转，将给予毕节飞雄机场
相应财政支持。2021 年度前三季度，毕节市税收收入同比增长 5.7%，一般公共
财政预算支出同比下降 13.0%，也显著高于预算收入 5.4%的降幅。依托股东和
地方财政支持，毕节飞雄机场信用情况较好，具有相应的回款能力。
第三，随着疫情逐步得到控制，社会生产逐步回归正常水平，毕节飞雄机场
的客流量也将逐步得到恢复，机场收入也将会恢复正常水平，将利于发行人应收
账款的收回。
综上所述，毕节飞雄机场具有明确的还款意愿和相应的还款能力，并已提供
书面文件说明其回款计划，相关计划具有可行性。
（四）相关应收账款坏账准备计提是否谨慎，相关风险是否充分披露。
根据《企业会计准则第 22 号应用指南—金融工具确认和计量》规定：“由
《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的应收款项或合同资产，且该
项目未包含《企业会计准则第 14 号—收入》所定义的重大融资成分，或企业根
据《企业会计准则第 14 号—收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分，
企业应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备”。
对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用
风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行
的。为在组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将
金融工具分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著
增加。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，吉祥航
空参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
吉祥航空在确定预期信用损失率时，使用内部历史信用损失经验等数据，并
结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，吉祥航
空考虑了不同的宏观经济情景。吉祥航空定期监控并复核与预期信用损失计算相
关的重要宏观经济假设和参数，包括经济下滑的风险、外部市场环境、国内生产
总值和消费者物价指数等。预期信用损失率的测算方法及考虑因素与同行业可比
公司无重大差异。
吉祥航空结合历史应收账款回款情况，运用历史迁徙率测算的预期信用损失
率与吉祥航空按照信用风险特征确定的预期信用损失率对比如下：
单位：%
吉祥航空应收账款预期信用损 历史迁徙率测算应收账款平均预期信用
账龄
失率 损失率
如上表所示，根据历史迁徙率模型测算，1 年以上应收账款的预期信用损失
率均低于吉祥航空实际采用的应收账款预期信用损失率，总体差异亦较小。根据
历史迁移率模型测算的预期信用损失率，2021 年 9 月末吉祥航空需计提的坏账
准备金额为 932.22 万元，低于 2021 年 9 月末吉祥航空实际计提的坏账准备金
额 1,142.35 万元。为保持会计估计的一致性、财务数据的可比性，吉祥航空结
合信用风险特征确定了应收账款预期信用损失率。报告期内，吉祥航空实际核销
的应收账款为 504.24 万元，显著低于新增计提的坏账准备金额。
截止 2021 年 9 月 30 日，吉祥航空应收毕节飞雄机场的逾期款项金额为
得到地方政府财政资金拨付支持，信用状况较好。综合考虑该应收账款的性质，
应收账款回款的稳定性，毕节飞雄机场的信用状况及回款意愿等各项因素，吉祥
航空判断其信用风险并未较组合内其他应收款项显著增加。
综上所述，发行人应收账款坏账准备计提具有谨慎性。
发行人已在告知函回复中补充“应收账款回收的风险”：
主要系应收地方机场的包机补贴航线的欠款有所增加所致。虽然发行人应收账款
的往来方主要为各地机场、BSP 结算机构、B2B 机票代理商、航空客货运公司
等，客户信誉度高、合作关系稳定、风险较小，但是如果该等应收账款无法及时
收回或发生坏账损失，仍可能将给公司的财务账款产生重大不利影响。
（五）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人和同行业可比公司的审计报告和财务报表，了解、比较账
龄、坏账准备计提等数据，判断公司的坏账准备计提较同行业可比公司是否有明
显差异；
（2）查阅公司应收账款回款、账龄结构、坏账核销情况，分析不同信用风
险组合划分的合理性、对前瞻信息的计量、预期信用损失率和应收账款坏账准备
的计算过程；
（3）查阅查阅公司和毕节机场的航线包机补贴合同及相关航线航班运行数
据，了解相关应收账款的计算依据；
（4）查询企业信用信息网站、毕节市政府网站，了解毕节机场的股东背景
和当地财政情况，并取得毕节机场关于资金支付计划的函件，判断毕节机场的回
款可能性。
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司 2018-2020 年度经审计的财务报告和未经审计的 2021 年半
年度及三季度财务报告，并核对回复中涉及的财务数据；
（2）查阅公司同行业可比公司披露关于应收账款的信息，比较账龄、坏账
准备计提等数据，判断公司的坏账准备计提较同行业可比公司是否有明显差异；
（3）查阅公司 2019 年度及 2020 年度应收账款回款情况及历史损失情况，
复核 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日管理层不同信用风险组合划分的
合理性和对前瞻信息的计量及预期信用损失率的计算过程；
（4）查阅公司 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的应收账款账龄
分析及坏账准备计算表，复核了 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日应收
账款坏账准备计算过程的合理性及准确性；
（5）查阅公司 2020 年度航线包机补贴合同及相关航线航班运行数据，对
包机补贴收入进行复核，并对截止 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的
应收账款执行了函证程序；
（6）获取毕节飞雄机场有限责任公司出具的“关于累积航线补贴资金支付计
划的协商函”及航线补贴资金支付计划表。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人与毕节机场的应收账款均为双方合作航线而产生的应收包机及
补贴款项；
（2）根据发行人与毕节机场协议，可区分为包机差额收入及固定金额补贴
两种模式，分别根据每月实际飞行班次的实际收入与最低约定收入的差额或者每
月实际飞行班次与每个航班班次需支付的固定金额补贴，计算应收账款；
（3）毕节飞雄机场具有明确的还款意愿和相应的还款能力。毕节机场已提
供书面文件说明其回款计划，相关计划具有可行性；
（4）发行人应收账款坏账准备计提具有谨慎性，相关风险已充分披露。
经核查，申报会计师认为吉祥航空回复中涉及的应收账款数据与公司 2018
年度、2019 年度、2020 年度已审财务报表及 2021 年 9 月未审财务报表记录一
致，应收账款坏账准备计提具备谨慎性。
四、关于咨询服务费
万元、2,778.42 万元。请发行人说明咨询服务费具体情况，并说明大幅增长的
原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）请发行人说明咨询服务费具体情况，并说明大幅增长的原因及合理
性。
项目 2018 年 2019 年 2020 年
中介机构费用 271.51 428.38 381.91
飞机娱乐系统和视频制作费用 223.78 141.69 -
制服设计费 - 283.02 -
管理咨询费 - 130.51 641.02
IT 系统咨询和外包服务费 792.54 1,008.63 1,328.84
其他咨询费 347.70 173.73 426.65
合计 1,635.53 2,165.96 2,778.42
公司 2019 年咨询服务费用增长，主要系当年制服设计费用和 IT 系统咨询
和外包服务费等项目费用增长。公司在引进波音 787 系列飞机后，为进一步提
升公司服务形象，对员工制服进行设计，当年新增相关费用。同年，公司为加强
信息化建设，开展 IT 咨询，IT 业务规模扩大后增加对外进行外包，因此 IT 系统
咨询和外包服务费用也有所增加。
公司 2020 年咨询服务费用增长，主要系管理咨询费、IT 系统咨询和外包服
务费用等项目费用增长。公司为推进体验经济服务和数字化建设，相关管理咨询
费用增长。在数字化建设推进的同时，2020 年公司各类系统软件的采购、维护
等相关费用也有所增加，导致 IT 系统咨询和外包服务费有所增加。
综上所述，公司咨询服务费增长与业务发展相关，具有合理性。
（二）请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的审计报告和财务报表，了解、测算发行人咨询费用明细；
（2）取得公司 2018-2020 年度的咨询服务费明细，了解其增加变化的原因
及合理性；
（3）选取大额咨询服务费项目，检查其相关合同协议等支持性文件。
申报会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅公司 2018-2020 年度经审计的财务报告，并核对回复中涉及的财
务数据；
（2）对公司 2018-2020 年度的咨询服务费执行分析性复核程序，判断其增
加变化的原因及合理性；
（3）选取大额咨询服务费项目，检查其相关合同协议等支持性文件，复核
咨询服务费内容是否真实、合理。
经核查，保荐机构认为，相关咨询服务费用均系公司经营管理需要而发生，
经核查，申报会计师认为吉祥航空回复中涉及的咨询服务费数据与公司
年咨询服务费的变化存在不合理之处。
（本页无正文，为吉祥航空《关于请做好吉祥航空非公开发行股票发审委会议准
备工作的函的回复》之盖章页）
上海吉祥航空股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好吉祥航空非公开发行
股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
王佳颖 杜惠东
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读上海吉祥航空股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：
王松
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海吉祥航空股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人（董事长）签名：
贺青
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