安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事
关于公司八届十三次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，
我们本着审慎负责的态度，认真审查了公司八届六次、八届十三次董
事会的相关议案和有关资料，现就公司本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜发表如下独立意
见：
公司（以下简称“皖维集团”
）、安徽安元创新风险投资基金有限公司
（以下简称“安元创投”
）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁
楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计
持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”
）
次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份
购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控
股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，
根据《上海证券交易所股票上市规则》
，本次交易系公司与关联方之
间的交易，构成关联交易。
次董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
事会会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式
符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有
效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条
件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）
》以及由公司与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》
《发行股份购买资产协议
之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合相关法律、
法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可
操作性。
机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司
的关联人员不存在任何关联关系；本次交易价格参考评估机构出具的
评估报告结果，并经交易各方友好协商确定。
续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发
展，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公
司及其股东特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及
其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事
会作出的与本次交易有关的安排。
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