北京市金杜律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京淳中科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京淳中科技股份有限公司（以
下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京淳中科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《北京淳中科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露
（一） 2021 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授
予的激励对象中，5 人已离职，3 人因出任公司监事，不再具备激励对象资格，决
定回购注销前述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 20.58
万股。回购价格为 11.96 元/股。
同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“鉴于《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》中 5 人已离职，3 人因出任监事，根据相关规定，上述 8 名激励对
象已不具备激励对象资格，故公司决定对该 8 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 20.58 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合
《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
及相关法律的规定。”
《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》及《北京淳中科
技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》 《北
京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
（二） 2021 年 12 月 17 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒
体刊登了《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知： “根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，
债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担
保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实
施。”根据公司出具的说明，自上述公告披露之日起四十五日内，公司未收到任何
债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第四章之“二、激励对象的范围”相关规定“本计划的
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。”；第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处
理”的相关规定“（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文件及公
司的说明，本激励计划激励对象中 5 名激励对象已离职，3 人因出任公司监事，不
再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（二） 本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票的议案》及公司说明，同意公司回购注销 5 名离职激励对象以及 3 名出任监事
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20.58 万股。
根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权
行权价格的公告》（公告编号：2021-044）、公司第三届董事会第五次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司说明，本次拟回购上述已获授
但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.96 元/股。
（三） 回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公
司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购
注销的相关申请，预计将于 2022 年 2 月 15 日完成本次回购注销。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量及回购价格及回购注销安排
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
王琨
单位负责人：
王玲
二〇二二年二月十日
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