证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：2022-011
通化东宝药业股份有限公司关于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝 2020
年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
因原激励对象王明焱等 7 人个人原因离职，已不符合激励条件。公司将回购注销
王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 400,000 股。
??本次注销股份的有关情况：
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或”通化东宝”）2020
年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 11 月 23 日召开第十届董事会第
二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于
调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授
予价格的议案》、《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。鉴于原激励对
象王明焱等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励
管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司将以 8.29 元/股的价格回购王明
焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 400,000 股。并办理回购注销手续。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 24 日在上海证券交易所网站及指定媒体
披露的《通化东宝关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行
权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》等相关公
告。
公司本次回购注销限制性股票涉及注册资本减少且需修改公司章程的相关
事项，公司就此事项提交了 2021 年 12 月 9 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会，审议并通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》。根据《公司法》
等相关法律、法规的相关规定，公司就本次股份回购注销事项亦履行通知债权人
程序，以上具体内容详见公司 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站和指定
媒体披露的《通化东宝 2021 年第二次临时股东大会决议公告》、《通化东宝关
于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。截止申报期满，
公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，原激励对
象王明焱等 7 人因个人原因离职，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由
公司进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员及股份数量
本次回购注销限制性股票涉及 7 人，合计已获授但尚未解锁的限制性股票
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883030029)，并向中登公司递交
了本次回购注销相关申请。预计该部分股份将于 2022 年 2 月 15 日完成注销，
注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票 400,000 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前（注） 变动后
股份类别 本次变动数量
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件流通股 6,990,000 0.35 -400,000 6,590,000 0.33
无限售条件流通股 2,002,998,571 99.65 0 2,002,998,571 99.67
总股本 2,009,988,571 100.00 -400,000 2,009,588,571 100.00
注：关于变动前的股本结构说明：公司于2021年7月29日召开第十届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议
案》。该议案已经公司2021年8月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通
过。本次回购后的股份将注销减少公司的注册资本。2022年1月28日，公司完成
此次回购，累计回购股份数量23,999,946股。根据回购股份方案，公司注销本次
所回购的股份23,999,946股，并于2022年2月8日完成注销。注销后，公司总股本
由 2,033,988,517 股 变 更 为 2,009,988,571 股 ， 其 中 ： 无 限 售 条 件 股 份 由
海证券交易所网站及指定媒体披露的《通化东宝关于股份回购实施结果暨股份变
动公告》（公告编号：2022-008）。
以上股本结构的变化情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等有关规定，
不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已
取得现阶段必要的批准和授权；本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办
法》、《激励计划》的相关规定。因本次注销导致减少注册资本且需修改章程的
相关事项，需提交股东大会审议，股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法
规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本等手续。
六、备查文件
北京市中伦律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司激励股份价格调整
及回购注销的法律意见书。
特此公告。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二 O 二二年二月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
