上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕24 号
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关于湖南金博碳素股份有限公司公司向特定
对象发行股票申请文件的
第二轮审核问询函
湖南金博碳素股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对湖南金博
碳素股份有限公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行
股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
根据公开数据，我国 2021 年新增光伏发电并网装机容量约
为 53GW。
截至 2021 年底，
光伏发电并网装机容量达到 306GW。
根据中国光伏行业协会，2021 年度我国新增光伏装机预测规模
为 55-65GW。根据募集说明书，“十四五”期间我国光伏年均
新增光伏装机将在 70-90GW 之间。
根据首轮问询回复，发行人与隆基股份、晶科能源、上机数
控等公司签订长期合作协议，与中环股份、晶盛机电、京运通等
公司保持有稳定合作。
请发行人说明：（1）结合最新公开数据，分析 2021 年度光
伏电站装机规模与预期装机规模的差异和原因；报告期内其他清
洁能源的产业化情况，是否对光伏行业存在替代效应和具体影响；
（2）结合合作协议年度采购数量、报告期内其他合作客户年销
售量、新客户拓展情况或意向性合同等，分析与现有产能、首发
募投项目产能和本次募投新增产能的匹配关系，上述协议或采购
产品与本次募投产品的区别和关系；（3）结合相关产品下游需
求变动测算情况、产品市场占有率、产品销售情况、在手订单等，
进一步说明本次募投项目进行产能扩建的必要性。
根据申报材料及首轮问询回复，（1）本项目拟从事研发领
域包括光伏、半导体、高温热处理、氢燃料电池、摩擦制动等；
在上述领域研发方式上，公司采取同时研发的方式进行；（2）
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人研发人员数量为 59 人，预计未
来两年招募研发人员 120 人；（3）发行人现有的研发设备包括
碳化硅单晶生产炉、石墨化炉等，拟购置设备包括碳化硅晶体生
长设备、碳化硅粉体合成设备等。
请发行人说明：（1）按照研发领域分别列示对应的核心技
术人员、研发人员、技术储备和在研项目，并分析公司是否具备
在上述领域同时开展研发的能力；（2）发行人在上述领域已形
成的产品和拟开发的产品、相关行业市场竞争格局和市场拓展情
况；（3）发行人未来招募大量研发人员的原因、具体招募计划、
各领域的人员数量和主要作用，是否存在无法招募足够研发人员
的风险；（4）发行人拟购置研发设备与现有研发设备在功能上
的主要区别；（5）公司现有研发场所和研发设备使用情况，金
博研究院拟采购的研发设备及研发方向与主营业务和主要产品
的相关性，并结合上述情况进一步说明发行人建设金博研究院项
目的必要性。
根据首轮问询回复，（1）高纯大尺寸先进碳基复合材料产
能扩建项目建成后，总体毛利率将由 62.94%下降至 51.62%，每
吨生产成本由 35.00 万元上升至 49.70 万元。（2）效益预测中对
营业收入预测基于销量及价格两个维度。建成初期平均单价估算
略高于目前公司产品平均单价，第 2 年至第 4 年每年在前一年的
基础上下降 10%左右，第五年开始销售价格保持不变，并与现行
产品平均价格基本相当；项目边建边投产，第 2 年达产 60%，第
人采用既有技术积累，对应产品的技术与现有技术不存在显著差
异。
请发行人：（1）项目建成导致毛利率下降、单位成本提升
的原因及合理性，完善“与本次发行相关的风险因素”的相关内
容；（2）销售价格的确定依据，高于现行产品平均价格是否合
理；结合现有产销率、在手订单、市场规模、竞争对手情况，销
量测算是否谨慎。
请申报会计师进行核查并发表意见。
根据申报材料，（1）发行人本次募集资金总额为不超过
集资金总额 8.65 亿元，已使用 6.99 亿元；前次可转债募集资金
总额 5.94 亿元，已使用 3.09 亿元；（3）本次发行董事会召开时
间距首发募投到位时间不足 18 个月，距前次募投到位时间不足
请发行人说明：（1）结合产业情况、前募资金使用情况、
发行人现有资产情况、现有货币资金的具体用途等，进一步说明
发行人短期内再次大额融资的必要性；（2）截至目前，发行人
前次募集资金使用的具体情况，是否存在将前次募投资金变相用
于补充流动资金的情形，募投项目的达产情况。
根据首轮回复，本次募投项目高纯大尺寸先进碳基复合材料
产能扩建项目和金博研究院建设项目预计于 2022 年 1 月下旬取
得环评批复。
请发行人说明本次募投建设类项目是否已取得环评批复；如
已取得，请在募集说明书中补充披露。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免
外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用
增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷
体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机
构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后
写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认
并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年二月九日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2022 年 02 月 09 日印发
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