平安证券股份有限公司
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25层）
二〇二二年一月
平安证券股份有限公司
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
平安证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）接受江苏斯迪克新材料科
技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“斯迪克”）的委托，担任其向
特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人。
本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保
荐业务管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所
颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《上
市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简
称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
英文名称 Jiangsu Sidike New Materials Science&Technology Co.,Ltd.
注册资本 189,925,406.00 元
法定代表人 金闯
成立日期 2006 年 6 月 21 日
注册地址 江苏省泗洪经济开发区双洋西路 6 号
股票代码 300806
股票简称 斯迪克
股票上市地 深圳证券交易所创业板
邮政编码 223900
联系电话 0512-53989120
传真号码 0512-53989120
公司网站 http：//www.sidike.com/
研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、
医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物
运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营范围 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷
品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）发行人设立情况及其股本结构
（1）设立方式
斯迪克股份系由斯迪克有限整体变更设立。2011 年 11 月 2 日，斯迪克有限
通过股东会决议，同意将斯迪克有限整体变更为股份有限公司，以截至 2011 年
合股份总数 7,500.00 万股（每股面值 1.00 元），余额计入资本公积。整体变更后，
各股东所持股权比例维持不变，公司名称变更为苏州斯迪克新材料科技股份有限
公司。
第 0179 号”《资产评估报告》，对设立股份公司出资情况进行了验证。
公司发起人为 4 名法人和 6 名自然人，其具体出资及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%） 出资方式
合计 7,500.00 100.000 -
（2）2019 年发行人首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2144 号文）的核准，公司向社会公
众发行人民币普通股（A 股）股票 2,921 万股，并于 2019 年 11 月 25 日在深圳
证 券 交易 所创 业 板挂 牌上 市。 发 行后 公司 总股 本 由 8,762.8879 万股 增加 至
具了“会验字[2019]8052 号”《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》，
确认公司股本由 8,762.8879 万股增加至 11,683.8879 万股。
首次公开发行后，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合 计 11,683.89 100.00%
注：2020 年 11 月 23 日，上海地平线投资有限公司更名为上海复椿企业管理有限公司
（1）2020 年 5 月，限制性股票激励计划
司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2020 年 5
月 14 日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，以 2020 年 5 月 14 日为首次授予日，以 17.92 元/
股的价格向 148 名对象授予 153.25 万股股票。2020 年 6 月 16 日，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》
（容诚验字[2020]230Z0086 号），对发行人截至 2020 年 6 月 12 日新增股本情况
进行了审验，确认截至 2020 年 6 月 12 日止，发行人已收到 148 名限制性股票激
励对象认缴出资款合计人民币 2,746.24 万元，其中计入股本人民币 153.25 万元，
计入资本公积（资本溢价）人民币 2,592.99 万元，全部以货币出资，公司股本由
（2）2020 年 9 月，限制性股票激励计划
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以 2020 年 9 月 23 日为授予日，以
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0262 号），对发行人截至 2020 年 11 月 24 日
新增股本情况进行了审验，确认截至 2020 年 11 月 24 日止，发行人已收到 9 名
限制性股票激励对象认缴出资款合计人民币 1,282.2840 万元，其中计入股本人民
币 38.30 万元，计入资本公积（资本溢价）人民币 1,243.9840 万元，全部以货币
出资，公司股本由 11,837.1379 万股变更为 11,875.4379 万股。
（3）2021 年 5 月，资本公积转增股本
度利润分配及资本公积金转增预案》，确定公司 2020 年年度利润分配方案为：以
总股本 118,754,379 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），
共计分配现金股利 23,750,875.80 元。同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6
股，共计转增 71,252,627 股，转增后公司总股本为 190,007,006 股。
（4）2021 年 6 月，回购注销部分限制性股票
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 2020
年限制性股票激励计划 10 名激励对象因个人原因已离职，公司对其已获授但尚
未解除限售的 81,600 股限制性股票予以回购注销。实施本次回购注销部分限制
性股票后，公司股本由 190,007,006 股变更为 189,925,406 股。2021 年 9 月 16 日，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司验资报告》
（容诚验字[2021]230Z0172 号），对发行人截至 2021 年 9 月 15 日新
增股本情况进行了审验，确认截至 2021 年 9 月 15 日止，发行人已支付回购注销
股票期权激励对象的回购款并减少股本人民币 81,600.00 元，变更后的注册资本
为人民币 189,925,406 元。
（5）2021 年 9 月，限制性股票激励计划
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021
年 7 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以 2021 年 9 月 23 日
为首次授予日，以 25.57 元/股的价格向符合授予条件的 124 名激励对象首次授予
截至本上市保荐书签署日，发行人总股本为 18,992.5406 万股，股本结构如
下：
（三）发行人的主营业务
公司是一家从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业。产
品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可
穿戴设备、汽车电子等产品各功能模块或部件之间粘接、保护、防干扰、导热、
散热、防尘、绝缘、导电、标识等功能。与传统材料相比，公司生产的新型材料
可以帮助客户提高产品性能，实现产品的轻、薄、个性化等特性，提升使用体验。
此外，公司还有部分产品应用于商业包装领域。经过多年发展，公司在高分子材
料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布以及新技术产业化应用等方面
具有成熟的经验和领先的技术。凭借先进的技术水平和领先的产品品质，公司已
与苹果、华为、特斯拉、三星、松下、中兴、OPPO、LG、戴尔等国内外知名企
业建立了稳定的合作关系。
功能性涂层复合材料是指将一种或多种材料（如压敏胶、导电涂层、加硬涂
层、减反增透涂层、高阻隔性涂层以及离型涂层材料等）通过精密涂布、印刷、
真空溅射、烧结等方式与不同种类的基材（如 PET 膜、PI 膜、PVC 膜等）进行
转化、复合而成的一种材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能。
按照应用功能的不同，公司产品分为五大类：
（四）发行人主要经营数据和财务数据及指标
发行人 2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
年 1-9 月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 404,163.24 320,297.04 208,990.13 186,480.97
负债合计 263,538.83 194,309.53 100,955.67 118,002.19
所有者权益合计 140,624.41 125,987.51 108,034.46 68,478.77
归属于母公司所有者权益
合计
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 144,619.49 153,945.92 143,269.58 134,559.18
营业利润 15,487.04 23,831.40 10,981.99 7,491.03
利润总额 15,380.83 20,682.56 12,190.07 7,602.12
净利润 13,211.51 18,067.58 11,108.87 7,593.64
归属于母公司所有者的净
利润
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 26,525.86 19,297.48 9,734.22 14,752.27
投资活动产生的现金流量净额 -65,569.75 -66,946.88 -22,112.55 -6,568.67
筹资活动产生的现金流量净额 15,736.53 65,212.72 10,304.66 5,231.11
现金及现金等价物净增加额 -23,326.61 17,447.10 -1,930.38 13,328.19
项目
毛利率 25.52% 25.13% 25.92% 22.87%
净利润率 9.14% 11.74% 7.75% 5.64%
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.04% 15.51% 14.56% 11.86%
加权平均净资产收益率（扣非后） 7.68% 8.69% 11.02% 8.88%
基本每股收益（元/股） 0.70 1.55 1.23 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.70 1.54 1.23 0.87
流动比率（倍） 1.01 1.01 1.31 1.08
速动比率（倍） 0.81 0.86 1.16 0.91
资产负债率（母公司） 58.47% 52.27% 38.82% 55.87%
资产负债率（合并） 65.21% 60.67% 48.31% 63.28%
利息保障倍数 3.83 4.75 3.94 2.81
总资产周转率 0.40 0.58 0.72 0.74
存货周转率 3.95 6.56 7.14 5.42
应收账款周转率 2.06 2.64 2.71 3.08
上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，
具体如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2。
（五）公司技术与研发情况
公司所取得的核心技术主要包括：
序号 技术名称 应用产品 成熟程度 技术来源
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
功能性薄膜材料、
电子级胶粘材料
消费电子行业用高性能全方
位导电材料
技术成熟，大
规模应用
功 能性薄 膜材料
（功能保护材料）
序号 技术名称 应用产品 成熟程度 技术来源
功 能性薄 膜材料 技术成熟,大
（功能保护材料） 规模应用
功 能性薄 膜材料
（功能保护材料）
功 能性薄 膜材料 技术成熟，,
（功能保护材料） 大规模应用
电 子级胶 粘材料 技术成熟，大
（绝缘材料） 规模应用
PET 基材、棉纸及无纺布基
技术成熟，大
规模应用
材制造技术
无基材、铝箔导电胶、铝麦导 电 子 级 胶 粘 材 料
电胶制造技术 （屏蔽材料）
技术成熟，大 自主创新、集成
功 能性薄 膜材料
（功能保护材料）
用 吸收
发行人总经理室下设技术研发部，负责公司新产品的研究与开发，目前公司
产品设计与开发程序如下图所示：
公司长期以来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公
司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技
术研发和成果的推广应用工作顺利进行。公司近三年一期的研发投入情况如下：
单位：万元
年度 研发投入 营业收入 研发投入比例
（六）发行人存在的主要风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等
因素，进行了充分的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良
好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行
业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险
的发生。
（2）募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环
境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现甚至
短期内无法盈利的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费
用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
（3）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司募集资金总额不超过 50,000.00 万元，总
股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指
标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风
险。
（1）消费电子市场环境变化的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，产品
在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水
平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产
品的市场需求。公司生产的功能性涂层复合材料较多应用于智能手机、平板电脑、
笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行
业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换
快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子
产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来
不利的影响。
（2）市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
功能性涂层复合材料行业作为国家重点发展的新材料行业，近年来受产业政
策的大力扶持、市场应用空间的广泛扩展的影响，市场规模增长迅速。广阔的市
场前景也得到资金、企业的广泛关注，行业参与者数量和规模不断扩大。功能性
涂层复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的
竞争。行业内国际知名企业凭借其技术实力、资金优势，在竞争中处于先发地位。
国内的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式参与市场竞争。如果
市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导致行业毛利率下降。
如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司的毛利率可能有所下降，
经营业绩可能受到不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
公司主要原材料 PET 膜、BOPP 膜、PI 膜、丙烯酸丁酯以及硅胶等均为石
油行业下游产品。报告期内，受国际石油价格波动等影响，公司原材料采购价格
也相应出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收
益。一方面，公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量、大宗物资集
中采购等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，公司通过“嵌入式”研发
模式，与终端客户形成了稳定的合作关系，在原材料价格上涨的情况下，公司产
品具有一定的向下游客户进行价格传导的能力。尽管如此，在原材料价格大幅波
动时，公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。
为满足不断增长的市场需求，不断增强自身的核心竞争力，公司进行了包括
本次募投项目在内的多个项目投资，投资规模较大。公司对项目投资的选择是在
充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因
素的基础上确定的，公司已对项目的可行性进行了充分论证，项目投资的顺利实
施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于投资项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果项目投资所需资金
不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，项目的实
际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影
响公司的经营业绩。虽然公司投资项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、
目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但未来项目投产后新增的产能仍
然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。在项目达产后，若因大
批量生产管理经验不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生
重大不利变化等原因导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，将会导致投资
项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化的风险。
（1）高资产负债率可能引发的偿债风险
随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需
求，公司通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模增加，资产
负债率相应提高。报告期各期末，公司短期借款余额分别为 58,750.00 万元、
别为 55.87%、38.82%、52.27%和 58.47%，资产负债率（合并）分别是 63.28%、
业绩逐年增长。公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记
录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司净利润
持续增长，且经营活动产生的现金流量净额情况较好，在一定程度上增强了公司
的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困
难时，将存在一定的短期偿债风险。
（2）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 44,729.02 万元、52,648.24 万
元、54,287.58 万元和 75,109.20 万元，占流动资产的比例分别为 45.59%、48.16%、
随着公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍可
能会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较
为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，
则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的业绩和生
产经营产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,821.73 万元、12,467.77 万元、
和 19.45%。报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，报告期各期末存货余额
整体增长较大。公司存货的市场价格存在一定的波动，可能会产生存货成本高于
可变现净值的情形，公司存货存在跌价的风险。
（4）资产权利受限制的风险
公司因业务发展需要向银行贷款融资。为取得银行贷款，公司将土地使用权、
厂房、生产设备、应收账款等资产设置了抵押、质押等他项权利，用作银行借款
的担保。若发行人未能如期偿还银行借款，则将面临被债权人主张担保债权而导
致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产上的损失，并影响
公司正常的生产运营。同时，由于主要资产已设定了他项权利，公司继续进行债
权融资的能力将受到一定的限制。
（5）经营季节性波动风险
公司产品在消费电子行业应用量较大。消费电子厂商大多在三季度推出新产
品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费
类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战
上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动，公
司下半年销售收入、净利润高于上半年。公司产品应用领域已扩展至新能源汽车
等其他领域，公司产品结构的调整会改善这一现象，但仍然存在经营业绩呈现季
节性波动的风险。
持续的新产品开发和较强的产业化能力是公司近年来快速发展的基础。开发
一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等
多个环节，需要投入大量的人力、财力、物力和较长的时间周期。2018 年度、
入力度。虽然公司具有较强的新产品开发和产业化的能力，拥有多项专利及核心
技术，核心研发人员具有多年的实践研发经验，但是随着行业发展，如果公司未
能准确把握行业发展趋势及客户的真实需求，产品没有满足市场需求，可能会使
公司面临新产品开发失败风险。
（1）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，
能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行包括向公司控股股东、实际控制人金闯在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因
素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股市风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面
因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
（1）技术人员短缺与流失的风险
公司是国家高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着
重要影响。为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了
合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇
水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开产
学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求。但随着
企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，将对公司的经营及保持
持续创新能力产生一定影响。
（2）知识产权保护的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料产品技术和生产工艺的升
级和创新，自主进行产品设计、开发与生产。截至 2022 年 1 月 11 日，发行人及
其子公司已获授权专利 616 个，其中发明专利 220 项。这些技术直接应用于公司
的主营产品，服务于客户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产
权保护不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产
生不利影响。
（3）环保风险
公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照 ISO14001 环境管理体系、
IECQ/QC080000 有害物质管理体系标准进行生产。生产过程中的“三废”排放
达到了环保规定的标准，产品达到了 RoHS2.0 管控及 REACH 管控标准。但随着
人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及欧盟等地区可能
在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。公司可能会面临环保投入增加的风险。
（4）实际控制人的控制风险
截至本上市保荐书签署日，金闯、施蓉夫妇合计直接及间接控制公司 42.3000%
的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要
求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议
事规则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《关联交易管理办法》和《独
立董事工作制度》等规章制度，但仍不能完全排除金闯、施蓉夫妇利用其实际控
制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、
管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（5）土地开发进度不及预期风险
根据土地出让合同相关约定，发行人及子公司权证号为苏（2020）泗洪县不
动产权第 0025337 号、苏（2020）泗洪县不动产权第 0025351 号、苏（2020）泗
洪县不动产权第 0025349 号的三块土地需在 2020 年 12 月前开工建设，延期时间
不得超过 1 年，截至目前上述地块尚未动工建设。截至 2021 年 9 月 30 日上述三
块土地账面净值为 4,040 万元，占发行人净资产的 2.87%。截至目前，发行人及
子公司未因上述土地事项被相关主管机关要求缴纳违约金或土地闲置费，也未受
到相关主管机关的处罚，但是由于开工建设时间晚于土地出让合同约定，根据土
地出让合同约定，发行人仍将面临被要求支付违约金、缴纳土地闲置费等风险。
发行人实际控制人金闯、施蓉夫妇已出具承诺函，承诺将督促发行人及其子
公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开工导致被主管部门无偿收回土地、
收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期建设违约金、投资强度违约金、容积
率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办公及生活服务建筑设施超标违约金
等），或对发行人及其子公司作出行政处罚的，其承诺将协助发行人及其子公司
寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及其他经济损失，
确保发行人及其子公司不因上述情况遭受任何损失；但若因国家政策变化或地方
政府原因导致土地被收回或被收取土地闲置费用等行政处罚，则其不承担由此导
致的任何经济损失。
（6）税收优惠政策变化风险
公司 2010 年 9 月被认定为高新技术企业。2013 年 12 月 11 日，公司通过高
新技术企业复审，并取得编号为 GF201332000354 的《高新技术企业证书》，有
效期 3 年。2016 年 11 月 30 日，公司通过高新技术企业复审，并取得编号为
GF201632001716 的《高新技术企业证书》，有效期 3 年。2019 年 12 月 6 日，公
司通过高新技术企业复审，并取得编号为 GR201932009105 的《高新技术企业证
书》，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，
高新技术企业享受减按 15%税率优惠征收企业所得税的政策。期满后，需再次提
出高新技术企业复审申请。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关
税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）以及《关于延续西部大开发企业所得
税政策的公告》
（财政部公告 2020 年第 23 号），斯迪克重庆符合西部地区的鼓励
类产业企业自 2012 年至 2030 减按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果国家有关税收优惠政策的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未
来不能持续取得国家高新技术企业等资格而无法获得税收优惠，将对公司经营业
绩造成不利影响。
（7）财政补贴变动风险
报告期内，本公司因技术研究及开发、企业生产技术改造等项目获得了多项
专项资金奖励和补贴，计入当期损益的政府补助具体情况如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
政府补助 3,929.74 12,613.51 2,275.77 2,245.27
当期利润总额 15,380.83 20,682.56 12,190.07 7,602.12
政府补助占利润总额比例 25.55% 60.99% 18.67% 29.53%
若公司未来获得相关财政补贴发生变化，将对公司盈利状况产生一定影响。
（8）汇率波动的风险
万元，存在汇率波动的风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通
过和中国证监会同意注册的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的特定投资
者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合格的投资者；证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象包括金闯。其中，金闯拟认购金额不低于人民币 4,000.00
万元且不超过 6,000.00 万元，认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。金闯
不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。金闯为发行人控股股东、实际控制
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的定义，金闯为公司
关联方，公司向金闯发行股票构成关联交易。
除金闯外，本次发行的其他发行对象尚未确定，因而无法确定其与公司的关
系；最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注
册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
如果本次发行最终结果无其他发行对象认购，金闯先生仍须按照发行方案与
认购协议参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
且不低于股票面值，认购金额不低于人民币 4,000.00 万元且不超过 6,000.00 万元，
认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次
向特定对象发行的股票。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发
行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）
，且不低于股
票面值。（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=发行期首日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会
同意注册的决定后，按照《注册管理办法》等规范性文件的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，即不超过 56,977,621 股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将
作出相应调整（如调整后的股数有尾数，则向下取整处理）。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，
在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，与保荐机
构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟用本次募集资金投入
合计 59,686.23 50,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（七）限售期
本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规
章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会
及深圳证券交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、
资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
公司将向深圳证券交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
平安证券投资银行事业部执行副总经理，硕士研究生，保荐
代表人。从事保荐业务 10 年以上。曾负责或参与了巴安水
务、醋化股份、富煌钢构、江苏斯迪克、四川梓橦宫药业等
IPO 项目，天地源、数源科技、万马股份等再融资项目，以
邹文琦 及中弘股份海外并购、鲁信创投借壳上市、亨通光电整体资
产注入等重大资产重组项目。在企业改制、IPO 上市、再融
资及并购重组方面均具有丰富的业务经验。在保荐业务执业
过程中，邹文琦先生严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人
平安证券投资银行事业部执行副总经理，管理学硕士，保荐
代表人，注册会计师。具有多年会计师、股权投资及投资银
行从业经验。曾负责及参与了中国龙工、申能股份等上市公
司审计服务工作；负责及参与了中国海诚、金安国纪、江苏
张斌 斯迪克等 IPO 项目；负责及参与了复星医药、未名医药等
并购重组及借壳上市项目。在 IPO 上市、再融资及并购重
组等方面具有丰富的业务经验。在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
经济学硕士，平安证券投资银行事业部高级业务经理，2016
年加入平安证券，曾参与执行了斯迪克 IPO、天地源非公开
发行、长峰公司债、鸿商公司债、中电熊猫公司债、山东黄
项目协办人 吴凝然
金美元债等项目，具备丰富的投行业务经验。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
项目组其他成员 刘安恒、张育玮
四、关于保荐机构是否可能存在影响公正履行保荐职责情形的说
明
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构
公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
向特定对象发行股票方案及相关议案。
了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
次向特定对象发行股票方案（修订稿）的相关议案。
综上所述，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
六、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本
上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
关证券发行上市的相关规定；
陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
事项 安排
自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完
（一）持续督导事项
整会计年度对发行人履行持续督导义务
完善防止大股东、其他关联 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
方违规占用发行人资源的 保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
制度
完善防止其董事、监事、高
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，
级管理人员利用职务之便
协助发行人制定有关制度并实施
损害发行人利益的内控制
度
完善保障关联交易公允性 制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立
和合规性的制度，并对关联 的原则发表意见
交易发表意见
露的义务，审阅信息披露文 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
件及向中国证监会、证券交 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
金的专户存储、投资项目的
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
实施等承诺事项
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
提供担保等事项，并发表意
担保有关问题的通知》的规定
见
保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效
（二）保荐协议对保荐人的 执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交
权利、履行持续督导职责的 易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露
其他主要约定 文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对
发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形
时，对发行人进行专项检查等
对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保
荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信
（三）发行人和其他中介机 发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构
构配合保荐人履行保荐职 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
责的相关约定 违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责
过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应
按照保荐人要求做出说明并限期纠正
（四）其他安排 无
八、保荐机构对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的推荐
意见
本保荐机构认为：斯迪克本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定，斯迪克本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构同意保荐斯迪克本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
吴凝然
保荐代表人：
邹文琦 张 斌
内核负责人：
胡益民
保荐业务负责人：
杨敬东
董事长、总经理、法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
