厦门钨业股份有限公司
会议资料
厦钨董秘办编制
目 录
厦门钨业股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 2 月 16 日 14 点 30 分
召开地点：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21 层本公司 1
号会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 2 月 16 日
至 2022 年 2 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于 2022 年日常关联交易预计的议案（逐
项审议）
《关于 2022 年度与福建省冶金（控股）有
联交易预计的议案》
《关于 2022 年度与江西巨通实业有限公司
日常关联交易预计的议案》
《关于 2022 年度与中钨高新材料股份有限
预计的议案》
《关于 2022 年度与日本联合材料公司及
案》
《关于 2022 年度与关联自然人担任董事的
关联企业苏州爱知高斯电机有限公司、江西
山钨业有限责任公司、厦门创合鹭翔投资管
理有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司
提供借款的议案》
（一） 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，相关公告于 2022
年 1 月 28 日刊载于上海证券交易所网站及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》。
（二） 特别决议议案：无。
（三） 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案。
（四） 涉及关联股东回避表决的议案：议案 1.00。
应回避表决的关联股东名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘
洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案 1.01 和议案
日本联合材料公司对议案 1.04 回避表决；苏州爱知高斯电机有限公司、江西省
修水赣北钨业有限公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司和厦门创合鹭翔投
资管理有限公司（前述公司如持有公司股份）对议案 1.05 回避表决。
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进
行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行
投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份
认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第二次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600549 厦门钨业 2022/2/9
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员。
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法
定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个
人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、
身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信
函或传真方式办理登记。
（二） 登记时间：2022 年 2 月 10 日-2 月 15 日期间（工作日上午 9：00—12：
（三） 登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 22 层董秘办公室
邮编：361009
联系人：苏丽玉
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2022 年
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于 2022 年日常关联交易预计的议案
（逐项审议）
《关于 2022 年度与福建省冶金（控
股公司日常关联交易预计的议案》
《关于 2022 年度与江西巨通实业有限
公司日常关联交易预计的议案》
《关于 2022 年度与中钨高新材料股份
常关联交易预计的议案》
《关于 2022 年度与日本联合材料公司
计的议案》
《关于 2022 年度与关联自然人担任董
事的关联企业苏州爱知高斯电机有限
公司、江西省修水赣北钨业有限公
司、江西省修水香炉山钨业有限责任
公司、厦门创合鹭翔投资管理有限公
司日常关联交易预计的议案》
《关于控股子公司厦门滕王阁向其参
股公司提供借款的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号/ 受托人身份证号/
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
厦门钨业股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
因公司日常生产经营需要，公司及公司下属公司预计 2022 年度将与各
关联方福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）及
其直接或间接控制的公司、中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高
新”）及其直接或间接控制的公司、日本联合材料公司、TMA CORPORATION、
苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知”）、江西省修水赣北钨
业有限公司（以下简称“赣北钨业”）等发生采购原材料及产品、销售产品、
接受及提供劳务等日常关联交易。
本议案需逐项审议下列子议案：
子议案一：关于 2022 年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接
或间接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案二：关于 2022 年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计
的议案；
子议案三：关于 2022 年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间
接控股公司日常关联交易预计的议案；
子议案四：关于 2022 年度与日本联合材料公司及 TMA Corporation 日
常关联交易预计的议案；
子议案五：关于 2022 年度与关联自然人担任董事的关联企业苏州爱知
高斯电机有限公司、江西省修水赣北钨业有限公司、江西省修水香炉山钨业
有限责任公司、厦门创合鹭翔投资管理有限公司日常关联交易预计的议案
一、关联交易基本情况
根据公司 2022 年生产经营计划及对原材料、产品价格的预测，公司及下属
公司预计 2022 年度与各关联方发生的关联交易总额 224,470 万元，关联交易的
类别及金额预计如下：
单位：万元
关联交易 上年实际发生
关联人 本次预计金额
类别 金额
福建省冶金（控股）有限责任公司及
其直接和间接控股公司
其中：
及其分公司
向关联人
购买原材
江西巨通实业有限公司 800 409.88
料及商品
中钨高新材料股份有限公司及其直接
和间接控股公司
日本联合材料公司 300 174.57
江西省修水赣北钨业有限公司 3,300 10,955.16
小计 57,400 27,760.40
福建省冶金（控股）有限责任公司及
其直接和间接控股公司
中钨高新材料股份有限公司及其直接
和间接控股公司
其中：
向关联人 13,600 10,433.89
公司
销售产
品、商品
公司
日本联合材料公司 600 360.42
TMA Corporation 80,000 34,584.65
苏州爱知高斯电机有限公司 18,000 8,839.30
小计 156,600 78,359.76
福建省冶金（控股）有限责任公司及
其直接和间接控股公司
江西巨通实业有限公司 50 1.95
中钨高新材料股份有限公司及其直接
向关联人 和间接控股公司
提供劳务 江西省修水赣北钨业有限公司 50 -
江西省修水香炉山钨业有限责任公司 50 -
厦门创合鹭翔投资管理有限公司 20 -
苏州爱知高斯电机有限公司 50 6.73
小计 4,220 407.61
接受关联 福建省冶金（控股）有限责任公司及
人提供的 其直接和间接控股公司
劳务 江西省修水赣北钨业有限公司 500 -
关联交易 上年实际发生
关联人 本次预计金额
类别 金额
中钨高新材料股份有限公司及其直接
和间接控股公司
苏州爱知高斯电机有限公司 50 -
小计 6,250 2,295.19
合计 224,470 108,822.96
注：1.上述数据均为含税数。
与公司存在关联关系，因此与其发生的关联交易统计至 2022 年 4 月。
与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进
行调剂。
化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控
股公司”和“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”；表格数据
中，与冶金控股公司及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公
司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与冶金控股公司
及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）冶金控股公司及其下属公司
截至 2021 年 9 月 30 日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福
建稀土集团”）持有本公司 31.77%股份，为本公司控股股东。福建省冶金（控股）
有限责任公司（以下简称“冶金控股公司”）持有福建稀土集团 85.26%的股权，
为公司间接股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，直接或者间接控制上市
公司的法人为公司的关联法人。
江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股
企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市
规则》6.3.3 的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。
公司预计 2022 年与冶金控股公司部分下属公司（福建稀土集团、福建省兴
龙新能材料有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其
中，冶金控股公司持有福建稀土集团 85.26%的股权；福建稀土集团持有福建省
连城锰矿有限责任公司 100%股权、福建省连城锰矿有限责任公司持有福建省兴
龙新能材料有限公司 51%股权。
法定代表人：郑震
注册资本：800,000 万元
注册地址：福州市省府路 1 号
经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
务。
财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 9,850,850.70
万元、净资产 4,340,887.24 万元，2020 年实现营业收入 8,003,933.59 万元、
净利润 456,978.10 万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：郑震
注册资本：160,000 万人民币
注册地址：福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，
有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑
材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的
批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。
财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 3,421,536.42
万元、净资产 1,241,815.88 万元，2020 年实现营业收入 2,104,666.03 万元、
净利润 121,122.44 万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：陈汝忠
注册资本：3,000 万人民币
注册地址：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区 9 号
经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；
包装材料、金属与金属矿产品、建材、其他化工产品销售。
财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 4,739.67 万
元、净资产 1,055.71 万元，2020 年实现营业收入 2,452.43 万元、净利润-609.16
万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）
注册资本：10,946.805 万元
注册地址：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区
经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、
三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,经营本企业的进口
业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(国家限定公司经营或禁止进
口、出口的商品除外)；水力发电(仅限自产自供本公司用电)；厂房及设备租赁
业务。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 64,918.86 万
元、净资产 5,444.92 万元，2020 年实现营业收入 1,139.25 万元、净利润-
该公司目前生产经营情况一切正常。
（二）中钨高新及其下属公司
中钨高新副总经理、董事会秘书邓英杰女士担任本公司第八届董事会副董事
长至 2021 年 4 月 22 日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，相关董事卸
任后 12 个月内（即 2021 年 4 月至 2022 年 4 月）中钨高新继续确认为公司的关
联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。
公司预计 2022 年与中钨高新部分下属公司（株洲硬质合金集团有限公司、
株洲钻石切削刀具股份有限公司和自贡硬质合金有限责任公司）发生交易金额将
达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有
限公司 100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司 89.07%的股权；株洲硬质
合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司 82.786%的股权。
法定代表人：李仲泽
注册资本：105,429.0442 万人民币
注册地址：海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝都大厦十八楼
经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的
研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营
除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸
易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第 C166 号文经营。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 920,318.04 万
元、归属于上市公司股东的净资产 430,233.70 万元，2020 年全年实现营业收入
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：毛善文
注册资本：212,331.1328 万元
注册地址：株洲市荷塘区钻石路
经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、
化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及
相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及
配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计
算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装
置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期
自 2019 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日）。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 583,450.56 万
元、净资产 325,668.45 万元，2020 年实现营业收入 545,382.35 万元、净利润
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：王社权
注册资本：74,193.57 万元
注册地址：株洲市高新技术开发区黄河南路
经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀
具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 250,024.62 万
元、净资产 179,352.90 万元，2020 年实现营业收入 167,666.24 万元、净利润
该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：胡启明
注册资本：87,276.53 万元
注册地址：自贡市人民路 111 号
经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技
术服务、机械加工、进出口贸易。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 188,662.98 万
元、净资产 79,472.82 万元，2020 年实现营业收入 282,630.11 万元、净利润
该公司目前生产经营情况一切正常。
（三）日本联合材料公司及 TMA Corporation
截至 2021 年 9 月 30 日，日本联合材料公司持有本公司 6.36%股份，为本公
司第三大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，持有上市公司 5%以上股份
的法人及其一致行动人为公司的关联法人。
TMA CORPORATION为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭
特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司根据实质重于形式的原则，公司将
TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。
法定代表人：山县一夫
注册资本：26.7 亿日元
注册地址：東京都港区芝 1-11-11
经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线,条,棒,板及其它各种金属
加工品的生产及销售；硬质合金工具,触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销
售；针对前项产品的各种加工品,配件,零部件及其材料的生产销售；金刚石,立
方氮化硼及蓝宝石,陶磁等高硬质材料的机械工具(磨削工具,切削工具,切断工
具,研磨工具,拉线工具,耐磨工具等),计量器,医疗用具,零部件以及研磨材料的
生产,加工,修理和销售；工业用金刚石,立方氮化硼以及钛,陶磁等高硬质材料的
模具,切削工具,耐磨工具,电子零部件,音响机械零部件的涂层；工业金刚石,立
方氮化硼,蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床,切断机械,工具磨床,石材
加工机械以及其零部件,配件的制造加工,修理及销售；陶磁,塑料为材料的棒,线,
管,板的制造,修理及销售；各种金属,陶磁,塑料化合物为材料的棒,线,管,板的
生产加工,修理及销售；窑业制品,精密机械部件,电子器具用部件,汽车部件的制
造加工,修理及销售；房地产的经营,管理,出租及中介；前项关联附带的所有事
业。
财务数据：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司实现营业收入 181,000
万元人民币，净利润 28,075 万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。
法定代表人：織田良平
注册资本：3,000 万日元
注册地址：東京都台東区松が谷 1-9-12
经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务
财务数据：2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，公司实现营业收入 16,500
万元人民币，净利润 108 万元人民币。该公司目前生产经营情况一切正常。
（四）公司关联自然人担任董事的关联企业
公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯
董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级管理
人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，
故苏州爱知为公司的关联企业。
苏州爱知高斯电机有限公司
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520 万美元
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路 85
号
经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、
新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自
产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变
频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 39,280.37 万
元、净资产 25,014.97 万元，2020 年实现营业收入 20,179.24 万元、净利润 300.40
万元。
该公司目前生产经营情况一切正常。
水香炉山钨业有限责任公司董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人为公司的关联法人，故江西省修水香炉山钨业有限责任公司为公司的关
联企业。
江西省修水香炉山钨业有限责任公司
法定代表人：李靖
注册资本：22,687.93 万人民币
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品开采、经营、加工、选矿、研发、冶炼、销售；化工原料
（化学危险品除外）、矿山机械及配件、建筑材料销售；对外贸易经营。
财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 96,127.97 万
元、净资产 36,207.84 万元，2020 年实现营业收入 126,934.21 万元、净利润
该公司目前生产经营情况一切正常。
公司董事，根据《股票上市规则》6.3.3 的规定，由关联自然人担任董事、高级
管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联
法人，故厦门创合鹭翔投资管理有限公司为公司的关联企业。
厦门创合鹭翔投资管理有限公司
法定代表人：刘伟
注册资本：5,000 万人民币
注册地址：厦门市集美区金辉西路 8 号之 6 栋三层
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后方可从事经营活动）。
财务数据（经审计）：截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 2,500.07 万
元、净资产 2,480.35 万元，2020 年实现营业收入 0 万元、净利润-19.65 万元。
该公司目前经营情况一切正常。
过去 12 个月内曾担任江西省修水赣北钨业有限公司董事，根据《股票上市规则》
继续确认为公司的关联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。
江西省修水赣北钨业有限公司
法定代表人：王松林
注册资本：15,989.69 万元
注册地址：江西省九江市修水县吴都工业园
经营范围：矿产品经营、加工选矿、研发、冶炼、销售（国家有专项规定除
外）；化工原料（除危险化学品）销售；矿山机械及配件、建筑材料销售；自营
商品的进出口贸易；道路货运站（场）经营。
财务数据（经审计）：截止 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 28,800.67 万
元、净资产 15,783.71 万元，2020 年实现营业收入 118,162.34 万元、净利润
该公司目前生产经营情况一切正常。
三、履约能力分析
上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常
企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同
均正常履行。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合
理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不
偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以
成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建省冶金
（控股）有限责任公司、厦钨电机工业有限公司、中钨高新材料股份有限公司、
日本联合材料公司、TMA Corporation、江西巨通实业有限公司和江西省修水赣
北钨业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，对公司与各关联方（包括各
关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体
业务合同在实际业务发生时签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及
公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利
益。本次 2022 年日常关联交易预计是为了满足公司正常生产经营的需要，有利
于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需
要。
上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影
响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。
以上议案，请各位股东审议。
厦门钨业股份有限公司
关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司提供借款的议案
各位股东及股东代表：
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司厦门滕王阁房地产
开发有限公司（以下简称“厦门滕王阁”）拟向其参股公司成都同基置业有限公
司（以下简称“同基置业”）提供不超过 82,700 万元的借款，借款年利率为同
期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮 20%，期限不超过 18 个月，同时
提请 2022 年厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款的最高余额为 105,000
万元。
一、提供借款事项概述
称“中铁二局”）、厦门龙邦置业投资有限公司（以下简称“龙邦置业”）签订
《中铁二局金牛片区旧城改造项目开发建设合作协议》
（以下简称“合作协议”），
共同对中铁二局原全资子公司同基置业进行增资，以同基置业为平台，合作开发
成都市金牛区旧城改造项目。中铁二局负责项目供地，厦门滕王阁和龙邦置业负
责项目用地、拆迁安置和项目开发建设所需资金的筹措工作。项目也可以以同基
置业为平台进行融资，融资成本由同基置业承担；融资不足部分由厦门滕王阁和
龙邦置业向同基置业提供借款，同基置业按该等资金期间的同期实际融资利率
（以不超过中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率上浮 20%为限）支付
利息，前述合作事项及合作协议已经过公司第六届董事会第十二次会议审议通过，
详见《厦门钨业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临-2013-024）。截
至 2021 年 12 月底，厦门滕王阁根据上述合作协议的约定，向同基置业提供借款
（包含直接借款和委托贷款）的余额为 90,574.20 万元，各笔借款均按年利率
子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款的议案》，同意公司控股子公
司厦门滕王阁拟向其参股公司同基置业提供不超过 82,700 万元的借款，借款年
利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率上浮 20%，期限不超过 18 个
月，出借方式为直接借款或委托贷款方式，用于同基置业日常运行需要、归还到
期借款及利息等用途，同时同意 2022 年厦门滕王阁向同基置业提供借款的最高
余额为 105,000 万元，资金提供时间将根据同基置业实际资金需求分批进行。上
述资金需求，厦门滕王阁将会同步要求龙邦置业按股比提供资金。此次借款申请
系日常周转使用需要，如后续中铁二局向同基置业进一步提供开发用地，届时公
司将根据股票上市规则、公司章程等规定另行提交审议。本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）厦门滕王阁基本情况
企业名称：厦门滕王阁房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：钟炳贤
注册资本：4,000 万元
设立日期：1996 年 2 月 8 日
主要股东：公司持股 60%，厦门世纪华岳投资咨询有限公司持股 13.34%、厦
门东瑞仕房地产开发有限公司持股 13.33%、厦门志强投资有限公司各持股
经营场所：厦门市思明区会展北里 27 号二层
经营范围：房地产开发与经营；房地产管理；电器机械及器材、建筑材料、
金属材料、矿产品、批发零售。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，厦门滕王阁总资产
元，净利润-9,041.13 万元。
（二）同基置业基本情况
企业名称：成都同基置业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王强
注册资本：55,697.747227 万
设立日期：2007 年 12 月 17 日
主要股东： 中铁二局集团有限公司持股 48%、厦门滕王阁持股 47.5%、厦门
龙邦置业投资有限公司持股 4.5%
经营场所：成都市金牛区白马寺街 6 号
经营范围：房地产开发经营、物业管理（凭资质证经营）；项目投资（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，同基置业总资产
元，净利润-3,098.00 万元。
三、借款协议的主要内容
（一）甲方/贷款人：厦门滕王阁房地产开发有限公司；乙方/借款人：成都
同基置业有限公司。
（二）借款利息：借款年利率为同期中国人民银行一至五年期贷款基准利率
上浮 20%。
（三）借款期限：本合同项下借款的借款期限为 18 个月，自借款本金实际
发放之日起计算。
（四）还款：在借款期限届满时，同基置业应向厦门滕王阁全额归还本合同
项下借款本金和届时尚未支付的利息。同基置业自身获得融资或者有足够资金时，
应该提前还款。如果厦门滕王阁不再是同基置业股东，厦门滕王阁有权要求提前
收回借款本息。如同基置业未能按期归还本合同项下借款本息的，每逾期一日，
同基置业应按逾期归还金额的万分之五向厦门滕王阁支付违约金。发生此等情形
的，就逾期归还的金额，厦门滕王阁还有权要求同基置业支付复利。
（五）适用法律和争议解决：本合同应适用中华人民共和国法律法规并应据
其解释。各方因本合同而引起的或与之有关的任何争议，包括但不限于本合同的
成立、效力、履行、违约、终止、解除、解释等，应当首先通过友好协商的途径
解决。如协商不成，任何一方均可向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
（六）生效条件：一经签订即告生效。
四、对上市公司的影响
目前，公司正着手处置厦门滕王阁股权，厦门滕王阁向同基置业提供借款，
一是履行合作协议义务，二是保证同基置业正常运转，有利于后续厦门滕王阁股
权处置，确保公司稳步剥离房地产业务，有利于公司整体发展。待后续项目开发
用地装入同基置业，同基置业自身获得融资能力时，应提前归还公司借款。
本次借款旨在履行合作协议义务，维持同基置业项目的日常运转，是基于合
资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。
同基置业所开发的成都中铁二局金牛片区旧城改造项目（对外销售案名：中铁鹭
岛艺术城项目）位于成都市核心地段。截止 2020 年 12 月 31 日，同基置业的资
产负债率为 57.89%(经审计)，具有较好的偿债能力。同时为了保证上述借款能
够及时收回，规避资金风险，厦门滕王阁作为股东有权监督同基置业借款用途及
使用情况，及时了解其经营情况、财务状况与偿债能力，关注并督促同基置业按
时偿还借款本息。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定
价原则合理、公允，且风险可控，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益
的情形。
五、审计委员会意见
审计委员会对《关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司提供借款的议案》
发表如下意见：公司控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司向其参股公司成
都同基置业有限公司提供借款，旨在履行合作协议，维持成都同基置业有限公司
项目的日常运转运转，是基于合资项目的经营发展需要而做出的审慎决定，不影
响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率高于目前中国人民银行同期贷
款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，符合公司和股东利益。
六、独立董事意见
独立董事对《关于控股子公司厦门滕王阁向其参股公司提供借款的议案》发
表如下独立意见：公司控股子公司厦门滕王阁向其参股公司同基置业提供借款，
旨在履行合作协议，维持同基置业项目的日常运转，是基于合资项目的经营发展
需要而做出的审慎决定，不影响公司正常业务开展及资金使用。本次借款年利率
高于目前中国人民银行同期贷款基准利率，定价原则合理、公允，且风险可控，
不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序及过程合法合规，
符合相关法律法规的规定。综上，我们同意《关于控股子公司厦门滕王阁向其参
股公司提供借款的议案》并同意提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
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