证券代码：603330 证券简称：上海天洋
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
会议资料
二〇二二年二月
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… 2
二、2022 年第一次临时股东大会表决办法 …………………………………… 4
三、会议议案 ………………………………………………………………………… 6
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》…………………………………………
议案一、 7
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》………………………………………………
议案二、 8
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》…
议案三、 12
议案四、
《关于<上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》…………………………………………………………………………………………… 13
《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》………………………………………
议案五、 14
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》………………
议案六、 15
《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》……………………………………
议案七、 16
《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》…………
议案八、 17
《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案》………………………………
议案九、 18
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》………
议案十、 19
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2022 年 02 月 18 日 14 时 30 分
地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路 505 号公司二楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 02 月 18 日
至 2022 年 02 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 李哲龙
六、会议审议事项
案>的议案》
金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
的议案》
七、会议议程
监事、高级管理人员和律师；
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累计投票事项：
案>的议案》
金使用可行性分析报告>的议案》
《关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
案》
的议案》
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其
中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同
负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
内。
东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反
对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票
的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
决权股份总数。
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、
统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决
结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票
汇总表决结果。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
二〇二二年二月
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管
理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况与上述法律、法规和规范性
文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于
非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
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董 事 会
议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司综合竞争实力，增强公司的持续发展能力，公司拟非公开发
行 A 股股票。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规
范性法律文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行 A 股股票的方案。
本次非公开发行 A 股股票的具体方案如下：
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括李哲龙在内不超过 35 名的特定投资者，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
除李哲龙以外，公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定
其他发行对象。
李哲龙为本公司的实际控制人，李哲龙拟参与认购本次非公开发行股份构成与公
司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。本次
发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行底价作除权除息调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规
定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
李哲龙接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，在无人报价或未能
通过竞价方式产生发行价格的情形下，李哲龙将以发行底价（定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 80%）继续参与认购，拟认购本次非公开发行股份金额不低于 6,000
万元，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定向其发行的股份数量。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），本次非公
开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算
得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开
发行股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后
用于投向以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
昆山天洋光伏材料有限公司新建年
产 1.5 亿平方米光伏膜项目
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元)
南通天洋光伏材料科技有限公司太
阳能封装胶膜项目
海安天洋新材料科技有限公司新建
年产 1.5 亿平方米光伏膜项目
合计 158,482.09 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实
际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确
定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重
缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
除实际控制人李哲龙之外，其余发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起
监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得股票
因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定
安排。
（八）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后
的股权比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案三
关于《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的
议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟非公开发行 A 股股票，为满足本次发行需要，公司根据《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等
规范性文件的规定，公司编制了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案》，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 25 日披露于上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2022-004）。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案四
关于《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次
发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《上海天洋热熔粘接材
料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容
详见公司于 2022 年 01 月 25 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案五
关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等规定，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日的公司前次募集资金使用情
况报告，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公
司于 2022 年 01 月 25 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上
海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案六
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办
发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。具体内容详见公司于 2022
年 01 月 25 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于本次非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-006）。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案七
关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象包括李哲龙，李哲龙为公司的控股股东、实
际控制人，因此，本次非公开发行股票将构成关联交易。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案八
关于公司与本次非公开发行特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定以及本次非公开发行 A 股股票方案，公司拟与控股股东、实际控制人李哲
龙签署附条件生效的非公开发行股份认购协议，具体内容详见公司于 2022 年 01 月 25
日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与本次非公开发行特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》
（公告编号：2022-008）。
关联股东李哲龙回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会非
关联股东审议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案九
关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的要求
以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《上海
天洋热熔粘接材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，具体内
容详见附件。具体内容详见公司于 2022 年 01 月 25 日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司未来三年
股东回报规划（2022 年-2024 年）
》。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董 事 会
议案十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董
事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选
择等具体事宜；
合约和文件；
本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关其他备案事宜；
登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
行股票有关的其他事项；
发行股票的方案进行调整；
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议决议通过，现提请本次股东大会审
议。
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