证券代码：300900 证券简称：广联航空 公告编号：2022-024
广联航空工业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次及预留授予日：2022年2月9日
? 限制性股票授予数量：263.10万股，其中首次授予224.10万股（第一类限制
性股票119.00万股，第二类限制性股票105.10万股），预留授予39.00万股（第
一类限制性股票37.00万股，第二类限制性股票2.00万股）；
? 限制性股票首次及预留授予价格：17.24元/股
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）2021年限制性股票激励计划（以
下简称本激励计划或《激励计划》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据
公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月9日召开了第三届董事
会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首
次及预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次及预留授予日为2022
年2月9日，以17.24元/股的授予价格向符合授予条件的157名激励对象授予263.10
万股限制性股票，其中首次授予224.10万股（第一类限制性股票119.00万股，第
二类限制性股票105.10万股），预留授予39.00万股（第一类限制性股票37.00万
股，第二类限制性股票2.00万股）。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二
类限制性股票，主要内容如下：
（1）标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币
A股普通股股票。
（2）标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（3）激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
（4）第一类限制性股票的解除限售安排：
第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予的第一类限制性股票在授
予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%、
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
（5）首次及预留授予的第一类限制性股票授予价格：17.24元/股。
（6）第一类限制性股票解除限售条件：
a) 公司层面考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目
标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 不低于 60%；
于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予
的第一类
第二个解除限售期 不低于 110%；
限制性股
票
于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 不低于 160%；
于 160%；
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 不低于 60%；
于 60%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予
的第一类
第二个解除限售期 不低于 110%；
限制性股
票
于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 不低于 160%；
于 160%；
注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
b) 激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象的解除限售对应考核年度的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人
考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面解除限售比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解
除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
（1）标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币
A股普通股股票。
（2）标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（3）激励对象：本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
（4）第二类限制性股票的归属安排：
第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归
属的比例分别为 30%、30%、40%；预留授予的第二类限制性股票在授予日起满
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
（5）首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格：17.24元/股。
（6）第二类限制性股票的归属条件：
a) 公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如
下表所示：
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
首次授予 公司需满足下列两个条件之一：
的第二类 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
限制性股 110%；
票 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
归属安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期
预留授予 公司需满足下列两个条件之一：
的第二类 1、 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第二个归属期
限制性股 110%；
票 2、 以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 110%；
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期
注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
② 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考
核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
b) 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激
励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分
为 “合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，
公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。
月1日至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象
名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划
的激励对象合法、有效。
广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买
卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票
买卖的行为。
议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对本激励计划首次及预留授予相关事项发表了同意的独立意见。公司聘
请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问
报告。
二、本次授予事项与已披露激励计划存在差异的说明
本激励计划的实施与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据2021年限制性股票激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对
象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次及预留授予条件已
经成就，同意确定以2022年2月9日为授予日，向157名激励对象授予263.10万股
限制性股票，包括第一类限制性股票156.00万股及第二类限制性股票107.10万股，
授予价格为17.24元/股。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币
A股普通股股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（三）限制性股票的首次及预留授予日：2022年2月9日
（四）首次及预留授予价格：17.24元/股。
（五）首次授予限制性股票的激励对象及数量：首次授予限制性股票的激励
对象共150名，首次授予的限制性股票数量为224.10万股,包括第一类限制性股票
获授的限制 占本激励计划 占本公司目前
序号 姓名 职务 性股票数量 拟授予权益总 股本总额比例
（万股） 量的比例（%） （%）
中层管理人员（17 人） 79.00 28.21 0.38
合计 119.00 42.50 0.57
注：① 公司于2022年2月9日召开的第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，吴铁华先生任期已满，已不再担任公司副总
经理、财务总监、董事会秘书职务，但仍在公司担任其他职务；同时聘任郝艳芳
女士担任公司财务总监一职；
② 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
获授的限制性股 占本激励计划拟授予权 占本激励计划公告日
职务
票数量（万股） 益总量的比例（%） 股本总额比例（%）
核心技术（业务）人员
（129 人）
合计 105.10 37.54 0.50
（六）预留授予限制性股票的激励对象及数量：预留授予限制性股票的激励
对象共8名，预留授予的限制性股票数量为39.00万股,包括第一类限制性股票
占本激励
占公司目
获授的限制 计划拟授
前股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 予权益总
额比例
（万股） 量的比例
（%）
（%）
中层管理人员（1 人） 4.00 1.43 0.02
合计 37.00 13.21 0.18
注：王梦勋先生为公司实际控制人王增夺先生的儿子，目前担任公司董事、子公
司景德镇航胜航空机械有限公司副董事长、子公司成都航新航空装备科技有限公
司董事、公司北京分公司负责人，对公司分子公司的管理方面起到重要作用，公
司将其纳入本激励计划有助于团结分子公司核心员工的凝聚力，从而有助于公司
长远发展，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将王梦勋先生
作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具
有必要性与合理性。
获授的限制性股票数 占本激励计划拟授予 占本公司目前股
职务
量（万股） 权益总量的比例（%） 本总额比例（%）
核心技术（业务）人员
（3 人）
合计 2.00 0.71 0.01
（七）本次授予后，本激励计划预留部分限制性股票尚余16.90万股，其中
第一类限制性股票12.00万股，第二类限制性股票4.90万股，公司董事会将在有效
期内再次召开董事会进行预留授予；本次股权激励实施后，将不会导致股权分布
不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适
当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司将确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股票的公允价值，并最
终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
解除限售/归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年2月9日，将根据授予
日限制性股票的公允价值确认激励成本。
按照公司授予日的收盘数据计算第一类限制性股票的公允价值，最终确认本
激励计划授予的权益工具费用总额为2,110.68万元，该等费用总额作为公司本激
励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。因此2022年-2025年第一类限制性股票成本摊销情况
见下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上计算结
果四舍五入所致，下同。
按照公司授予日的收盘数据计算第二类限制性股票的公允价值，最终确认授
予的权益费用总额为1,546.55万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成
本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列
支。因此2022年-2025年第二类限制性股票成本摊销情况见下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予
日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响。上述结果对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股
票的行为。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、独立董事关于本激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及公司《2021
年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予符合激励计划
中关于激励对象获授限制性股票的条件。
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称《上市规则》）规定
的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
性股票激励计划规定的授予条件已成就。
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人
员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由
非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2022年2月9日，并同意向符
合授予条件的157名激励对象授予156.00万股第一类限制性股票及107.10万股第
二类限制性股票，授予价格为17.24元/股。
十、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符；
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《上市规则》等文件规定
的激励对象条件，不存在《管理办法》和《上市规则》规定的不得成为激励对象
的情形。除被激励对象王梦勋先生为公司董事，同时与公司控股股东、实际控制
人王增夺先生为父子关系外，激励对象中不含其他独立董事、监事、单独或合计
持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予权益的激励
对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件；
划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
因此，监事会同意公司以2022年2月9日为授予日，向157名激励对象授予
元/股。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得
现阶段必要的授权和批准，本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问意见认为：公司本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关
事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》等法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
事项的独立意见》；
股票激励计划授予首次及预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
务顾问报告》。
特此公告。
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