垒知控股集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
《关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会
议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年二月
垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于《关于请做好垒知集团公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会下发的《关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会议准备工作的
函》
（以下简称“告知函”）已收悉。垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“垒知集团”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律
师”、
“锦天城律所”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”、
“容诚会所”）等中介机构对告知函所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题
进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复中的字体代表如下含义：
反馈意见通知书所列问题 宋体（加粗）
对反馈意见通知书所列问题的回复 宋体
除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题 1 关于对外担保
根据反馈回复意见，发行人参股公司双润小贷拟向厦门银行股份有限公司
等银行申请总额不超过 1.5 亿元的贷款。发行人持有双润小贷 10%的股权，拟
承担贷款金额 10%的连带责任担保，担保期限三年，前述事项已经第五届董事
会第七次会议和 2019 年年度股东大会审议通过，关联董事未回避表决。2021 年
（1）说明公司章程关于对外担保的规定；（2）说明前述对外担保行为是否存在
违反公司章程和相关法律法规规定的事项，如有，请详细说明；（3）说明公司
解除前述对外担保的原因，是否属于对违规担保的整改行为；（4）说明关联董
事未回避表决是否属于有关人员未勤勉履职，并结合公司财务总监长期缺位说
明公司内控的有效性是否存在重大缺陷，是否违反《上市公司证券发行管理办
法》第六条第（二）项规定；（5）说明关联董事未回避表决是否违反《上市公
司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明公司章程关于对外担保的规定。
公司现行有效的《公司章程》中关于对外担保的规定如下：
“第十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
……。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）有关法律规定或内部规章制度规定的需要提交股东大会审议的其他对
外担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
……。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
……。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
（二十二）审议批准除需经股东大会审议通过的其他对外担保；
……。”
二、说明前述对外担保行为是否存在违反公司章程和相关法律法规规定的
事项，如有，请详细说明。
就前述对外担保行为，公司已按照《公司章程》《深圳证券交易所股票上市
规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规及规范性文件的
要求履行董事会、股东大会决策程序，但关联董事刘静颖女士在第五届董事会第
七次会议、2019 年年度股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，
属于表决方式存在轻微瑕疵，决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的
情形，且法定期限内无股东请求撤销决议，故未对决议产生实质性影响，亦不会
影响决议的效力。
（一）关联董事未回避表决的原因
刘静颖女士为发行人董事，同时受发行人委派在双润小贷担任董事，在第五
届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会（召开时持有发行人 92,844 股股份）
审议《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，主要原
因系发行人考虑到刘静颖女士系受发行人委派在双润小贷担任董事，在日常经营
中系出于发行人的立场和角度参与双润小贷的管理决策，不会造成发行人对双润
小贷利益倾斜，且其作为双润小贷的董事会成员，熟悉双润小贷的实际经营状况，
有利于发行人董事会、股东大会作出正确决策。
鉴于发行人第五届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表
决结果，审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；2019 年
年 度 股 东 大 会 以 同 意 194,982,663 股 （ 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
权 0 股的表决结果审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，
即使刘静颖女士对该议案进行回避表决，也不会影响第五届董事会第七次会议、
通过。
（二）关联董事未回避表决事项不影响决议效力
根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）（2020
修正）》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民
法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法
院不予支持。
刘静颖在发行人第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会对《关于
为子公司进行银行融资提供担保的议案》进行审议时未进行回避表决，属于相关
决议在表决方式上违反法律、行政法规或者公司章程的情形，决议内容并无违反
法律、行政法规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019
年年度股东大会决议作出之日起六十日内不存在股东请求人民法院撤销上述决
议的情况，且目前已过可撤销上述决议的法定期限。因此，刘静颖未进行回避表
决事项未对决议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。
同时，上述决策程序系发行人对双润小贷担保事项的预授权，自决策做出之
日起至公司解除对双润小贷提供担保之日，双润小贷尚未有借款需求，未实际向
银行借款，发行人亦未实际与相关方签订担保合同，因此发行人实际并未承担对
外担保相关的责任和风险。
了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议案》，
关联董事刘静颖回避表决。
综上，发行人就上述担保事项已按照有关法律、法规及规范性文件的要求履
行董事会和股东大会决策程序，不存在违规对外担保的情况；关联董事刘静颖女
士在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于为子公司进行
银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，虽表决方式存在一定瑕疵，但决
议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情形，且法定期限内无股东请求
撤销决议，该瑕疵不影响决议的效力。上述决策程序系发行人对双润小贷担保事
项的预授权，发行人未实际发生对双润小贷的担保，目前发行人董事会已作出解
除为双润小贷进行银行融资提供担保的决议，不会对发行人构成重大不利影响。
三、说明公司解除前述对外担保的原因，是否属于对违规担保的整改行为
（一）公司解除前述对外担保的原因
发行人解除前述对外担保的原因系发行人为更加聚焦主业，清理类金融业
务，退出双润小贷的持股，无需根据双润小贷所有股东按各自所占股份比例按份
向贷款银行提供连带责任担保。具体经过如下：
过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份有限公司进行银行融资提供担保的议
案》，由于公司 2019 年年度股东大会审议通过为双润小贷提供的担保额度并未
实际使用，且公司计划处置双润小贷股权，公司同意解除上述为双润小贷提供的
承担连带责任的担保事项。
额贷款股份有限公司股权转让协议》，协议约定福建建研将其持有双润小贷 3,180
万股股份（持股比例 10%）转让给受让方。
股份有限公司股东名册》，双润小贷就福建建研与受让方的股份转让已在厦门两
岸股权交易中心办理完成了相关股份的变更登记；同时，双润小贷办理完毕工商
变更登记，刘静颖不再担任双润小贷董事。至此，发行人子公司福建建研退出双
润小贷的持股，不再持有双润小贷的任何股份。
（二）是否属于对违规担保的整改行为
就上述发行人为双润小贷提供对外担保行为，发行人已按照《公司章程》
《深
圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、
法规及规范性文件的要求履行董事会、股东大会决策程序，但关联董事刘静颖女
士在董事会、股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，属于表决
方式违反法律、行政法规或者公司章程的情形，决议内容并无违反法律、行政法
规或者公司章程的情形；自发行人第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东
大会决议作出之日起六十日内不存在股东请求人民法院撤销上述决议的情况，且
目前已过可撤销上述决议的法定期限。因此，刘静颖未进行回避表决事项未对决
议产生实质性影响，亦不会影响决议的效力。
同时，发行人 2020 年为双润小贷提供对外担保的决策程序系发行人对双润
小贷担保事项的预授权，自决策做出之日起至解除对双润小贷提供担保之日，双
润小贷尚未实际向银行借款，发行人亦未实际与相关方签订担保合同，发行人对
双润小贷的担保并未实际发生；此外，借款合同自借款之日生效，对外担保合同
自主合同（即借款合同）生效才生效，但由于整个借款合同和担保合同实际均都
未生效，因此不存在违规提供担保情形。
此外，由于公司计划处置双润小贷股权，因此于 2021 年 10 月 27 日召开第
五届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于解除为厦门双润小额贷款股份
有限公司进行银行融资提供担保的议案》，由于公司 2019 年年度股东大会审议
通过为双润小贷提供的担保额度并未实际使用，且公司计划处置双润小贷股权，
公司解除上述为双润小贷提供的承担连带责任的担保事项。2021 年 11 月 25 日，
发行人已对外转让所持有的双润小贷 10%股权并办理了工商变更手续。
综上，关联董事刘静颖在审议对外担保的预授权事项时未回避表决最终不影
响决议的效力，截至公司解除对双润小贷提供担保之日发行人也未实际发生前述
对外担保，因此最近十二个月内发行人不存在违规对外提供担保的行为，符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
发行人解除前述对外担保的原因系发行人为更加聚焦主业、清理类金融业
务，子公司福建建研退出双润小贷的持股，不再持有双润小贷的任何股份，因此
无需根据双润小贷所有股东按各自所占股份比例按份向贷款银行提供连带责任
担保；发行人最近十二个月不存在违规对外提供担保的行为，因此不属于对违规
担保的整改行为。
四、说明关联董事未回避表决是否属于有关人员未勤勉履职，并结合公司
财务总监长期缺位说明公司内控的有效性是否存在重大缺陷，是否违反《上市
公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
（一）关联董事未回避表决不属于有关人员未勤勉履职
刘静颖女士在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于
为子公司进行银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决主要原因系发行人对
该类关联交易的理解不到位，认为刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事但
不会造成发行人对双润小贷利益倾斜而误将该事项视为非关联交易且未安排刘
静颖回避表决，并非未勤勉履职的情形。上述事项也经非关联董事表决通过，并
经由股东大会表决通过。此外，上述决议作出后发行人并未实际签署与双润小贷
相关的担保合同，实际未产生与双润小贷相关的对外担保。发行人已加强对公司
董事、监事、高管进行相关法律法规的培训，避免再次出现类似情况。
（二）公司财务总监长期缺位未导致公司内控的有效性存在重大缺陷
公司前任财务总监林千宇女士于 2015 年 4 月离职后，由公司董事刘静颖女
士代理上述岗位。在刘静颖女士代理上述岗位期间，公司通过社会招聘、内部选
拔的方式选拨合适的人选，但由于财务总监对公司财务会计活动进行系统组织、
实施和监督，是公司财务会计信息产生与披露的重要负责人，公司对财务总监的
聘任较为慎重，董事会在聘任相关人选前将实施严格的考察程序。因此，自上任
财务总监辞职后，公司暂未选聘到合适的人选，暂由刘静颖女士代理财务总监的
工作。
尽管公司在上任财务总监离职后未正式聘用专职财务总监，但在刘静颖女士
代行财务总监职责期间，在公司董事会带领下，公司管理团队相关人员尽职尽责，
财务部门与业务部门等相关职能部门团结协作，严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》及公司内部规章制度的要求，保证财务工作的质量和规范性不受影响，
保障公司各项定期报告如期落实和披露，切实保证了上市公司和全体股东的利
益。
公司亦采取了有效的手段确保财务总监相关工作的实际履行。董事会下设了
审计委员会，审计委员会下设了内部审计部，内部审计部对董事会审计委员会负
责，与财务等其它职能部门相互独立；公司财务部设有部长，负责主持财务部日
常工作，公司未选聘财务总监的事项未影响公司的正常运行。此外，公司按照相
关规定定期请会计师事务所对其内部控制设计与运行的有效性进行鉴证并出具
内部控制鉴证报告，会计师事务所认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，财务总监缺位未
导致公司内控的有效性存在重大缺陷。
（三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定：“公司内部控
制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。”
（1）发行人已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等制度，并
依法建立股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理机构，公司组织机
构健全、运行良好。
（2）公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际
情况制定了《内部审计管理制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公
司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的
监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止
并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理
报告和外部财务报告的可靠性。
（3）经核查，公司董事会分别审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》、
《2019 年度内部控制评价报告》、《2020 年度内部控制评价报告》，发行人董
事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（ 4 ） 根 据 容诚 会 计 师 事务 所 （ 特殊 普 通 合伙 ） 出 具 的容 诚 专 字
[2021]361Z0196 号《内部控制鉴证报告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
综上，公司已建立了健全的内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律
法规及证券监管部门的要求，并能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定。
五、关联董事未回避表决不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第六
条第（四）项规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）项规定：“上市公司与
控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经
营管理。”
在发行人处置福建建研持有的双润小贷参股权以前，发行人董事刘静颖系受
发行人委派在双润小贷担任董事，而公司控股股东、实际控制人蔡永太与双润小
贷、刘静颖不存在其他关联关系，前述事项不影响发行人与控股股东或实际控制
人的相互独立性。
同时，公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理，具体如下：
工队伍，并已建立完善的人事管理制度。公司高级管理人员以及核心技术人员、
财务人员等其他人员不存在在控股股东控制的其他企业中担任职务或者领薪等
情形。
建设综合技术服务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务，发行人已取
得与建设综合技术服务有关的经营资质和服务系统，并具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机
器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。
和财务管理制度，能够独立进行会计核算和财务决策，具有规范、有效的对子公
司及分公司的财务管理和稽核制度，保证了对子公司及分公司的有效控制与管
理；经核查发行人的《基本存款账户信息》（编号：J3930000394309）和基本存
款银行账户，发行人独立在银行开设基本存款银行账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
等相互制衡的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行
各自的职责；根据公司生产经营需要设置财务部、综合部、人力资源部、证券与
投资部、技术与信息中心等五个职能部门；在董事会下设立了战略委员会、提名
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会，并在审计委员会下设立
了内部审计部；建立了独立、适应自身发展需要的内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业间不存在机构混
同的情形。
综合技术服务及新型建筑材料的技术研发、生产与销售等业务，拥有完整、独立
的技术研发体系、原材料采购体系、生产体系、销售体系和综合技术服务体系，
所有业务均独立于控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业，不存在依赖控
股股东（实际控制人）及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。
综上，发行人董事刘静颖系受发行人委派在双润小贷担任董事，而公司控股
股东、实际控制人蔡永太与双润小贷、刘静颖不存在其他关联关系，前述事项不
影响发行人与控股股东或实际控制人的相互独立性；发行人与控股股东或实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；刘静颖女
士在第五届董事会第七次会议、2019 年年度股东大会审议《关于为子公司进行
银行融资提供担保的议案》时未进行回避表决，不存在违反《上市公司证券发行
管理办法》第六条第（四）项规定的情形。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
若干问题的规定（四）（2020 修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件中关于对外担保的决策要求以
及关联董事回避表决的规定；
露文件；
司财务总监长期缺位的原因以及财务部门运作情况；
行人定期报告以及发行人提供的相关资料，核查上述担保实际发生情况；
系；
让协议》、厦门两岸股权交易中心出具的《非上市股份有限公司股东名册》，核
查福建建研退出双润小贷的持股情况；
文件等，对公司组织机构的健全性、公司的运行情况进行核查；
鉴证报告》，核查发行人内部控制的执行情况以及财务报告内部控制情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
要求履行董事会和股东大会决策程序，不存在违规对外担保的情况；关联董事刘
静颖女士在董事会、股东大会审议前述对外担保相关议案时未进行回避表决，虽
表决方式存在一定瑕疵，但决议内容并无违反法律、行政法规或者公司章程的情
形，且法定期限内无股东请求撤销决议，该瑕疵不影响决议的效力；
业务，子公司退出双润小贷的持股，因此无需根据双润小贷所有股东按各自所占
股份比例按份向贷款银行提供连带责任担保；公司最近十二个月不存在违规对外
提供担保的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项规定，
前述解除担保不属于对违规担保的整改行为；
位未导致公司内控的有效性存在重大缺陷，不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第六条第（二）项规定
第（四）项规定。
问题 2 关于应收账款及应收应付票据
发行人应收账款及应收票据主要来源于大型建设集团企业、大型施工集团
企业以及商品混凝土集团企业。报告期内发行人应收账款金额较大，占总资产
比重约 44%，占同期营业收入比重超过 60%。报告期内，发行人应收票据余额
较大，且均为商业承兑汇票。其中，存在较大金额的逾期房地产企业应收票据
（包括房地产行业客户直接支付以及其他行业客户背书转让）。发行人对报告期
各期末商业承兑汇票按 5%计提坏账准备，涉及恒大集团、华夏幸福、四川蓝光
及其关联方的应收款项合计 10,887.29 万元，累计坏账计提金额为 1,127.01 万元，
计提比例相对较低。对逾期的应收票据金额转至应收账款，并且按照账龄连续
计算的原则对该部分应收款项计提坏账准备。应收票据转列至对应客户名下的
应收账款后，与该客户的其它应收账款余额一起，按照先进先出的原则计算应
收账款的账龄，其在应收账款中所计算的账龄与对应客户前期应收账款的账龄
情况相关，如对应客户长账龄应收账款较少，则转列后的金额在应收账款中主
要按照 1 年以内账龄计算……。同时，发行人还存在较大金额的应付票据。
请发行人：（1）说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内
部控制及其有效性，公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，
说明截至目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任；
（2）区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额及相关
逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减值及占对其应收比例、背
书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困难或破产清算等债务偿付
风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的债权担保及金额），并结合
前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性；（3）针对房地产类，对存在重
大信用风险的客户，与同行业案例计提比例相比较，说明应收票据及逾期应收
票据减值计提的充分合理性；未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各
子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备的原因及合理性，结合三家房企最新
情况，说明相关坏账准备计提是否充分、谨慎；并假设以同行业案例水平计提
相关减值，测算其对净资产收益率的影响，同时说明是否符合发行条件；（4）
说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款多或少的标
准，按 5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则，相关核算是否符合企业会
计准则等相关法规要求，并与同行业可比公司此类核算的做法进行对比分析；
（5）说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，是否
符合行业特点；对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结构及
占比是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形，应收账款主要
客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形；（6）
说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、
应收账款期后实际回款等方面的差异，报告期各末是否存在应核销而未及时核
销的大额应收款项；（7）说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票
据是否亦存在逾期的风险，房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回
收的风险，结合账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否
符合企业实际情况和会计准则相关规定；（8）针对已逾期应收账款或票据已采
取或拟采取的相关措施及有效性；（9）说明报告期末应付票据的主要客户及交
易金额，是否存在关联方，是否存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的
交易或交易后再贴现等方式侵害上市公司利益的情况。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确
核查意见。
回复：
一、说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制及其
有效性，公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，说明截至目
前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任
（一）说明公司收取商业承兑汇票的政策、流程、管理制度及内部控制及
其有效性
公司制定了《应收票据收付作业指导书》，约定收取商业承兑汇票遵守“先
审批后受理，先检查后签收”的原则，对商业承兑汇票的出票人要求是：如出票
人或其股东存在失信和被执行记录，原则上不允许签收。特殊情况须报请事业部
总经理批准，并需要客户出具承诺函（需包括承兑汇票的基本信息，对票据真实
性、合法性的保证，以及票据无法承兑时应及时现金支付的承诺）；报批内容应
包含：客户名称、提供商业汇票的原因、汇票号、出票人、收款人、出票银行、
汇票金额、出票日期、汇票到期日、出票人及其股东资信情况，同时将汇票电子
扫描件、客户出具的承诺函作为附件。如果客户承诺函未能在报批时提供，最迟
应在与公司出纳交接时必须提交，否则出纳不得接收相关承兑汇票。
票据受理应遵守“先审批后受理，先检查后签收”的原则。未经批准的票据
不得受理、不符合要求的票据不得签收，经批准且符合以下要求的票据方可签收：
①汇票类型相符、且未超期限；
②票据出票人财务章、法人代表章、出票银行章齐全且清晰；
③汇票“收款人”名称应是发行人正确的全称；
④汇票“收款人”栏名称非发行人的，则最后一手背书人必须是发行人的还款
人（发行人客户），且被背书人必须填写发行人正确的全称；
⑤检查汇票的粘单应有压缝章。粘单后的第一背书人应与压缝章人一致。
商业承兑汇票签收作业流程：签收人提请审批、签收人检查票据合规性、签
收人与客户办理签收、签收人与出纳办理交接。
（1）收取商业承兑汇票的管理制度及内部控制
公司制定了严格的商业承兑汇票管理制度和内部控制措施，在《应收票据收
付作业指导书》中对商业承兑汇票的接收、审查、保管、流转等进行了约束，具
体如下：
①商业承兑汇票应先审批后签收，审批按以下要求执行：如出票人及其股东
存在失信和被执行记录，原则上不允许签收。特殊时，须报请事业部总经理批准
并提供客户出具的承诺函。如果客户承诺函未能在报批时提供，最迟应在与出纳
交接时必须提交，否则出纳不得受理。
②营销员（签收人）在签收商业承兑汇票时，签收前应检查票据是否符合审
批条件的要求。签收后应妥善保管已签收的商业承兑汇票，并应在 2 个工作日内
将商业承兑汇票移交给公司财务室出纳。
③出纳应确定商业承兑汇票符合签收要求后从网银上接收电子汇票，或开具
票据收据收取纸质汇票，电子汇票无需开具收据，票据收据由营销员交回客户，
票据收据内容应包含支付汇票客户全称、汇票号码、金额，日期,并加盖公司财
务专用章后交给营销员。
出纳应在 1 个工作日内更新《应收票据台帐》，在金蝶系统票据管理模块中
进行登记并生成应收管理模块收款单，同时将纸质汇票复印件或电子汇票打印稿
交给会计入账。
④票据应专人保管，一般默认保管责任人为公司出纳。所有纸质汇票原件均
须放置在公司财务室保险柜中。变更票据保管人应在票据保管履历中载明。
（2）商业承兑汇票管理制度及内部控制有效性
因恒大商票 2021 年 6 月初开始出现违约迹象，公司已于 2021 年 6 月 9 日要
求公司及子公司暂停接收恒大集团及其关联公司所开具的商业承兑汇票。
公司对于商业承兑汇票制定了严格的管理制度及完善的内部控制，可以有效
防范风险，并且日常工作中严格按照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度及内
部控制运行有效。
（二）公司是否存在将收到的商业承兑汇票转让的行为，如有，说明截至
目前金额、票据开具方及其信用情况，公司是否可能会承担连带责任
报告期内公司存在将收到的商业承兑汇票背书给供应商行为，背书转让的金
额较小；商业承兑汇票背书转让后公司继续承担连带责任直至票据到期且出票人
履约支付，票据到期且出票人履约支付全部款项前公司均不会在账面终止确认该
应收票据。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已背书转让但未终止确认的商业承兑
汇票金额、票据开具方及其信用情况如下：
单位：万元
出票人 金额 信用情况
出票人 金额 信用情况
陕西建工第十一建设集 根据公司了解、查询企查查、裁判文书网等第三
团有限公司 方网站未发现偿债能力及资金链出现异常
重庆中科建设（集团） 根据公司了解、查询企查查、裁判文书网等第三
有限公司 方网站未发现偿债能力及资金链出现异常
韩城恒大置业有限公司 100.00
恒大新能源汽车（贵州）
有限公司
或债券违约的情形，导致该票据存在违约风险
贵州恒大云景房地产开
发有限公司
合计 360.00
由上表可知，截至 2021 年 12 月 31 日发行人背书转让的商业承兑汇票中涉
及恒大集团旗下公司作为出票人的票据金额共 300 万元，由于其出票人信用状况
出现下滑，相关票据可能会出现违约风险，并导致公司可能会因此承担连带责任。
但由于可能出现连带责任的票据金额不大，且公司在票据违约时可以向直接客户
及前手背书人进行追偿，因此预计不会对公司经营情况及现金流情况造成重大影
响。
二、区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额及
相关逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减值及占对其应收比
例、背书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困难或破产清算等债
务偿付风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的债权担保及金额），
并结合前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性
（一）区分房地产和非房地产类别，列表说明各报告期应收票据逾期金额
公司主营业务收入中来自房地产客户的规模占比较小：公司外加剂新材料业
务的主要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集团企
业，基本不涉及房地产类型的客户；商品混凝土业务主要为市政、公共建筑类型
客户，房地产类型的客户占比 25%左右；综合技术服务业务的主要客户分布在建
设工程、市政工程、公路水运、水利工程、工程勘探等行业，存在少部分房地产
类型客户，其业务规模较小、占比 13%左右。
报告期各期末，公司逾期应收票据中，区分房地产和非房地产类别客户的具
体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
非房地产类客户应收票据逾期金额 8,622.54 839.48 415.00 2,038.00
其中：出票人为房企 7,735.82 560.00 215.00 250.00
出票人为非房企 886.72 279.48 200.00 1,788.00
房地产类客户应收票据逾期金额 369.97 - - -
应收票据逾期金额合计 8,992.51 839.48 415.00 2,038.00
报告期各期末，应收票据逾期的金额分别为 2,038.00 万元、415.00 万元、
房地产类别的企业。2021 年 9 月末，逾期应收票据明显增多，其中主要为公司
非房地产类客户背书转让的出票人为房地产企业的商业承兑汇票，由于近期房地
产行业受到宏观调控等不利因素影响，部分房地产出票人出现信用风险和债务违
约，影响了商业承兑汇票的正常兑付；同时，直接客户是房地产类别的企业对应
的应收票据逾期金额仅为 369.97 万元，占逾期票据总金额的比例为 4.11%，主要
为综合技术服务业务板块的少量房地产客户，公司为其提供建设工程质量检测服
务。
（二）各报告期相关逾期应收票据的客户情况（包括各客户对应计提的减
值及占对其应收比例、背书转让的客户和最终出票人是否存在如失信、经营困
难或破产清算等债务偿付风险情况、是否存在诉讼、相关诉讼是否存在充足的
债权担保及金额）
报告期各期末，公司逾期应收票据中主要客户（对应逾期票据金额达到或超
过 100 万元的）情况如下：
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在诉
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 讼及具体情况
人名单 常状态
云南同成建材工 否，公司已退票，
业有限公司 客户于 2019 年付
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在诉
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 讼及具体情况
人名单 常状态
款 485.32 万元，
万元，目前客户正
常合作中
否，该票据已退给
重庆昊天建材有 客户，客户已于
限公司 2019 年 1 月至 7 月
重新付款 300 万元
否，该票据已退给
重庆飞强混凝土 客户，客户已于
有限公司 2019 年 5 月重新付
款 160 万元
否，该票据已退回
客户，客户已于
陕西新意达混凝
土有限公司
客户已无欠款
未起诉，客户已于
河南中建西部建
设有限公司
偿 100 万元
未起诉，该票据已
经退回给客户客
延安城投东昊实
业有限责任公司
月清偿 100 万元，
该客户已无欠款
合计 1,810.00 111.56 6.16%
户在资产负债表日正常经营，未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、吊
销等明显信用下滑的情况，因此将逾期票据转为应收账款后，按照连续计算的账
龄计提坏账准备。
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
公司于 2020 年 1
遵义天祺商贸有
限公司
诉，2020 年 11 月
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
行完毕并结案，
公司于 2020 年 11
月收到执行款
已撤诉，票据款
遵义永合商砼有
限公司
合计 300.00 15.00 5.00%
客户在资产负债表日正常经营，未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、
吊销等明显信用下滑的情况，因此将逾期票据转为应收账款后，按照连续计算的
账龄计提坏账准备。
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
一审 2021 年 4 月
已判决，支持原
告贵州科之杰的
贵州众世铭辉商 诉讼请求；原始
砼有限公司 出票人中铁六局
不服，目前二审
已判决，申请执
行中
开庭，最后调解
河南省巨力实业 结果为客户于
有限公司 2021 年 3 月用
兑汇票清偿
是，已调解，截
至 2021 年 11 月
铜川瑞城实业有 客户已支付 80 万
限公司 元，尾款 20 万元
预计 2022 年初支
付
是否被列入 是否处于破产/注
逾期票据金 对应计提的 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
额（万元） 减值（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
否，2021 年 2 月
江西天鑫新型建
材有限公司
合计 700.00 44.32 6.33%
客户在资产负债表日正常经营，未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、
吊销等明显信用下滑的情况，因此将逾期票据转为应收账款后，按照连续计算的
账龄计提坏账准备。公司与个别客户的诉讼仍处于审理或调解中，公司已充分计
提坏账准备。
（1）逾期票据对应的主要客户情况
是否被列入 是否处于破产/注
逾期金额 坏账计提金 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
（万元） 额（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
非房地产类客户
其中 500 万已起诉
所有背书人，并于
重庆永固新型建 产保全，对方提请
材有限公司 管辖权异议上诉
中；剩余 100 万已
立案，等待一审开
庭
其中 500 万已诉讼
并于 2021 年 8 月
重庆汉信新型建
材有限公司
万因对方提出管
辖异议，等待开庭
否，截至 2021 年
广州市融科新型
建材有限公司
约 270 万元
贵州三江和源建 户达成调解，后续
材有限公司 将按照调解协议
陆续付款
是否被列入 是否处于破产/注
逾期金额 坏账计提金 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
（万元） 额（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
已起诉，于 2021
年 11 月完成财产
保全，2021 年 12
重庆拉瑞永固混 月客户清偿 100 万
凝土有限公司 元，2022 年 1 月客
户清偿 100 万元；
剩余 200 万元审理
中
海南万桥建材有 已起诉，等待一审
限公司 开庭
一审 2021 年 4 月
已判决，支持原告
贵州科之杰的诉
贵州众世铭辉商
砼有限公司
人中铁六局不
服，目前二审已判
决，申请执行中
是，其中 210 万已
调解结案，2021 年
万元，剩余 100 万
新乡市金汇建材
有限公司
月前清偿；另外 50
万已立案，对方提
出管辖权异议上
诉中
否，已与客户协商
陕西天石实业有 垫付事宜，客户已
限责任公司 于 2021 年 10 月清
偿 60 万元
已起诉，一审开庭
安顺市高强商砼
有限公司
是否上诉
是，2021 年 11 月
已起诉开庭判
决，对方不服已上
河南万盛混凝土
有限公司
月再次开庭，目前
二审已判决，拟申
请强制执行
云南同成建材工 193.03 57.91 30.00% 否 否 否，已经达成和解
是否被列入 是否处于破产/注
逾期金额 坏账计提金 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
（万元） 额（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
业有限公司 协议，2021 年 12
月已支付 100 万，
预计 2022 年 1 月
支付 50 万，剩余
月份之前付清
已起诉，涉及出票
贵州恒基混凝土
有限公司
已移送广州中院
陕西新意达建材
已起诉，财产保全
产业发展有限公 185.65 23.03 12.41% 否 否
中，等待一审开庭
司
否，2021 年 12 月
郑州恒基混凝土
有限公司
元
已起诉票据所有
福建省磐石混凝 背书人，涉及恒大
土工程有限公司 集团出票人，广州
中院立案审查中
福州如顺贸易有 已起诉，正在审理
限公司 中
否，与客户协商垫
遵义市众合鼎盛
建材有限公司
月清偿 100 万元
否，客户已于 2021
海南澄海环保建
材有限公司
付完毕 144.5 万元
是，已陆续抵部分
兰州和科嘉建材 货款，截至 2021
有限公司 年 12 月已抵货款
三明市闽新集团
否，2021 年 10 月
山溪混凝土有限 100.00 9.05 9.05% 否 否
公司
开庭审理，判决前
许昌恒众建材有
手背书人及出票
限公司建安区分 100.00 5.00 5.00% 否 否
人承担清偿票据
公司
责任，出票人不服
提出上诉
安庆市亿嘉建材 100.00 5.00 5.00% 否 否 否，2021 年 10 月
是否被列入 是否处于破产/注
逾期金额 坏账计提金 占对其应 与公司是否存在
逾期客户名称 失信被执行 销/吊销等经营异
（万元） 额（万元） 收比例 诉讼及具体情况
人名单 常状态
有限公司 100 万款项已收回
贵州众鑫富顺混 已起诉，已被移送
凝土有限公司 广州中院
贵州得创商品混 2021 年 11 月 100
凝土有限责任公 100.00 10.00 10.00% 否 否 万元已经付清，已
司 撤诉
否，截至 2021 年
惠州市正大混凝
土有限公司
由客户清偿完毕
否，2021 年 11 月
嘉兴广益建材股
份有限公司
户清偿完毕
否，2021 年 10 月
莆田新市建混凝
土有限公司
户清偿完毕
重庆科端建材有 否，2021 年 12 月
限公司 100 万款项已清偿
案件已执行完
毕，2021 年 11 月
漯河正辉建材有
限公司
户
闽侯恒信混凝土 已起诉，2022 年 1
有限公司 月开庭审理中
已起诉，一审开庭
海南兆诚混凝土 已判决向公司子
有限公司 公司海南科之杰
还本付息，待执行
房地产类客户
恒大集团及其关
联方
合计 7,064.19 651.93 9.23%
司，由于上述客户在资产负债表日正常经营，未出现被列入失信被执行人名单、
破产、注销、吊销等明显信用下滑的情况，因此将逾期票据转为应收账款后，按
照连续计算的账龄计提坏账准备。2021 年 9 月末，房地产类逾期客户仅有恒大
集团及其关联方，逾期票据转为应收账款后，按照连续计算的账龄计提坏账准备，
但鉴于恒大集团的经营状况在 2021 年第四季度时明显恶化，公司已于 2021 年
比例为 50%。
（2）逾期票据对应的出票人情况
期票据出票人为房地产企业（作为直接客户支付 369.97 万元，由非房地产类型
客户背书转让 7,735.82 万元）。
报告期期末，公司收到的房地产企业开具的商业承兑汇票中，逾期金额超过
单位：万元
是否处于破产
逾期票据金 是否被列入失信
最终出票人 /注销/吊销等 是否存在诉讼
额 被执行人名单
经营异常状态
恒大集团及其关联
方
四川蓝光及其关联
方
安顺市西秀区城镇
投资发展有限公司
汝州市鑫源投资有
限公司
安庆苏宁悦城置业
有限公司
南昌新铭房地产开
发有限公司
天津新鸿房地产投
资有限公司
许昌潩水新城房地 是（票据追索纠纷、房
产开发有限公司 屋租赁纠纷）
长沙盛世艺海投资 是（商品房合同纠纷、
有限公司 票据纠纷）
郑州宝泰置业有限 是（票据纠纷、金融借
公司 款合同纠纷）
郑州康盛博达房地 是（票据追索纠纷、买
产开发有限公司 卖合同纠纷）
遵义实地房地产开
发有限公司
是否处于破产
逾期票据金 是否被列入失信
最终出票人 /注销/吊销等 是否存在诉讼
额 被执行人名单
经营异常状态
华夏幸福及其关联
方
合计 7,595.97
由上表可知，部分房地产出票人已被列入失信被执行人名单，并涉及多项诉
讼。但由于公司对于逾期票据仍保留追索权，公司可以向直接客户以及前手背书
方进行追索，且公司直接客户在报告期期末未发生明显信用下滑的情形，因此未
对逾期票据进行单项计提坏账准备。对于逾期票据，公司将其及时转至应收账款，
并按连续计算的账龄计提坏账准备，同时公司已通过与客户沟通垫款、诉讼、财
产保全等手段进行追偿。
（三）结合前述情况说明相关减值准备计提的充分合理性
公司收到的逾期票据绝大部分来自于信用资质良好的非房地产客户，票据逾
期主要原因系房地产行业出票人（尤其是恒大）出现兑付困难，但公司对逾期票
据仍保留对直接客户及前手背书方的追索权，可以向直接客户及前手背书方进行
追偿。
对于已经逾期未兑付的应收票据，公司及时将其转至对应直接客户的应收账
款，并按照账龄连续计算的原则计算账龄。由于对应客户经营正常，未出现被列
入失信被执行人名单、破产、注销、吊销等明显信用下滑的情况，且报告期各期
末，公司通过多种形式与客户沟通追偿，预计期后收到相关款项的可能性较高。
因此，公司对逾期票据转至应收账款后，按照应收账款账龄组合的计提比例计提
坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的预期信用损失风险。
鉴于恒大集团经营状况在 2021 年第四季度时明显恶化，公司已于 2021 年
比例为 50%，坏账计提标准充分合理。
三、针对房地产类，对存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比例
相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分合理性；未对恒大集团、
华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备的原
因及合理性，结合三家房企最新情况，说明相关坏账准备计提是否充分、谨慎；
并假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影响，同时
说明是否符合发行条件
（一）针对房地产类，对存在重大信用风险的客户，与同行业案例计提比
例相比较，说明应收票据及逾期应收票据减值计提的充分合理性
公司的房地产行业客户主要集中于综合技术服务业务板块，公司为其提供建
设工程质量检测服务，其业务规模较小、占比较低，故房地产行业客户的应收票
据的金额及占比均较小。
报告期各期末，房地产类客户应收票据余额及逾期的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
房地产类型客户应收票据余额 426.01 595.56 656.55 684.49
房地产类型客户应收票据逾期金额 369.97 - - -
报告期期末，公司存在重大信用风险的房地产类客户主要为恒大集团及其旗
下各子公司，其开具的商业承兑汇票未到期的金额为 383 万元，已逾期商票的金
额为 369.97 万元（应收账款共 830.12 万元）。对于未到期的应收票据，公司按
款，并按照账龄连续计算的原则，按照应收账款的预期信用风险计提坏账准备。
参考可比公司苏博特、红墙股份以及同期其他上市公司（主要为建筑装饰类
公司，恒大集团及其 关联企业为其 客户）华阳国际 （002949.SZ）、 宝鹰股份
（002047.SZ）等公开披露的对恒大集团逾期应收票据的处理方法，报告期内均
将逾期票据转为应收账款，根据应收账款账龄连续计算的原则，按照应收账款的
预期信用风险计提坏账准备，未进行单项计提等特殊处理。
公司与同行业可比上市公司应收票据及应收账款的坏账计提的比较如下：
计提比例 发行人 苏博特 红墙股份
应收票据 5% 5% 3%
应收账 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 3%
计提比例 发行人 苏博特 红墙股份
款账龄 1至2年 10% 10% 10%
组合
综上，报告期内发行人对房地产行业客户的应收账款及应收票据的坏账计提
处理与同行业可比上市公司的处理不存在明显差异，应收票据及逾期应收票据坏
账准备计提充分合理。
截至报告期期末，公司对恒大集团的应收票据与应收账款金额共计 1,213.12
万元，鉴于恒大集团存在重大信用风险且 2021 年第四季度时经营状况明显恶化，
公司已于 2021 年 12 月 31 日对该客户的应收票据及应收账款采取单项计提坏账
准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分合理。
（二）未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业
承兑汇票计提单项准备的原因及合理性，结合三家房企最新情况，说明相关坏
账准备计提是否充分、谨慎；
公司在报告期各期末遵守金融工具减值的会计政策，对包括房地产行业客户
在内的所有客户的应收票据余额，根据预期信用损失计提坏账准备。
（1）对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至直接客户的应收账款，公
司仍保留追索权，并按照账龄连续计算的原则，综合考虑直接客户的经营状况和
偿付能力，按照账龄组合或单项计提坏账准备。
（2）对于未到期的应收票据，若出票人信用状况明显下降导致相关票据出
现减值迹象，则公司将对前手背书的直接客户进行评估：若直接客户经营正常，
则报告期期末不作任何处理；若直接客户信用状况也明显下降，或出现被列入失
信被执行人名单、破产、注销、吊销等经营异常的情况，则公司在报告期期末将
这部分应收票据转至应收账款，并进行单项计提坏账准备。
资金周转困难、票据延期兑付或债券违约的情形，公司高度重视，审慎评估。截
至 2021 年 9 月末，上述三家公司作为出票人开具的逾期票据绝大部分（5,608.06
/5,978.03 =93.81%）为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让给发行人，即
使上述票据逾期，公司仍可以向非房地产直接客户及其前手背书方进行追索。上
述票据逾期后，公司将其转至直接客户的应收账款，由于直接客户普遍经营正常，
公司预计后期回款的风险较小，因此未对恒大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗
下各子公司开具的商业承兑汇票计提单项准备具有合理性。公司对房地产行业客
户的应收票据的坏账计提处理与其他上市公司的处理不存在明显差异。
重，并在协商以房抵债或折价回购等债务重整方式。上述三家房企中仅有恒大集
团为公司的直接客户，公司已于 2021 年 12 月 31 日对恒大集团的应收票据及应
收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%。对于非房地产客户背书转让的
上述三家房企商票，公司将更紧密、全面地考察评估直接客户的经营状况和偿付
能力，对其背书转让的上述三家房企开具的商业承兑汇票（无论是否逾期）按照
直接客户自身的预期信用损失充分、谨慎地计提坏账准备。
综上，公司已于 2021 年 12 月 31 日对恒大集团的应收票据及应收账款采取
单项计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒
大集团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票绝大部分
（5,608.06 /5,978.03 =93.81%）为信用资质良好的非房地产行业客户背书转让而
来，未计提单项准备具有合理性，坏账准备计提充分、谨慎。
（三）假设以同行业案例水平计提相关减值，测算其对净资产收益率的影
响，同时说明是否符合发行条件
公司与同行业可比公司坏账准备计提不存在重大差异，假设出现极端情况，
前述三家房地产企业的应收账款及出具的应收票据出现全部无法收回且背书转
让的客户及前手背书方均无法偿付的情况，公司将对相关应收款项剩余账面价值
全额计提坏账准备（相比于同行业计提减值更谨慎，按照全部无法收回计提坏
账），将对公司 2021 年净利润将产生较大影响，具体测算如下：
（1）极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额
项 目 金额（万元）
三家房企应收账款（只有恒大，包含其作为直接客户从逾期票据转过来的应收
账款金额）余额【A】
项 目 金额（万元）
三家房企出具的未到期商业承兑票据余额【B】 4,449.11
三家房企出具的逾期票据总金额【C1】 5,978.03
扣减：已经挂在恒大（作为直接客户）下面的应收账款金额【C2】 369.97
其他客户背书转让的三家房企逾期票据金额【C=C1-C2】 5,608.06
受三家房企影响的应收款项余额合计（D=A+B+C） 10,887.29
坏账计提金额（包括 A、B、C 三项对应计提的坏账准备）【E】 1,127.01
受三家房企影响的应收款项账面价值合计【F=D-E】 9,760.28
扣减：少数股东影响（部分应收款项由发行人控股子公司持有）【G】 805.75
极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额【H=F-G】 8,954.52
（2）极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额对 2021 年净利润和净
资产收益率的影响测算
项 目 金额（万元）
上述假设前提下 2021 年归母净利润（扣非后孰低） 28,652.51
极端假设下上述三家房企应收款项全额计提金额 8,954.52
考虑所得税后对净利润的影响（假设所得税税率为 25%） 6,715.89
极端假设下 2021 年归母净利润（扣非后孰低）测算 21,936.62
极端假设下加权平均净资产收益率（扣非后孰低） 6.83%
注：加权平均净资产收益率按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。
假设 2021 年 10-12 月扣非后归母净利润与 2020 年 10-12 月持平，若考虑前
述极端情况后，发行人 2021 年扣非后的归母净利润约为 21,936.62 万元，加权平
均净资产（扣非后孰低）为 6.83%。发行人 2019 年、2020 年的加权平均净资产
收益率（扣非后孰低）分别为 14.25%及 11.41%，假设本次可转债于 2022 年发
行，则 2019-2021 年发行人平均净资产收益率为 10.83%，高于 6%，不会影响本
次可转债的发行条件。
综上，以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关减值，测算其
对净资产收益率的影响，仍符合本次的发行条件。
四、说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款多
或少的标准，按 5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则，相关核算是否符
合企业会计准则等相关法规要求，并与同行业可比公司此类核算的做法进行对
比分析
（一）相关核算是否符合企业会计准则等相关法规要求，并与同行业可比
公司此类核算的做法进行对比分析
公司将逾期的应收票据转为应收账款的具体核算方法为：公司在应收票据已
到期未承兑发生逾期的情况下将应收票据转入对应直接客户的应收账款，应收票
据转列至对应客户名下的应收账款后，与该客户的其它应收账款余额一起，按照
账龄连续计算、回款先进先出的原则计算应收账款的账龄。即公司将逾期的应收
票据对应的回款剔除，重新计算应收账款的余额，并按照该客户确认收入产生应
收账款及回款的先后顺序，从而重新匹配以计算应收账款的账龄。
按照上述核算方法，逾期票据转列为对应客户的应收账款后，其对应收账款
的实质性影响为在该客户当前最长账龄的应收账款之前增加了相应金额的应收
账款，转入后账龄计算持续，可以保证逾期票据转列的应收账款账龄不低于转列
前对应客户应收账款的最长账龄。
举例说明：例如公司某客户 A 确认收入及回款的情况如下：
单位：万元
确认收入金额 回款金额 应收账款余
月份 回款形式
（应收账款借方）（应收账款贷方） 额
报告期期末-2021 年 9 月 - - - 300.00
注：以上仅为说明之目的而虚构的案例，与真实客户无关
截至 2021 年 9 月，若应收票据到期正常兑付，则该客户应收账款余额 300
万元，账龄全部为 1 年以内（包括 2021 年 6 月的 250 万元以及 2021 年 2 月的
若 2021 年 3 月客户支付的 400.00 万元商业承兑汇票在 2021 年 9 月到期未
兑付，则公司在 2021 年 9 月将其转为应收账款，按下表计算其账龄：
单位：万元
确认收入金额 回款金额 应收账款余
月份 回款形式
（应收账款借方）（应收账款贷方） 额
报告期期末-2021 年 9 月 - - - 700.00
由上表可知，截至 2021 年 9 月，该客户应收账款余额为 700.00 万元，其中
增的 400.00 万元应收账款中 300.00 万元划分为 1 年以内（包括 2021 年 2 月的
。因此，按
照公司的核算方法，将逾期票据转列为应收账款后，其账龄对应为更早确认收入
的时点，因此账龄不会低于转列前对应客户的最长账龄，并根据应收账款连续计
算的账龄计提坏账准备，也不会低于应收票据状态时计提的坏账准备。
公司上述核算方法实际是相当于将转列的应收账款插在转列前所有应收账
款之前，匹配更早确认收入的时点和金额，符合企业会计准则等相关法规要求。
截至本回复出具日，公开信息网站可查询到的同行业可比公司公告中均未对
逾期的应收票据转为应收账款的具体核算方法有详细地说明，故无法进行对比分
析。
（二）说明上述长短账龄的具体划分标准，量化说明客户长账龄应收账款
多或少的标准，按 5%计提准备的合理性及是否符合谨慎性原则
公司前次反馈意见回复中“如对应客户长账龄应收账款较少，则转列后的金
额在应收账款中主要按照 1 年以内账龄计算，按照 5%组合计提坏账准备；如对
应客户前期长账龄应收账款较多，则转列后的金额在应收账款中可能存在部分按
照 1 年以上账龄计算，并按照更高比例计提坏账准备的情形”所描述“长短账龄”
以一年为界，即一年以内（含一年）账龄为短账龄，一年以上账龄为长账龄，分
别按照对应的预期信用损失率计提坏账准备；所描述的“对应客户长账龄应收账
款较少或较多”系假设说明存在逾期票据的客户整体情况，与针对单体客户的账
龄及计提坏账准备的会计核算无关。逾期票据转为应收账款后，按应收账款账龄
计提坏账准备，而公司的核算方法可以保证转列后的应收账款坏账计提比例至少
不会低于应收票据的计提比例（即若转列后账龄超过 1 年，则计提比例超过 5%），
因此更加谨慎。
综上，公司应收票据转列至对应客户名下的应收账款后，账龄连续计算，按
照应收账款坏账政策计提坏账，符合谨慎性原则，相关核算符合企业会计准则要
求。
五、说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，
是否符合行业特点；对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结
构及占比是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形，应收账款
主要客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形
（一）说明应收账款逐年增加的合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，
是否符合行业特点
报告期内，公司应收账款账面余额及营业收入情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款账面余额 339,048.06 259,794.25 208,914.71 168,353.72
应收账款增速 30.51% 24.35% 24.09% -
营业收入 475,021.65 387,073.73 339,352.31 271,569.94
营业收入增速 21.53% 14.06% 24.96% -
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款账面余额占营业收入比例 63.03% 60.55% 55.59% 54.83%
注 1：
应收账款账面余额占营业收入比例=应收账款余额期初期末平均值/当期营业收入；
注 2：2021 年 1-9 月营业收入增速为较去年同期增速；
注 3：2021 年 1-9 月应收账款占营业收入比例数据经年化处理。
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款整体呈增长趋势，其变动趋势与
营业收入保持一致，应收账款增速相对高于营业收入增速。
报告期内，公司及同行业可比公司的应收账款账面余额占营业收入比例如
下：
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏博特 50.87% 55.45% 50.00% 52.63%
红墙股份 66.27% 58.65% 50.77% 46.43%
平均值 58.57% 57.05% 50.38% 49.53%
垒知集团 60.48% 60.55% 55.59% 54.83%
注 1：应收账款占营业收入比例=应收账款账面余额期初期末平均值/当期营业收入；
注 2：2021 年 1-9 月数据经年化处理；
注 3：由于同行业公司三季报仅披露应收账款报表数，故为了可比性，公司与可比公司
报告期各期末，公司应收账款账面余额占营业收入比重分别为 54.83%、
存在重大差异。
综上，公司应收账款余额逐年增长主要系公司经营规模与营业收入逐年增
长，与同行业可比公司趋势一致，公司应收账款占营业收入的比例相对较高，符
合行业特点。
（二）对比同行业可比公司情况，说明报告期各期末账龄分布结构及占比
是否保持一致，是否存在放宽信用期刺激收入增长的情形。
报告期各期末，公司与可比公司应收账款账龄及占比情况如下表所示：
单位：万元
应收账款总余额：按计提方 苏博特 红墙股份 垒知集团
式分类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
组合计提
单项计提 332.52 0.15% - - 1,832.86 0.60%
合计 218,020.13 100.00% 104,885.99 100.00% 306,836.12 100.00%
组合计提
单项计提 411.38 0.19% - - 2,254.73 0.87%
合计 213,702.36 100.00% 89,736.71 100.00% 259,794.26 100.00%
组合计提
单项计提 734.56 0.38% - - 2,127.90 1.02%
合计 191,312.47 100.00% 67,055.07 100.00% 208,914.73 100.00%
组合计提
单项计提 280.06 0.20% 103.38 0.20% 6,722.64 3.99%
合计 139,318.84 100.00% 50,494.41 100.00% 168,353.72 100.00%
注 1：由于可比公司未分行业披露应收账款，因此本表应收账款余额均为全部应收账款余额
注 2：由于可比公司三季报未披露应收账款账龄情况，因此本表格最新一期数据仍采用 2021
年 6 月 30 日数据
可比公司苏博特与红墙股份与公司业务模式相似，应收账款账龄主要为 1
年以内。截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司账龄在
比上市公司 1 年以内应收账款余额占比情况如下：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
苏博特 86.14% 89.20% 91.67% 92.22%
红墙股份 94.86% 93.56% 96.90% 95.38%
平均值 90.50% 91.38% 94.29% 93.80%
垒知集团 87.83% 85.62% 87.73% 85.78%
由上表可知，与同行业可比公司情况对比，报告期各期末账龄分布结构及占
比基本保持一致。公司账龄 1 年以内应收账款账龄占比略低于同行业平均水平，
主要系公司与可比公司业务类型存在一定差异。公司的建设综合技术服务长账龄
部分较多，建设综合技术服务以须拥有法定检测资质的建设工程质量检测业务为
主，建筑行业具有工程项目工程量大、复杂程度高、建设周期长等特点，行业普
遍存在资金周转慢、工程款结算周期长等特点，因此应收账款的回款时间相对较
长。同行业公司中，公司与苏博特的 1 年以内应收账款占比较为接近，主要原因
系苏博特与公司相似，主营业务包括检测业务（即建设综合技术服务），因此前
述比例略低。红墙股份主营业务仅为外加剂和混凝土业务，不包括建设综合技术
服务，因此 1 年以内的应收账款占比在同行业可比公司中最高。
报告期内，公司信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长
的情形。
公司基于强化信用管理、防范信用风险的考虑，针对客户信用风险控制制定
了《客户资信评价实施细则》，确定客户资信等级指标和不同资信级别的赊销政
策。针对不同信用级别的客户会在合同中约定 3 个月至 6 个月不同的账期，会导
致期末应收账款 1 年以内余额较大。同时，对客户资信等级动态管理，在客户资
信等级有效期内，每月登录全国企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人
名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书网等公开网站，查询
客户及其股东是否存在新增异常记录，并将查询结果汇总提交给公司营销部负责
人和集团市场主办，营销部负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定，以
对客户资信等级和赊销期进行调整。
此外，公司报告期各期末应收账款的账龄结构比较稳定，可以进一步说明公
司不存在放宽信用期刺激收入增长的情形，具体参见本题回复前述部分“1、公
司与可比公司应收账款账龄结构及占比基本保持稳定”之内容。
综上，报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司占比保持一
致，整体信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形。
（三）应收账款主要客户是否与发行人及大股东存在关联关系，是否存在
关联方资金占用情形
报告期各期末，公司应收账款余额超过 1,000 万元的客户具体情况如下：
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
合计 23,147.33 13.76%
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
合计 33,721.95 16.17%
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
合计 52,681.54 20.27%
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序 号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
应收账款余额 占应收账款 是否为关
序 号 客户名称
（万元） 余额比例 联方
合计 76,215.26 22.47%
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款主要客户余额占比较低；通过在
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅相关客户股东及主要人员构成，
与公司及其关联方的名单和报告期各期的交易情况比对，并查阅历年公司关于关
联方资金占用及往来的专项说明，报告期各期末应收账款主要客户与发行人及大
股东不存在关联关系，不存在关联方资金占用的情形。
六、说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付
款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异，报告期各末是否存在应核销而
未及时核销的大额应收款项
（一）说明与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及
付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异；
公司与可比公司主营业务类型如下表所示：
公司名称 主营业务类型说明
主要业务类型为外加剂和技术服务两大板块。2018 年、2019 年和 2020 年外加剂业务
苏博特 占营业收入的比例分别为 99.82%，89.99%和 84.81%，技术服务业务占营业收入的比
例分别为 0.00%，9.39%和 14.29%.
主要业务类型为混凝土外加剂生产销售和水泥经销两大板块。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-6 月，混凝土外加剂业务占营业收入的比例分别为 82.48%，90.48%，
红墙股份
主要业务类型为外加剂新材料、建设综合技术服务两大板块。2018 年、2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，外加剂新材料业务占营业收入的比例分别为 71.78%，69.73%，
垒知股份
注：上述资料来源于公司及可比公司年度报告。
由上表可见，上述可比公司的主营业务构成与公司不存在重大差异。
根据苏博特公开披露的信息，其外加剂业务客户主要为商品混凝土生产企业
和大型基础设施（如铁路、公路、水利、核电等）建筑施工企业（主要为中国铁
建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国电
力建设股份有限公司和中国建材股份有限公司等知名企业）；检测中心（技术服
务业务）的客户主要集中在环境、市政、地铁、交通及水运等行业，大多存在群
体分散多样、差异明显、单份报告金额较小、批量多的特点。
根据红墙股份公开披露的信息，其客户主要为商品混凝土生产商、预制混凝
土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控
股混凝土公司、上海建工、雄安一号站、天津冶建、三和管桩、中国建材下属的
南方水泥、中联水泥等、北京建工、中建八局、中铁一局、中铁十四局等众多行
业内知名企业。
发行人外加剂新材料业务的主要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企
业以及商品混凝土集团企业（主要包括中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分
公司、中建海峡建设发展有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、
中国交通建设股份有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公
司、中铁北京工程集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限
公司等综合实力较强的知名企业）；商品混凝土业务主要为市政、公共建筑类型
客户以及部分房地产企业客户；检测业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、
公路水运、水利工程、工程勘探等行业，整体金额较小，比较分散。
综上，发行人客户的性质和结构与可比公司不存在重大差异。
根据苏博特公开披露的信息，其在售前、售中和售后对客户资信状况进行持
续调查跟踪，评定客户信用等级；由于主要客户中有较多的大型基础设施建筑施
工企业和大型商品混凝土生产企业，拥有较强的议价能力，对账期的要求一般较
长。
根据红墙股份公开披露的信息，对于规模较小的企业客户，公司通常执行较
为严格的信用政策。但对于经过调查资质、资产质量和资信情况良好的大中型客
户，通常采用更为宽松的不超过半年期的信用政策，在到回款期时收取银行承兑
汇票或商业承兑汇票。
综上，公司信用及付款政策与同行业可比公司不存在重大差异。
可比公司定期报告中均未披露应收账款期后实际回款的情况，因此无法比
较。但参考本题回复的前述内容，可比公司的应收账款余额占收入的比例、应收
账款的账龄结构均与公司情况基本类似，因此可以间接推断公司应收账款的期后
实际回款与可比公司情况基本类似。
综上，公司与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付
款政策等方面不存在重大差异，应收账款期后实际回款由于缺少公开披露的信息
而无法比较，但综合应收账款相关数据间接推断，公司应收账款的期后实际回款
与可比公司情况基本类似。
（二）报告期各末是否存在应核销而未及时核销的大额应收款项
报告期内，公司应收账款核销政策具体如下：
当应收款项出现下列条件之一的，公司将结合客户未来经营情况、抵押及担
保情况等多方面因素综合判断是否对应收账款进行核销：
（1）债务人死亡，以其
遗产清偿后仍然无法收回；
（2）债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回；
（3）债务人较长时间内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收
回的可能性极小（如债务人连续亏损、资不抵债）；（4）公司提起诉讼并申请强
制执行，法院判决终止执行的；
（5）财政、税务部门规定的可以作为坏账核销的
其他情况。
际核销的应收账款金额占应收账款余额的比例具体如下：
项 目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
苏博特 0.25% 0.45% 0.12% 1.16%
红墙股份 0.00% 0.02% 0.21% 0.00%
平均值 0.13% 0.24% 0.16% 0.58%
垒知集团 0.09% 0.13% 1.81% 0.16%
注：占比=当期实际核销的应收账款/应收账款期末账面余额。
综上，公司应收账款核销政策合理，公司实际核销的应收账款占全部应收账
款的比例与同行业可比公司不存在显著差异，报告期各期末，发行人不存在应核
销而未及时核销的大额应收款项。
七、说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票据是否亦存在逾
期的风险，房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合
账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否符合企业实际情
况和会计准则相关规定
（一）说明主要客户经营状况、未到期的应收账款及应收票据是否亦存在
逾期的风险。
公司未到期的应收账款及应收票据主要来源于承包铁路、公路、港口、桥梁、
水利等基础设施工程的大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土集
团企业，房地产直接客户占比较小。应收账款及应收票据余额中，房地产行业类
别客户及非房地产行业客户占比结构具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房 地 产 客户 应
收账款余额
非 房 地 产客 户
应收账款余额
应收账款余额
合计
房 地 产 客户 应
收票据余额
非 房 地 产客 户
应收票据余额
应收票据余额
合计
公司下游客户主要包括中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司、中建
海峡建设发展有限公司、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司、中国交通建
设股份有限公司、中铁十四局集团有限公司、中铁十五局集团有限公司、中铁北
京工程集团有限公司、中铁大桥局集团有限公司和中交路桥建设有限公司等综合
实力较强的知名企业。
（1）非房地产客户应收账款情况
报告期期末，公司前二十大应收账款客户均为非房地产类型客户，具体情况
如下：
占应收 坏账计 是否被列入 是否处于破产 是否有其他债务违
客户业务类 应收账款余 坏账计
序号 客户名称 账款余 账龄情况 提金额 失信被执行 /注销/吊销等 约、商票违约或其他
型 额（万元） 提比例
额比例 （万元） 人名单 经营异常状态 经营状况恶化情况
中铁十一局集团桥梁有限
公司抚州工业分公司
上海麦斯特建工高科技建
筑化工有限公司
上海建工建材科技集团股 4,188.15 万元一年以内，
份有限公司 27.89 万元 1-2 年
厦门特房建设工程集团有 3,246.51 万元一年以内，
限公司 731.68 万元 1-2 年
混凝土业务、
中建海峡建设发展有限公 1,102.73 万元 1-2 年，
司 275.50 万元 2-3 年，11.67
务业务
万元 3-4 年
混凝土业务、 665.43 万元一年以内，
中建海峡（厦门）建设发展 11.84
有限公司 %
务业务 403.57 万元 2-3 年
深圳市鸿力健混凝土有限
公司
占应收 坏账计 是否被列入 是否处于破产 是否有其他债务违
客户业务类 应收账款余 坏账计
序号 客户名称 账款余 账龄情况 提金额 失信被执行 /注销/吊销等 约、商票违约或其他
型 额（万元） 提比例
额比例 （万元） 人名单 经营异常状态 经营状况恶化情况
中国建筑第六工程局有限 825.68 为一年以内，
公司 194.58 为 1-2 年
重庆建工建材物流有限公 749.37 为一年以内，
司 1,125.12 位 1-2 年
珠海市华三时润混凝土有
限公司
深圳市恒利隆控股集团有
限公司
重庆三盛德龙国际贸易有
限公司
深圳市恒利通预拌混凝土
有限公司
深圳市恒利通混凝土有限 混凝土业务，
公司 外加剂业务
合计 54,815.91 16.17% 3,236.25 5.90%
注：1、中铁十一局集团桥梁有限公司抚州工业分公司为央企上市公司中国铁建（601186.SH）的控股子公司；2、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公
司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的联营公司；3、上海建工建材科技集团股份有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的控股子公司；
公司；5、浙江石油化工有限公司为上市公司荣盛石化（002493.SZ）的控股子公司；6、重庆建工建材物流有限公司为国企上市公司重庆建工（600939.SH）
的控股子公司；7、重庆三盛德龙国际贸易有限公司为上市公司三圣股份（002742.SZ）的控股子公司
（2）非房地产客户应收票据情况
报告期期末，公司前十大应收票据客户均为非房地产类型客户，具体情况如下：
占应收 坏账计 是否被列入 是否处于破产 是否有其他债务违
应收票据余 坏账计
序号 客户名称 客户业务类型 票据余 提金额 失信被执行 /注销/吊销等 约、商票违约或其他
额（万元） 提比例
额比例 （万元） 人名单 经营异常状态 经营状况恶化情况
混凝土业务、综合
技术服务业务
合计 11,774.73 23.15% 588.74 5.00%
注：1、上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司为国企上市公司上海建工（600170.SH）的联营公司；2、上海建工建材科技集团股份有限公司为国企上
市公司上海建工（600170.SH）的控股子公司；3、中建海峡建设发展有限公司为央企上市公司中国建筑（601668.SH）的控股子公司；4、重庆建工建材
物流有限公司为国企上市公司重庆建工（600939.SH）的控股子公司
公司非房地产客户的应收账款及应收票据虽然整体规模较大，但分散程度较
高，报告期期末余额排名靠前的主要客户均无重大信用风险，因此公司非房地产
主要客户的应收账款和应收票据大规模逾期的的风险较小，主要原因如下：
（1）主要非房地产客户未发生重大信用风险
通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务
报告、发行证券时披露的相关财务信息、百度搜索等公开渠道，非房地产类型主
要客户群体普遍资金实力较强、经营业绩优良、资信状况良好、现金流比较充足，
历史回款良好，在报告期期末未出现被列入失信被执行人名单、破产、注销、吊
销等明显信用下滑的情况。
（2）公司对主要客户的资信状况实施动态监测和管理
公司在日常经营过程中，对客户信用风险的变化和资信等级实施动态监测和
动态管理。在客户资信等级有效期内，每月登录全国企业信用信息公示系统、全
国法院失信被执行人名单公布与查询系统、中国执行信息公开网和中国裁判文书
网等公开网站，查询客户及其股东是否存在新增异常记录，并将查询结果汇总提
交给公司相关负责人根据异常记录提出是否进行再次资信评定，以对客户资信等
级和赊销期进行及时的动态调整。截至目前，暂未发现主要客户出现经营困难或
信用风险上升的情形。
（3）公司与主要客户维系了良好的沟通联系机制
公司外加剂、商品混凝土等主要产品普遍应用于大型建筑工程中，为了更好
地了解客户需求和项目进度，从而达到维护客户关系的目的，公司向主要客户提
供比较紧密的服务，相关业务人员需要与客户保持相对频繁的沟通和联系，并定
期对客户进行拜访，同时也能够较好地跟踪和掌握客户的经营状况。截至目前，
暂未发现主要客户出现经营困难或信用风险上升的情形。
（4）非房地产主要客户受住宅类房地产调控政策影响较小，且报告期内合
作正常
公司非房地产客户主要集中于外加剂新材料业务、商品混凝土业务以及综合
技术服务业务。
①从客户类型及构成来看：外加剂新材料基本不涉及房地产类型的客户，主
要客户为大型建设集团企业、大型施工集团企业以及商品混凝土企业；商品混凝
土业务中非房地产客户占比约为 75%，主要为市政、公共建筑类型企业；综合技
术服务业务的主要客户分布在建设工程、市政工程、公路水运、水利工程、工程
勘探等行业，整体金额较小，比较分散。
②从客户特点来看：大型建设集团企业、大型施工集团企业、市政以及公共
建筑类型企业的客户主要承包铁路、公路、港口、桥梁、水利等大型基础设施以
及市政、公共建筑等重点工程，受住宅类项目的影响较小；且其主要为国有单位，
经营状况良好，回款正常。商品混凝土企业类型的客户一般同时选择发行人在内
的多个供应商，并向其终端建筑施工客户进行销售，该类客户应收款项账龄主要
在一年以内，且报告期内回款较好，周转较快。
（5）房地产行业系统性风险较小，对产业链上游其他行业影响有限
根据《2021 年第三季度中国货币政策执行报告》：“目前房地产市场风险
总体可控，房地产市场健康发展的整体态势不会改变”。此外，根据央行的相关
表态：“恒大集团的问题在房地产行业是个别现象……大多数房地产企业经营稳
健、财务指标良好，房地产行业总体是健康的”。
我国的房地产市场及上游建筑、建材的市场均规模巨大、市场参与者众多，
个别房地产企业出现的信用风险不会对上游建筑工程、建筑材料等企业造成系统
性影响，因此也不会使得公司非房地产主要客户大面积增加经营性和流动性风
险。
综上，非房地产客户受房地产行业政策的影响较小， 且报告期内合作正常、
回款良好，未到期的应收账款及应收票据逾期的风险较小。
公司房地产直接客户产生的应收款项占比较小，房地产客户主要包括恒大、
世茂、正荣、万科、建发、新都等全国性大型房地产企业和地方国有房企。
通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、公司官网、定期披露的财务
报告、发行证券时披露的相关财务信息、百度搜索等公开渠道，公司房地产客户
大多数经营状况正常，没有在公开市场发生实质性违约事件或完全无力兑付商票
的情况，但恒大集团存在重大信用风险。截至报告期期末，公司对恒大集团的应
收票据与应收账款金额共计 1,213.12 万元；鉴于恒大集团存在重大信用风险且
应收票据及应收账款采取单项计提坏账准备，计提比例为 50%。
（二）房地产以外其余行业客户是否存在应收账款无法回收的风险，结合
账龄结构、期后回款等说明坏账准备计提是否充分合理，是否符合企业实际情
况和会计准则相关规定；
报告期各期，公司房地产以外的其余行业客户主要系大型建设集团企业、大
型施工集团企业以及商品混凝土集团企业，群体普遍资金实力较强、经营业绩优
良、资信状况良好、现金流比较充足，历史回款良好，应收账款无法回收的风险
较小。具体参见本题前述回复之“（一）/1、非房地产客户情况”。
报告期各期末，公司其他行业客户应收账款余额的账龄结构及坏账计提情况
如下：
单位：万元
其他行业客户应收账款情况 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
组合计提的应收
账款余额
合计 329,165.38 250,843.48 201,121.61 157,707.74
组合计提的坏账准备金额 22,059.20 17,176.55 12,873.67 9,689.27
组合计提的坏账比例 6.70% 6.85% 6.40% 6.14%
单项计提的应收账款余额 633.93 2,254.73 2,127.90 6,722.64
单项计提的坏账准备金额 633.93 2,151.35 1,959.84 6,273.73
其他行业客户应收账款情况 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
单项计提的坏账比例 100.00% 95.42% 92.10% 93.32%
整体坏账计提比例 6.88% 7.64% 7.30% 9.71%
整体来看，公司报告期各期末其他行业客户的应收账款账龄主要在一年以
内，按组合计提的坏账计提比例分别为 6.14%、6.40%、6.85%和 6.70%，按单项
计提的坏账计提比例分别为 93.32%、92.10%、95.42%和 100.00%。
对于应收账款，若对应客户出现失信、经营困难或破产清算等情形，从而导
致公司预计相关款项无法部分或全部收回时，公司将充分考虑其预期信用损失对
其单项计提坏账准备。报告期各期末，公司非房地产类型客户单项计提的坏账准
备余额分别为 6,722.64 万元、2,127.90 万元、2,254.73 万元和 633.93 万元，不存
在应单项计提坏账准备而未计提的情形；其中 2019 年末下降较多的主要原因系
期期末坏账核销 1,028.38 万元，同时收回 592.42 万元。公司坏账核销的政策具
体参见本题前述回复之“六/（二）/1、应收账款核销政策”。
公司对其他行业客户应收账款的坏账准备计提充分，与同行业可比公司相
比，报告期各期末单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款总余额的比例更
高，因此公司对坏账准备的计提更加谨慎，公司与同行业可比公司的对比情况如
下表所示：
单项计提的应收账款余
额占比
苏博特 0.15% 0.19% 0.38% 0.20%
红墙股份 - - - 0.20%
发行人 0.60% 0.87% 1.02% 3.99%
注：由于可比公司 2021 年三季报未披露应收账款单项计提的情况，因此本表格最新一期数
据采用 2021 年 6 月末的数据
报告期各期，公司应收账款期后回款情况具体如下表：
单位：万元
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额 339,048.06 259,794.25 208,914.71 168,353.72
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
期后回款 103,324.78 195,057.67 137,244.32 138,960.73
回款比例 38.84% 76.89% 65.69% 82.54%
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后 12 个月内回款金额，2021 年 9
月 30 日期后回款统计至 2021 年 12 月 31 日。
应收账款的期后回款比例分别为 82.54%、65.69%、76.89%、38.84%，除 2021
年 9 月 30 日因回款时间较短导致期后回款比例较低外，2018 年 12 月 31 日、2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日期后一年内回款比例较高，与账龄结构基本
匹配。
综上，房地产以外其余行业客户应收账款无法回收的风险较小，对于其未到
期的应收账票据及应收账款，公司已按照公司相关政策充分合理地计提坏账准
备，符合企业实际情况和会计准则相关规定。
八、针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施及有效性
针对已逾期应收账款或票据，公司首先通过应收账款预警系统识别出逾期客
户，对客户进行停止发货处理，之后通过与客户沟通垫款、达成分期付款协议、
提起诉讼、申请法院强制执行、财产保全等手段进行追偿。
截至报告期末，针对已逾期商业承兑汇票，公司的处理措施如下：
单位：万元
相关措施及进展 2021 年 9 月 30 日逾期应收票据金额 占比
公司已提起诉讼 4,779.42 53.15%
款项已收回 2,665.94 29.65%
公司已向法院申请保全 600.00 6.67%
公司与客户沟通代偿中 450.17 5.01%
法院判决书已出具 190.00 2.11%
客户已承诺代偿 160.00 1.78%
法院强制执行中 146.98 1.63%
合计 8,992.51 100.00%
对于逾期的应收票据，公司全部落实了相应的措施，并取得了一定的效果。
未来，公司将继续综合利用与客户沟通垫款、提起诉讼、申请法院强制执行、财
产保全等手段，全力追回货款。
综上，公司针对已逾期应收账款或票据已采取或拟采取的相关措施具有有效
性。
九、说明报告期末应付票据的主要客户及交易金额，是否存在关联方，是
否存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等方式侵
害上市公司利益的情况。
报告期内发行人应付票据及应付账款主要用于外加剂新材料业务和建筑材
料批发业务的采购支付，采购的内容主要系工业萘、甲醛、丙酮、丙烯酸、聚醚
单体等化工原料以及水泥等。
报告期期末，公司应付票据开票金额超过 500 万的具体情况如下：
应付票据收票人名称
应付票据金额（万元） 采购额（万元）
上海奥克贸易发展有限公司 11,219.86 17,731.41
西藏奥克化学销售有限公司四川分公司 9,485.44 15,025.80
浙江绿科安化学有限公司 5,521.82 6,122.83
佳化化学（上海）有限公司 5,452.57 8,741.25
福建钟山化工有限公司 5,077.54 13,350.00
上海台界化工有限公司 4,557.36 5,944.38
辽宁科隆精细化工股份有限公司 2,069.80 6,305.56
杭州传化精细化工有限公司 2,009.00 2,781.90
广州福盈建材有限公司 1,800.00 5,310.92
广东喆优建材有限公司 1,500.00 11,989.66
广东新东江建材有限公司 1,100.00 1,725.61
上海巴砼建筑材料销售中心（有限合伙） 1,080.00 1,694.03
湖北凌安科技有限公司 982.37 1,531.52
浙江大东吴集团建设新材料有限公司 930.00 1,684.69
浙江德联控股有限公司 720.00 784.58
珠海市乾源嘉业贸易有限公司 700.00 2,650.86
应付票据收票人名称
应付票据金额（万元） 采购额（万元）
山东凯翔生物科技股份有限公司 672.62 1,249.54
平顶山奥思达科技有限公司 603.03 818.14
广州迈腾建材有限公司 600.00 2,580.71
东莞市秦发建材有限公司 590.00 1,640.12
厦门昀祥商贸有限公司 570.00 3,234.36
重庆言恒建材有限公司 501.00 945.71
漳州闽航发特种钢有限公司 500.00 2,696.61
合计 58,242.41 116,540.19
注：应付票据余额大于 500 万以上的应付票据金额占 2021 年 9 月 30 日应付票据余额的
由上表可见，截止报告期期末，应付票据余额大于 500 万的主要供应商交易
金额均远大于应付票据余额；公司在报告期内开具的票据均为银行承兑汇票，所
有银行承兑汇票的收票人均为公司的供应商，公司不存在开具银行承兑汇票给非
供应商的情况。通过在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询主要
收票人的股权结构、主要人员，并与公司及其关联方进行比对，主要收票人不存
在公司的关联方。
公司开具的银行承兑汇票均有对应的采购合同、入库单据、验收单据、等原
始单据进行匹配，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后
再贴现的情形。
综上，报告期期末，公司应付票据不存在开给客户的情形，主要收票人不存
在关联方，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现
等方式侵害上市公司利益的情况。
十、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
会计处理的合规性、谨慎性和合理性。
策、流程、管理制度及内部控制。
应收账款的合规性。
收措施等；获取公司报告期内各期逾期应收票据转入应收账款前后账龄及坏账计
算表，核查账龄延续及坏账政策的变化情况。了解 2021 年末公司对存在重大信
用风险的房企客户计提单项减值准备的情况。
查公司应收账款期后回款情况。
式的情况，核查公司报告期内各期业务模式、信用政策及结算方式的变化情况。
临时公告等，了解其主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账
款期后实际回款等情况，了解应收账款、应收票据相关的会计处理、各期末余额
及坏账准备计提金额等情况。
报告、发行证券时披露的相关财务信息等公开渠道查询公司主要客户（包括报告
期各期末应收账款的主要客户）、主要供应商（包括报告期期末应付票据的主要
收票人）的相关信息，核查其经营实力及现金流状况、与公司及其关联方是否存
在关联关系。
及余额情况、历年关联方资金占用专项报告等，并将关联方与公司主要客户进行
比对。
等相关材料，了解公司对已逾期应收款项的相关措施及效果。
结算方式。核查公司应付票据和应付账款台账，取得主要应付账款、应付票据相
应的合同及入库单据、验收单据，检查期后付款情况，核查公司交易背景的真实
性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
有效防范风险，并且日常工作中严格按照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度
及内部控制运行有效；公司存在将收到的商业承兑汇票背书给供应商行为，个别
转让的票据其出票人信用情况发生下滑的情形，相关票据很可能会出现违约风
险，并导致公司可能会承担连带责任，但上述金额较小，且公司可以向直接客户
及前手背书人进行追偿，因此不会对公司经营情况及现金流情况造成重大影响。
其充分计提了坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的预期信用损失风
险。对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至应收账款，公司仍保留追索权，
并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。
可比上市公司的处理不存在明显差异，应收票据及逾期应收票据减值计提充分合
理；公司已于 2021 年 12 月 31 日对恒大集团的应收票据及应收账款采取单项计
提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集团、
华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票绝大部分为信用资质
良好的非房地产行业客户背书转让而来，未计提单项准备具有合理性，坏账准备
计提充分、谨慎；若以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关减值，
测算其对净资产收益率的影响，仍符合本次的发行条件。
应收账款坏账政策计提坏账，符合谨慎性原则，相关核算符合企业会计准则要求。
此外，如果转列后的应收账款对应客户信用状况出现明显恶化（例如失信、经营
困难或破产清算等情形），将对转列之后的应收账款进行单项计提坏账准备。截
至本回复出具日，公开信息网站可查询到的可比公司公告中均未对此类事项的具
体核算有明确说明，故无法进行对比分析。
与同行业可比公司趋势一致，公司应收账款占营业收入的比例相对较高，符合行
业特点；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比公司占比保持一致，
整体信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形；报告期
各期末应收账款主要客户与发行人及大股东不存在关联关系，不存在关联方资金
占用的情形。
政策等方面不存在重大差异，应收账款期后实际回款由于缺少公开披露的信息而
无法比较，但综合应收账款相关数据间接推断，公司应收账款的期后实际回款与
可比公司情况基本类似；公司应收账款核销政策合理，公司实际核销的应收账款
占全部应收账款的比例与同行业可比公司不存在显著差异，报告期各期末，发行
人不存在应核销而未及时核销的大额应收款项。
现金流比较充足，历史回款良好，未到期的应收账款及应收票据逾期的风险较小；
房地产以外其余行业客户应收账款无法回收的风险较小，对于其未到期的应收账
票据及应收账款，公司已按照公司相关政策充分合理地计提坏账准备，符合企业
实际情况和会计准则相关规定。
关联方，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等
方式侵害上市公司利益的情况。
经核查，发行人律师认为：
有效防范风险，并且日常工作中严格按照相关要求执行，商业承兑汇票管理制度
及内部控制运行有效；公司存在将收到的商业承兑汇票背书给供应商行为，个别
转让的票据其出票人信用情况发生下滑的情形，相关票据很可能会出现违约风
险，并导致公司可能会承担连带责任，但上述金额较小，且公司可以向直接客户
及前手背书人进行追偿，因此不会对公司经营情况及现金流情况造成重大影响。
其充分计提了坏账准备，坏账计提标准充分合理，反映了客户的预期信用损失风
险。对于已经逾期未兑付的应收票据，将其转至应收账款，公司仍保留追索权，
并按照账龄连续计算的原则计提坏账准备。
计提坏账准备，计提比例为 50%，坏账准备计提充分、谨慎；公司持有的恒大集
团、华夏幸福、蓝光发展及其旗下各子公司开具的商业承兑汇票绝大部分为信用
资质良好的非房地产行业客户背书转让而来，未计提单项准备具有合理性，坏账
准备计提充分、谨慎；若以明显高于同行业案例水平的极端情况为假设计提相关
减值，测算其对净资产收益率的影响，仍符合本次的发行条件。
与同行业可比公司趋势一致，公司应收账款占营业收入的比例相对较高，符合行
业特点；报告期各期末，公司应收账款账龄结构与与同行业可比公司占比保持一
致，整体信用政策未发生较大变化，不存在放宽信用期刺激收入增长的情形；报
告期各期末应收账款主要客户与发行人及大股东不存在关联关系，不存在关联方
资金占用的情形。
关联方，不存在股东或相关关联方通过无真实贸易背景的交易或交易后再贴现等
方式侵害上市公司利益的情况。
问题 3 关于募投项目
发行人于 2021 年 12 月 30 日公告，拟在上海宝山工业园区投资建设垒知集
团上海总部、上海科研基地项目，项目总投资金额不超过 8.5 亿元。2022 年 1
月 l 日，发行人公开承诺本次募集资金不存在变相投向房地产业务的情形。
请发行人进一步说明:（l）上海总部和科研基地项目的建设规划、对公司现
金流影响、由此导致增加公司财务风险的应对措施、未能达到出让合同中相关
特别约定对公司带来的风险及应对措施；（2）发行人如何保障本次募投项目中
补充流动资金不被挪用于该项目建设，募集资金内控制度是否健全并得到有效
执行。
请保荐机构、发行人律师、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查
意见。
回复：
一、上海总部和科研基地项目的建设规划、对公司现金流影响、由此导致
增加公司财务风险的应对措施、未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来
的风险及应对措施
（一）上海总部和科研基地项目的建设规划
为助力国家“双碳”目标，推动绿色发展，公司持续致力于环保型外加剂新
材料、绿色建筑与建筑节能及 BIPV 建筑光伏一体化的科技研发，为建筑、核电、
港口、高铁、水利，以及新能源工程项目提供高环保、高性能的外加剂新材料，
并为项目提供设计咨询、质量控制、运维更新等覆盖建设工程全生命周期的解决
方案。
为了进一步吸纳高端人才、对接国际、优化公司的科研平台，提升公司科研
综合实力，公司拟于上海宝山工业园投资建设垒知集团上海总部、垒知上海科研
基地项目，项目投资总金额不超过人民币 8.5 亿元。
郊未来”）签署《项目投资服务协议书》，意向约定发行人拟在宝山工业园区建设
“垒知集团上海总部暨垒知上海科创园”。北郊未来产业园项目由宝山工业园区
与上市公司浦东金桥合资成立，实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会，其目的为进一步落实上海市“创新驱动、转型发展”，推进科创中心战
略布局。
垒知”）成立，注册资本 20,000 万元，发行人持股 90%，厦门垒墨投资合伙企业
（有限合伙）持股 10%。
集团上海总部——垒知上海科创园项目”准入的通知》，同意签署项目的准入。
投资建设垒知集团上海总部暨上海科研基地项目的议案》。
海市国有建设用地使用权出让合同（研发总部通用类）》
（以下简称“出让合同”），
宗地用途为科研设计用地。
出让合同的主要内容、对公司的影响及风险等进行了公告。
目前，项目仍处于前期准备阶段，各项工作均在稳步推进中。根据上述出让
合同及项目规划，预计：2022 年 3 月 7 日前，出让人上海市宝山区规划和自然
资源局将出让宗地交付给受让人上海垒知，2022 年 9 月 7 日前项目开工建设，
（二）对公司现金流影响，由此导致增加公司财务风险的应对措施
公司本项目的资金来源为自有资金及自筹资金，其中根据当地产城融合政策
以及与银行初步协商沟通的结果，银行可以提供不超过项目总投资 80%的长期项
目专项贷款（约 6.8 亿元，具体金额及利率待取得四证后与银行洽谈评估决定），
贷款期限长于 10 年，其余约 20%由公司自有资金承担（约 1.7 亿元），因此公司
现金流中的筹资活动现金流入和投资活动现金流出将同时增加，但对现金流净额
的影响仅约 1.7 亿元。报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为
月末公司的货币资金为 42,820.70 万元，公司的在手资金充裕、经营性现金流较
高，因此本项目计划的约 1.7 亿元自有资本金投资对公司的现金流影响较小。
本项目增加的财务风险主要如下：
（1）流动性不足的风险
截至报告期期末，公司货币资金为 42,820.70 万元，预计可以覆盖项目公司
自有资金出资部分。但公司本次投资增加资本支出和现金开支，将减少账面货币
资金，可能导致流动性不足的风险。
（2）偿债风险
截 至 报 告期 期 末， 公 司资 产 总额 和 负 债总 额 分别 为 636,349.51 万 元 和
公司资产负债率提高，按照本次增加 6.8 亿元银行贷款计算，公司资产负债率将
提高至约 51.38%（假设其他条件均不变），可能会增加公司的偿债风险。
对于上述财务风险，公司主要应对措施如下：
（1）采取积极措施稳定发展主营业务，提升公司盈利能力，为贷款还本付
息提供稳定的现金流。
（2）严格把控资金需求，加快公司主要业务的资金回笼，保持充足的资金
储备，进一步降低相关风险。
（3）截至报告期期末，公司未持有长期借款，短期借款金额仅为 22,585.70
万元，金额较小，公司可以在项目建设期间，充分利用银行授信，综合利用增加
日常流动性借款和使用承兑汇票支付等方式，缓解公司现金流压力。
综上，公司上海总部和科研基地项目主要通过银行借款筹措资金，公司自有
资金支付仅约 20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，
可能导致公司新增流动性风险和偿债风险，但公司预计相关风险均较小，且制定
了充分的措施应对和缓解上述风险。
（三）未能达到出让合同中相关特别约定对公司带来的风险及应对措施
出让合同中存在的主要特别约定条款及未能达到相关约定对公司的风险及
应对措施如下：
（1）条款主要内容
公司需缴纳时间履约保证金（可以通过保函形式提交），为土地出让价款
证金分别占总时间履约保证金的 20%、60%和 20%。
（2）未能达到条款引致的风险及应对措施
若上海垒知未能在约定日期开工，需对应按开工履约保证金的 50%支付违约
金，超过 6 个月的则按 100%支付违约金；超过 1 年的，则出让人有权解除合同，
并收回土地使用权，全额返还其余时间履约保证金及利息。
若上海垒知未能在约定日期竣工，需对应按竣工履约保证金的 50%支付违约
金，超过 6 个月的则按 100%支付违约金；超过 1 年的，则出让人有权解除合同，
并收回土地使用权及本宗地范围内建筑物、构筑物及附属设施，全额返还投产时
间履约保证金及利息。
若上海垒知未能按合同约定日期投产，则按投产履约保证金的 100%支付违
约金，并重新约定投产日期。超出重新约定的投产日期的，出让人有权解除合同，
并收回土地使用权及本宗地范围内建筑物、构筑物及附属设施。
因此，若公司未能按照合同约定的时间进度履约，可能导致公司缴纳相关违
约金、合同解除、相关建筑物无法收回，进而降低公司盈利水平的风险。
目前，上海总部和科研基地项目进展顺利，公司预计不能达到上述条款的风
险较小，公司将积极按照合同相关条款履行开工、竣工和投产的义务。
（1）条款主要内容
上海垒知同意出让合同项下宗地建设项目在交地后 5 年内（即 2027 年 3 月
（2）未能达到条款引致的风险及应对措施
合同未约定达产销售收入或达产税收产出强度未达标的违约条款，但约定了
达产税收总额未达标的违约条款：“未达到 30%的，出让人有权解除出让合同，
收回土地使用权，返还剩余年期的土地出让价款；未达标但不低于约定标准 30%
的，受让人应按照实际差额部分的 80%支付违约金。受让人支付违约金后，即可
视为已履行本条款”。
倘若公司税收总额未达标，可能存在土地出让合同解除、土地使用权被收回
以及公司支付违约金，进而降低公司盈利水平的风险。
公司作为中国领先的建设综合技术服务提供商和新型材料科技产业化集团
企业，一直致力于为国内基础设施建设提供技术服务与新型材料支持，其中包括
国家积极推进的绿色建筑、新能源项目建设，公司在新型建筑材料研发、生产和
销售方面积累了丰富的经验。此外，公司在华东区域具有坚实的客户基础，报告
期内华东地区收入分别为 158,804.45 万元、193,719.70 万元、212,861.04 万元和
球城市”和“具有全球影响力的科技创新中心”的有利区域优势，公司上海总部
和科研基地项目达产后的收入和税收总额预计不能达标的风险较小。
未来，公司将不断加强研发投入、市场投入，进一步巩固自身在建设综合技
术服务和新型材料科技产业化方面的优势。在上海总部和科研基地项目达产后，
充分发挥公司的技术优势和市场优势，保证上海垒知的收入和纳税水平。
综上，公司上海总部和科研基地项目未能达到出让合同中相关特别约定对公
司带来的风险影响较小，公司均具有充足的应对措施。
二、发行人如何保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于该项目建设，
募集资金内控制度是否健全并得到有效执行
本次可转债募集资金投资项目为外加剂新材料建设或技改项目以及外加剂
新材料业务补充流动资金；上海总部和科研基地项目不属于本次募集资金投资项
目，其资金来源为自有资金及自筹资金。
公司已于 2021 年 1 月 1 日公开作出承诺：
“将严格按照募集资金监管文件及
本次可转债募集说明书约定使用募集资金，本次公开发行可转债募集资金将不会
以任何方式用于投资建设垒知集团上海总部暨垒知上海科研基地项目。公司及其
控股子公司和参股子公司均不存在涉房业务，本公司不会将本次募集资金直接或
变相用于房地产业务，上市公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”
（一）保障本次募投项目中补充流动资金不会被挪用于该项目建设的主要
措施
体科之杰集团使用，相关回笼资金将在科之杰集团内滚动用于外加剂新材料业
务，不会变相挪用至上海总部和科研基地项目。在本次可转债募集资金到位之日
至上海总部和科研基地项目的项目资本金出资完毕之日及本次可转债募集资金
使用完毕之日孰晚日的期间内，科之杰集团不会发生对发行人及其控制的除科之
杰新材料集团及其旗下各子公司之外的其他子公司（包括上海垒知）进行资金拆
借的行为（因商品购销或提供服务等正常交易产生的资金结算往来除外）；
担，发行人及其控制的其他企业均不会为上海垒知企业管理有限公司代垫支出。
前述《募集资金管理办法》的约定，保证募集资金的合法使用，公司的董事、监
事和高级管理人员将勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变本次可转债的募集资金用途。
持续督导期间，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用情况进行现场检查，会
计师将出具募集资金使用情况的鉴证报告，共同对募集资金的使用进行监督。每
个会计年度结束后，公司董事会将在募集资金存放与实际使用情况专项报告中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）公司募集资金内控制度健全并得到有效执行
（1）开设募集资金专户集
中管理，不与非募集资金混同，及时签订三方监管协议，并按照相关规定对募集
资金的使用进行监督；
（2）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪
用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益；
（3）董
事会、总经理负责组织安排募集资金的具体使用，使用募集资金时，由具体使用
部门（单位）填写申请表，经总裁和财务总监（财务经理）会签后，由公司财务
部负责执行；（4）董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年
度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
（5）会计部门应当设立募集资金使用
情况台账，内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向董事会报告检查结果，审计委员会、监事会、独立董事均有权对募
集资金使用情况进行监督检查。
制定的《募集资金管理办法》，未出现违规使用募集资金的情形。
综上，公司制定了充足的措施保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于
上海总部和科研基地项目建设，公司针对募集资金建立了健全的内控制度，公司
历次募集资金的使用均合法合规，募集资金内控制度得到有效执行。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
地出让合同》，了解项目的基本情况及主要条款。
通知》。
要风险及公司的应对措施。
司如何保障本次募投项目中补充流动资金不被挪用于该项目建设。
出具的鉴证报告、前次非公开发行募集资金专户银行对账单、公司定期报告等，
核查公司募集资金管理制度以及实际使用的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
步推进中；上海总部和科研基地项目主要通过银行借款筹措资金，发行人自有资
金支付仅约 20%，对现金流净额影响有限；本项目增加资本支出和现金开支，可
能导致发行人新增流动性风险和偿债风险，但发行人预计相关风险均较小，且制
定了充分的措施应对和缓解上述风险；上海总部和科研基地项目未能达到出让合
同中相关特别约定对发行人带来的风险可能性较小，发行人均具有充足的应对措
施。
用于上海总部和科研基地项目建设；发行人针对募集资金建立了健全的内控制
度，公司历次募集资金的使用均合法合规，募集资金内控制度得到有效执行。
（以下无正文）
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于<关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的
盖章页）
垒知控股集团股份有限公司
（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关
于<关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》的
签字盖章页）
保荐代表人: _____________________ _____________________
陈圳寅 陈金科
国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司董事长、总裁声明
本人已认真阅读《垒知控股集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司
关于<关于请做好垒知集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委会议准备工作告知函回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
王 松
法定代表人、董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
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