北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年一月
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北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东得利斯食品股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人非公开发行 A 股股票事项（以
下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，就本次非公开发行的发行过程及
认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次非公开发行的发行过
程和认购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司非公开
发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有
关规定出具如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及
募集资金使用情况报告的议案》
采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等本次非公开发行相关的议案。
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《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司非公开发行 A
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
股股票方案的议案》 《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》
等本次非公开发行相关的议案，对本次非公开发行的方案、预案等进行了修订。
了发行人第五届董事会第七次会议提交审议的与本次非公开发行相关的议案。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》，对本次非公开
发行的方案、预案等进行了修订。
了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
了发行人第五届董事会第十五次会提交审议的与本次非公开发行相关的议案，同
意将本次非公开发行股东大会决议的有效期、以及授权董事会的有效期，均延长
至中国证监会关于本次非公开发行核准批复的有效期届满之日。
（二）中国证监会的核准
开发行的申请。
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公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173 号）。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法
取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
二、本次非公开发行过程和结果
（一）保荐人及承销商的确定
根据发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署的
《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯
食品股份有限公司非公开发行股票之保荐与承销协议》《山东得利斯食品股份有
限公司与中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开
发行股票之保荐与承销协议书的补充协议》《山东得利斯食品股份有限公司与中
信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票之
保荐与承销协议书的补充协议（二）》，以及发行人与中信建投、中泰证券股份有
限公司（以下简称“中泰证券”，中信建投和中泰证券以下合称“承销商”或“联
席主承销商”）签署的《山东得利斯食品股份有限公司与中信建投证券股份有限
公司、中泰证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民
币普通股（A 股）股票之承销协议》，中信建投担任发行人本次非公开发行的保
荐人，中信建投和中泰证券担任发行人本次非公开发行的联席主承销商，符合《管
理办法》第四十五条、第四十九条的规定。
中信建投、中泰证券与发行对象不存在关联关系，中信建投、中泰证券的关
联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。
（二）认购邀请
发行人及承销商以电子邮件或邮寄的方式共计向 200 名符合条件的认购对
象发送了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
（以
下简称“《认购邀请书》”）及相关附件，上述《认购邀请书》及相关附件包含了
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认购条件、认购时间、认购方式及分配股票的程序和规则等内容。
（三）投资者申报报价
经本所律师见证，2022 年 1 月 18 日上午 8:30-11:30，承销商共收到 52 份申
购报价单，投资者的各档申购报价情况如下：
申购价格 申购金额
发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与
无 7.58 4,000
时偕行 1 号私募证券投资基金
陈火林 无 5.66 3,400
深圳市亿鑫投资有限公司 无 6.01 3,000
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
无 6.88 3,000
-信安成长核心价值私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
无 6.60 3,000
-信安成长一号私募证券投资基金
中信证券股份有限公司-中信证券聚融 1 号
无 5.88 3,000
单一资产管理计划
青岛稳泰私募基金管理有限公司-稳泰秀源
无 5.85 3,000
私募证券投资基金
王清芳 无
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫
无 8.60 13,190
一号集合资产管理计划
郭伟松 无
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申购价格 申购金额
发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
王式跃 无 5.68 3,500
洪仲海 无 7.08 3,000
山东惠瀚产业发展有限公司 无 5.70 3,000
UBS AG 无
九泰基金管理有限公司 无 5.50 3,000
华夏基金管理有限公司 无
庄丽 无 6.28 4,000
兴业全球基金管理有限公司 无 6.11 14,080
杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣私募
无 6.05 6,000
证券投资基金
李天虹 无
众石财富（北京）投资基金管理有限公司 无 7.69 3,000
任伟 无 5.87 3,000
中国国际金融股份有限公司 无 8.02 9,000
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申购价格 申购金额
发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8
无 6.88 3,010
号私募证券投资基金
林金涛 无
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
无 7.18 3,000
资产管理产品
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十
无 7.16 3,000
七号证券投资私募基金
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
无 7.18 3,000
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合
无 7.18 3,000
型养老产品
中国银河证券股份有限公司 无 7.68 7,000
摩根士丹利国际股份有限公司 无
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚
无 7.30 3,000
映山红 9 号私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选
无 6.12 3,000
私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
无 6.12 3,000
证券投资基金
财通基金管理有限公司 无 7.66 18,090
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申购价格 申购金额
发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和 6.69 5,300
无
资本耕耘 805 号私募证券投资基金 5.35 5,310
上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺 1 号
无 7.35 3,000
私募证券投资基金
田万彪 无 7.33 3,000
沈臻宇 无 7.03 3,000
华泰证券股份有限公司 无 6.51 3,000
中信证券股份有限公司 无
湖南轻盐创业投资管理有限公司 无 6.61 4,000
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号
无 7.68 3,000
私募证券投资基金
信达资本管理有限公司 无 5.62 4,500
宁波中百股份有限公司 无 7.10 10,000
诺德基金管理有限公司 无 7.39 7,580
北京丰汇投资管理有限公司-丰汇精选二期
无 6.18 7,000
私募证券投资基金
中阅资本管理股份公司-中阅产业主题 3 号 无 6.12 3,500
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申购价格 申购金额
发行对象 关联关系
（元/股） （万元）
私募证券投资基金托管专户 5.81 6,000
中阅资本管理股份公司-中阅定制 6 号私募 5.81 4,500
无
证券投资基金 5.43 9,200
银河德睿资本管理有限公司 无 5.89 5,400
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 无
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募
无 6.81 3,300
证券投资基金
经核查，本所律师认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及
《认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相
关规定，其申购报价均为有效报价。
（四）定价和配售
发行人及承销商按照《认购邀请书》规定的原则和程序，根据簿记建档情况，
以全部有效申购的投资者报价为依据，确定本次非公开价格为 7.39 元/股，发行
股数为 133,315,290 股，募集资金总额为 985,199,993.10 元，未超过发行人股东
大会决议和中国证监会核准批复规定上限。本次非公开发行股票最终获配的认购
对象及其获配数量、金额情况如下：
认购股份数 认购金额
序号 认购对象姓名/名称
量（股） （元）
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕
行 1 号私募证券投资基金
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银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号
集合资产管理计划
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山
红 9 号私募证券投资基金
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募
证券投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券
投资基金
合计 133,315,290 985,199,993.10
（五）发出缴款通知及签署认购协议
配售结果确定后，承销商向获得配售的投资者发出了《山东得利斯食品股份
有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》。
经核查，发行人已与青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号
私募证券投资基金等最终获配的认购对象签署了《山东得利斯食品股份有限公司
非公开发行 A 股股票之认购协议》
（以下简称“《认购协议》”），该协议对股份认
购数量、认购价格、限售期、争议解决机制等进行了约定。
（六）缴款及验资
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截至 2022 年 1 月 21 日，参与本次非公开发行的认购对象已将本次非公开发
行公开认购资金汇入中信建投指定的申购资金专用账户。
用账户划转了认购资金。
品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）投资者申购资金总额的验证报
告》（“大华验字[2022]000056 号”），验证本次非公开发行的申购资金到位。
（“大华验字[2022]000057 号”），经其审验，发行人共计募集货币资金人民币
其中，计入“股本”人民币 133,315,290.00 元，计入“资本公积-股本溢价”人民
币 843,743,004.56 元。
综上，本所律师认为，本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购
报价单》以及《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发
行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署
认购协议、缴款及验资等发行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公
平、公正，符合《管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发
行股票发行方案》的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，
本次非公开发行最终认购对象共计 16 名，上述认购对象已按照投资者适当性管
理要求向承销商提交了相关材料，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，本
次非公开发行的最终认购对象未超过 35 名。
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（二）备案情况
根据承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的资料并经本所律师核查，
本次非公开发行最终确认的认购对象备案情况如下：
青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行 1 号私募证券投资基金、
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金、浙江
宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 10 号私募证券投资基金、南京瑞森投资管理合
伙企业（有限合伙）、成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金为
私募投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案。
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划已根据
《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规或其设立时有效的相关法律
法规的规定完成核准或备案手续。
郭伟松、李天虹、林金涛、中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司、中国银河证券股份有限公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司以
自有资金认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，
其获配的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律
法规或其设立时有效的相关法律法规的规定完成核准或备案手续。
摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募基金，无需履行私募基金备案程序。
（三）关联关系
根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对
象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次
非公开发行的承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行人及其
法律意见书
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关
系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行的股票认购。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》
《实
施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《山东得利斯食
品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
四、结论意见
综上所述，发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批
准和授权，并获得相关监管部门核准，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件的形式和内容合法、有效，本次非公开发行过程中，发出认购邀请、
投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署认购协议、缴款及验资等发
行过程均合法、有效，本次非公开发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》
《实施细则》《承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及中国证监会审
核通过的《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定；本
次非公开发行的认购对象符合《管理办法》
《实施细则》
《承销管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及中国证监会审核通过的《山东得利斯食品股份有限公
司非公开发行股票发行方案》的规定。
（以下无正文）
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