长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年一月
上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（下称“《保荐管理办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（简称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（下称“《上
市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）、上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业
务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《募集说明书》一致。
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目 录
上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称 上海新致软件股份有限公司
英文名称 Shanghai Newtouch Software Co., Ltd.
公司A股股票上市交易所 上海证券交易所
公司A股股票简称 新致软件
公司A股股票代码 688590.SH
注册资本 182,022,280元
法定代表人 郭玮
董事会秘书 隋卫东
成立日期 1994年6月4日
最近一次变更登记日期 2021年6月17日
中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号
注册地址
楼）第四层至第六层
中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号（软件园1号
办公地址
楼）第四层至第六层
邮政编码 200127
电 话 021-51105633
传 真 021-51105678
互联网网址 https://www.newtouch.com/
电子信箱 investor@newtouch.com
计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系
统集成的设计、安装、调试和维护；计算机软硬件及相关
配套件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述
经营范围
业务相关的技术咨询及技术服务。
（涉及配额、许可证管理、
专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人主营业务
新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等
金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、
运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，
公司在智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技细分领域保持行业
领先地位。
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三、发行人核心技术
经过二十多年的发展，新致软件积累了大量的优质客户和项目经验，在此基
础上形成了自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云
计算等领域。公司的核心技术包括专有技术和通用技术，其中，专有技术将公司
的技术积累和研发成果与客户的业务场景深度融合，表现出明显的行业属性，主
要应用于保险行业；通用技术是公司对开源技术等的优化，使其表现出更好的性
能指标和应用效果，通用技术是取得专有技术的必经阶段和重要来源。
（一）专有技术
公司的专有技术主要包括保险行业数据模型、异构大数据一站式处理技术和
保险知识图谱技术，应用于公司向金融机构提供的解决方案。其中，保险行业数
据模型为保险公司信息系统的自主可控贡献力量；异构大数据一站式处理技术提
升了数据处理的效率；保险知识图谱技术提高了保险行业信息系统的智能化程度，
该技术积累了丰富的应用场景、大幅提高了机器应答时间、明显提升了搜索的精
度和速度、支持多轮人机对话。
行业级数据模型是行业大数据解决方案最基本的要素之一，也是数据仓库及
相关数据平台建设稳定性、扩展性的基础，是保险客户大数据解决方案建设投资
保护的重要保障，也是体现大数据解决方案建设水平高低的主要因素之一。
在国内保险行业大数据解决方案建设之初，基础数据模型主要由国外厂商提
供，这类模型基本适应国外保险行业的业务特征及数据量级。由于国内外保险行
业的差异，导致国外厂商提供的数据模型无法流畅处理国内保险业务流程，且对
新兴业务流程的覆盖有限，其完备性和扩展性明显不足。同时，国内保险业的数
据量级大大超过国外保险业，保单存量可达到几十亿甚至上百亿的级别，还会随
着业务规模和产品类型的增长而不断扩大，国外厂商数据模型的设计处理能力一
般在亿级以下，二次开发的成本过高。因此，国外厂商对于国内保险行业巨大的
数据处理需求显得束手无策。
针对国外厂商的不足及国内保险行业的现实需求，新致软件通过研究及整理
国内保险业务流程和数据特征，研发了完备性、扩展性较高的 Newtouch Insurance
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Data Warehouse Model（Newtouch IDWM）保险行业数据模型，该模型在业务场
景的覆盖范围、保险产品的覆盖范围、支持核心系统的种类以及管理数据量的上
限等方面具有优势，并在保险行业数据仓库、基础数据平台等实施项目中得到广
泛应用。
NBD Oneclick（Newtouch Big Data One click）是公司自主研发的工具型技术，
主要应用于金融大数据的解决方案中，应用该技术的解决方案实现了金融机构底
层数据的一致性，并克服了大数据应用环节（主要包括数据采集、数据加工、深
度学习以及数据可视化等）的数据差异性及处理复杂性，同时解决了底层应用中
存在的技术障碍，并通过分布式架构降低了数据处理的成本。
该技术在应用成本、实时数据处理功能和并发度支持上限等方面具有优势，
并广泛应用于保险行业大数据系统解决方案中，取得了显著效果。
知识图谱（Knowledge Graph）以结构化的形式描述客观世界中的概念、实
体及其关系，将互联网的信息表达成更接近人类认知世界的形式，是一种高效组
织、管理和理解互联网海量信息的能力。知识图谱技术在语义搜索和智能问答等
场景中广泛应用，已经成为支持互联网智能应用的基础设施。
随着业务场景的丰富和产品复杂性的提高，保险行业要处理的信息量呈爆发
式增长；同时，客户对保险行业服务体验的要求也越来越高。因此，保险公司需
要相应的技术手段来高效处理这些信息。知识图谱技术能高效处理海量信息的能
力正好满足这一需求。
公司以保险专业知识为核心，结合保险业务和行业的通用知识，构建起满足
保险行业多层次服务需求的知识图谱。并将其应用于保险理赔、风控反欺诈、客
户精准画像、电话及真人客服、核保等业务场景。
该技术已应用于保险渠道解决方案中的智能机器人服务平台、人工智能客服
系统、金融智能培训系统等解决方案中。
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（二）通用技术
公司的通用技术涉及移动互联、云计算和项目管理等领域，通过公司在软件
开发过程中对相关技术的不断优化，使其表现出更好的性能指标和应用效果是通
用技术的主要特征，通用技术是公司取得专有技术的必经阶段和重要来源。其中，
属于移动互联领域的移动开发、移动分析和大数据敏捷开发技术大幅提高了数据
库的开发效率、降低了系统资源消耗和响应时间、明显提升了系统对高并发需求
的承载能力，协助客户系统优化升级，提升其对移动互联业务的支持能力；属于
云计算领域的微服务技术、硬盘槽定位技术和灰度发布等技术提高了系统的稳定
性及扩展性，为坏盘定位提供了解决方案，为应用软件新版本的高效发布提供了
技术支持，对客户系统保持整体的安全性、可扩展性和对业务持续支持能力的提
高都有明显的赋能效果；属于项目管理领域的 Newtouch X 云资源管控技术和
Newtouch Standard 主要为公司的项目实施和项目管理提供了完备的流程和标准，
提高了公司业务的实施效率，保证了项目质量。
上述核心技术均系公司自主研发而来，并取得了相应的软件著作权。上述核
心技术均应用到公司向客户提供的 IT 技术服务中，为公司业务提供全面的技术
支撑。
四、发行人研发水平
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比
例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
研发投入 10,477.40 10,095.89 9,147.81 7,771.09
营业收入 83,066.78 107,428.05 111,769.86 99,335.79
研发投入占营业
收入的比例
截至 2021 年 9 月 30 日，公司研发团队由 739 名研发人员构成，公司研发团
队人数占员工总数的 12.26%。报告期内公司研发人员数量、占比均持续增长，
具体情况如下：
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
研发人员数量（名） 739 396 342 318
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公司员工总数（名） 6,027 4,586 4,511 4,404
研发人员占比 12.26% 8.63% 7.58% 7.22%
五、主要经营和财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 188,038.77 202,665.54 135,089.18 114,839.88
负债总额 70,680.44 84,354.90 66,394.74 54,025.83
归属于母公司股
东权益
少数股东权益 12,114.39 13,427.67 13,077.76 12,064.47
股东权益合计 117,358.32 118,310.64 68,694.44 60,814.06
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 83,066.78 107,428.05 111,769.86 99,335.79
营业成本 55,555.25 72,444.89 77,673.30 71,679.69
营业利润 5,037.28 9,132.95 8,876.95 6,352.85
利润总额 5,073.80 9,040.81 9,078.20 6,714.94
净利润 4,853.48 8,512.71 8,531.11 6,511.86
归属于母公司所有者的净
利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动生产的现金流量净额 -25,474.46 2,960.40 -1,659.64 3,168.48
投资活动产生的现金流量净额 -12,580.75 -2,359.41 -2,523.96 -4,392.87
筹资活动产生的现金流量净额 -22,820.64 56,773.58 8,393.94 3,195.38
现金及现金等价物净增加额 -60,986.16 57,265.09 4,287.55 1,565.60
（四）主要财务指标及非经常性损益明细表
项目 /2021 年 9 月 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
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项目 /2021 年 9 月 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
流动比率（倍） 2.42 2.21 1.76 1.77
速动比率（倍） 1.93 1.97 1.52 1.48
资产负债率（%） 37.59 41.62 49.15 47.04
资产负债率（母公司）（%） 46.18 49.98 61.40 59.47
应收账款周转率（次/年） 1.04 1.62 2.05 2.39
存货周转率（次/年） 2.11 4.13 5.11 4.88
每股经营活动现金净流量（元
-1.40 0.16 -0.12 0.23
/股）
每股净现金流量（元/股） -3.35 3.15 0.31 0.11
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2021 年 1-9 月指标未经年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东 2020 年度 13.67% 0.58 0.58
的净利润 2019 年度 14.87% 0.58 0.58
扣除非经常性损益后归 2020 年度 10.82% 0.46 0.46
属公司普通股股东的净
利润 2019 年度 12.11% 0.47 0.47
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注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
上述指标的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP/2+Ei×Mi/M0-Ej×Mj/M0±Ek×Mk/M0）
基本每股收益＝P/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk）
稀释每股收益＝[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得
税率）]/（S0+S1+Si×Mi/M0-Sj×Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；
NP 为归属于公司普通股股东的净利润；
E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；
M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
S0 为期初股份总数；
S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已
-14.97 -43.20 -37.83 127.46
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 1,335.66 2,182.56 1,621.86 1,663.47
定额或定量持续享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 174.56 - - -
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
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除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
损益项目
非经常性损益总额 2,004.23 2,027.71 1,723.97 1,773.83
减：所得税影响数 200.38 168.50 190.48 216.12
少数股东损益的影响数 142.47 159.63 53.05 112.02
非经常性损益净额 1,661.37 1,699.58 1,480.44 1,445.69
归属于公司普通股股东的非经
常性损益净额
归属于公司普通股股东的净利
润
扣除非经常性损益后的归属于
公司普通股股东的净利润
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
技术人员队伍是公司持续保持技术优势、市场竞争力和发展潜力的重要保障。
当前，公司十分重视对技术人才的培养，并制定了相应机制，鼓励技术创新。但
随着公司业务规模的扩大，如果公司无法及时补充高水平技术人才或者公司技术
人员特别是核心技术人员出现流失，可能对公司经营活动带来较大的不利影响。
技术优势是公司主要的核心竞争力。如公司对核心技术采取的多种保密措施
执行不力，公司将存在核心技术泄密的风险。技术一旦失密，将会对公司竞争优
势的延续造成不利影响。
（二）经营风险
公司主要客户集中在保险业和银行业，这些客户所在的行业与宏观经济紧密
相关，且又为国民经济的核心支柱产业，对宏观经济波动的敏感度较高。尽管目
前宏观经济稳步发展，保险业和银行业发展较为稳定，但若宏观经济出现波动或
增速减慢，将影响本公司下游客户的业务需求，从而可能造成本公司主营业务收
入的波动。
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报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
收入的比例分别为 63.66%、64.41%、64.92%和 65.17%。发行人对金融行业存在
依赖的风险，具体包括：
（1）金融机构自身经营情况波动的风险
公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持
了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现
失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机
构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险
目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数
据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金
融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及
行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决
方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2018
年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月，主营业务成本中的职工薪酬分别
为 59,955.74 万元、65,558.55 万元、61,677.80 万元和 47,762.62 万元，占主营业
务成本的比例分别为 83.66%、84.45%、85.21%和 86.09%。公司总部地处上海，
人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，
如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有
下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
公司的主要客户集中在保险、银行、电信等国有企业，受中国农历春节假期
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及国企内部流程的影响，该类客户通常会在一季度制定全年的信息化采购计划及
技术服务要求，在随后的季度进行项目的商务谈判、合同流转及项目执行等工作。
因此，公司主营业务收入分布具有季节性特征，报告期内具体情况如下：
单位：万元
所属季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 25,235.26 30.43% 20,250.06 18.87% 21,389.40 19.15% 21,930.82 22.10%
第二季度 30,902.80 37.26% 27,751.45 25.87% 28,243.84 25.29% 22,805.44 22.98%
第三季度 26,791.73 32.31% 22,310.12 20.79% 22,456.22 20.11% 22,551.34 22.72%
第四季度 - - 36,975.23 34.46% 39,577.15 35.44% 31,961.13 32.20%
合计 82,929.78 100.00% 107,286.86 100.00% 111,666.61 100.00% 99,248.73 100.00%
没有明显的季节性波动，因此可能导致公司前三季度利润较低的情况。公司收入
和盈利的财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全
年盈利情况可能会出现较大偏差。
监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量
发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的
能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求，
具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风
险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供
应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
公司自成立以来，经营场地主要是通过租赁方式取得，如果租赁的经营场所
在短期内无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。
（三）政策风险
公司所处行业属于软件和信息技术服务业，为推动行业发展，国家有关部门
颁布了一系列产业政策。公司所处行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的
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扶持，未来相关政策若发生变动，可能对公司经营产生不利影响。
报告期内，公司收到的政府补助主要为财政补贴，金额分别为 1,663.47 万元、
补贴，将对公司的业绩产生不利影响。
报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策，公司税
收优惠减免所得税额金额分别为 821.63 万元、1,166.27 万元、545.77 万元和 176.95
万元，占当期利润总额的比例分别为 12.24%、12.85%、6.04%和 3.49%。若未来
相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公
司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的业绩产生一定影响。
（四）财务风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 27.79%、30.48%、32.53%和 33.10%，
整体低于可比公司平均水平。主要由公司的业务结构、客户结构和基础设施投入
增加等原因导致。
在未来的经营过程中，如果公司的业务结构和客户结构逐步改善的趋势不能
保持，或者公司进一步增加基础设施的投入，公司毛利率低于行业平均水平的状
况可能一直持续。此外，公司对新客户的开拓可能失败等因素，也会影响或改变
主营业务毛利率持续改善的趋势。
报告期各期末，公司应收账款净额逐年增加，分别为 46,487.88 万元、
等，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在
规模持续增加，甚至发生较大实际损失的风险，从而对公司的经营性现金流和净
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利润产生较大不利影响。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,168.48 万元、-1,659.64
万元、2,960.40 万元和-25,474.46 万元，主要由公司的业务模式和收入较快增长
的实际情况等原因导致。如果公司加强销售回款力度的效果不达预期，客户不能
按时验收或及时付款，公司经营活动产生的现金流量净额较低的状况将一直持续，
可能影响公司的资金周转，对经营造成不利影响。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为 6,409.53
万元，主要系公司收购日本亿蓝德、百果信息、上海晟欧、上海华桑和成都万全
所产生的，账面价值分别为 1,528.53 万元、699.60 万元、1,468.63 万元、816.64
万元和 1,896.12 万元。
如果未来宏观经济、政治环境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部
因素发生重大不利变化，上述公司未能适应前述变化，则可能对上述公司的持续
经营产生不利影响，进而可能使公司面临商誉减值的风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响。
（五）项目风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas 平台
项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验
得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和
历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控
因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业
竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集
资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。
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（六）本次可转债发行的相关风险
债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可
转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考
虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的
赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低
而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公
司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
投项目正常实施的风险。
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法
规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，
进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息
的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转
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股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，
若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可
转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从
而增加公司的财务费用负担和资金压力。
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低
与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货
币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不
利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集
资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股
本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净
资产收益率下降的风险。
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在
触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以
及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转
股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情
况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正
方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正
后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实
施转股的风险。
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本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连
续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%
（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，
公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上
述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任
何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转
股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转
债回售权的风险。
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出
具的“联合〔2022〕739 号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；新致软件主
体信用等级为 A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，评级机构将对本次债券的信用
状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存
续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变
化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，
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对投资者的利益产生一定影响。
（七）不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司
的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，
从而影响公司的盈利水平。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行数量
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），具体发
行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）证券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元。
（四）发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
（五）预计募集资金量及募集资金净额
本次可转债预计募集资金量不超过人民币 50,981.04 万元（含本数），扣除发
行费用后预计募集资金净额为【】万元。
（六）募集资金专项存储的账户
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在
发行公告中披露开户信息。
（七）发行方式与发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对
象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
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证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（八）承销方式及承销期
本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐以余额包销方式承销。承销期的
起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（九）发行费用
本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销及保荐费用 【】
律师费用 【】
审计及验资费用 【】
资信评级费用 【】
信息披露及发行手续等费用 【】
合计 【】
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（十）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停复牌安排
T-2 日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易
【】年【】月【】日
T-1 日
网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 正常交易
【】年【】月【】日
T日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购日；网上、网
正常交易
【】年【】月【】日 下申购日
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日期 发行安排 停复牌安排
T+1 日
原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易
【】年【】月【】日
T+2 日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及网下配
正常交易
【】年【】月【】日 售比率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上申购的
T+3 日
摇号抽签；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定 正常交易
【】年【】月【】日
金如有不足，不足部分需于该日补足
T+4 日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号
正常交易
【】年【】月【】日 码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重
大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时
公告。
（十一）本次发行证券的上市流通安排
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券
在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
（十二）投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。
二、保荐机构指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况
（一）具体负责本次证券发行的保荐代表人
长江保荐指定赵雨先生、黄力先生为新致软件向不特定对象发行可转债的保
荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
赵雨先生：保荐代表人，管理学硕士，注册会计师（CPA）和国际注册内部
审计师（CIA）资格。从事投资银行工作以来先后参与过安科瑞（300286.SZ）
创业板首次公开发行、兄弟科技（002562.SZ）中小板首次公开发行、洁华控股
首次公开发行以及多家公司的股份制改组及上市辅导工作，作为项目协办人或主
办人先后参与驰宏锌锗（600497.SH）、兰州民百（600738.SH）等多个重大资产
重组项目，新疆交建（002941.SZ）IPO 项目现场负责人，新疆交建（002941.SZ）
可转债、品茗股份（688109.SH）IPO 项目保荐代表人，投行从业经验丰富。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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黄力先生：保荐代表人，管理学硕士，国际特许金融分析师（CFA）资格。
具有近 20 年的证券从业经验，对资本运作、收购兼并等有扎实的理论知识和丰
富的实践经验。曾担任驰宏锌锗（600497.SH）2009 年配股项目、2013 年配股项
目、广田股份（002482.SZ）2015 年非公开发行股票项目、新疆交建（002941.SZ）
IPO 项目、新致软件（688590.SH）IPO 项目的保荐代表人，驰宏锌锗（600497.SH）
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
长江保荐指定王新盛作为新致软件本次向不特定对象发行可转债的项目协
办人。其简历如下：
王新盛先生：准保荐代表人，管理学学士，中国注册会计师（CPA）和国际
注册会计师（ACCA）资格。先后参与了新疆交建（002941.SZ）公开发行可转
换公司债券、国能日新科技股份有限公司创业板 IPO 等项目，以及多家拟上市公
司的尽调、辅导工作，具有较为丰富的投资银行业务实践经验。
长江保荐指定王珺、裴鑫妮、王轶群、谷米、曹思琪、张天萌、张步云作为
新致软件本次向不特定对象发行可转债的项目组其他经办成员。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情形：
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易
所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，2020 年 12 月新致软件首发上
市时，本保荐机构母公司长江证券设立的另类投资子公司长江证券创新投资（湖
北）有限公司通过战略配售持有发行人股份 2,275,280 股，截至 2021 年 9 月 30
日，长江证券创新投资（湖北）有限公司仍持有发行人股份 2,275,280 股，占发
行人总股本的 1.2500%。同时，截至 2021 年 9 月 30 日，长江证券信用账户持有
发行人股票 277,030 股，占发行人总股本的 0.1522%。该等情形不会影响保荐机
构公正履行保荐职责。
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本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的
事项。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建
立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构科创板跟投业务持有发行人股份的情
形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形：
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书
签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情形：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形：
截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情
况。
（五）保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正
履行保荐职责的其他关联关系。
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第三节 保荐人承诺事项
一、作为发行人的保荐机构，长江保荐在本上市保荐书中做出如下承诺
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，
并具备相应的保荐工作底稿支持。并据此出具本上市保荐书。
（1）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定。
（2）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理。
（4）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异。
（5）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）保荐机构保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
二、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
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自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行的决策程序
一、董事会决策程序
发行人于 2021 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议
案》
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公
司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关
的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 10 月 26 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议。
披露了第三届董事会第十七次会议决议公告及《上海新致软件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《上海新致软件股份有限
公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。
根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等
会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董
事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行
人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
二、股东大会决策程序
发行人于 2021 年 10 月 26 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了
符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
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案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《关于公
司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司可转换公
司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，本次发行有关议案均
经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
露了《2021 年第二次临时股东大会决议公告》。
根据发行人提供的 2021 年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核
查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大
会决议的内容合法有效。发行人向不特定对象发行可转债事宜的决策程序合法，
尚待中国证监会的核准。
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第五节 保荐机构持续督导安排
一、持续督导工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监
会、上海证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
持续督导事项 具体安排
序及内控机制，以符合法律法规和上市规则的要求；
监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务；
披露、规范运作、承诺履行、分红
回报等制度
行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度；
行、分红回报等制度的执行情况。
了解；
司持续经营能力、核心竞争力或者 特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发
控制权稳定有重大不利影响的风 进展；关注核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争
险或者负面事项，并发表意见 情况；
市公司股权被质押、冻结情况；
会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有
动情况，督促上市公司按照上市规 项；
则规定履行核查、信息披露等义务 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，
督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义
务。
道之日起 15 日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、
响公司或者投资者合法权益的事 可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存
项开展专项核查，并出具现场核查 在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行
报告 现场核查的其他事项；
本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场
核查结束后 15 个交易日内披露。
交易日内，披露持续督导跟踪报告；
报告
上年同期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异
常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存
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在重大风险发表结论性意见。
持续督导工作结束后，在上市公司年度报告披露之日起
的 10 个交易日内依据中国证监会和上海证券交易所相
关规定，向中国证监会和上海证券交易所报送保荐总结
报告书并披露。
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。
二、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
保荐代表人：赵雨、黄力
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
电话：021-61118978
传真：021-61118973
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第六节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人申请其本次发行的可转债上市符合《公司法》、
《证
券法》、
《保荐管理办法》、
《注册管理办法》、
《上市规则》等有关法律、行政法规
和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海
证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债上市，并
承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海新致软件股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
王新盛
保荐代表人：
赵 雨 黄 力
内核负责人：
杨和雄
保荐业务负责人：
王承军
保荐机构总经理：
王承军
保荐机构法定代表人：
王承军
保荐机构董事长：
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
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