路畅科技: 华泰联合证券有限责任公司关于深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

证券之星 2022-02-10 00:00:00
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华泰联合证券有限责任公司
     关于
深圳市路畅科技股份有限公司
  详式权益变动报告书
      之
  财务顾问核查意见
   二〇二二年二月
                  声   明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报
告书》等相关法律、法规的规定,华泰联合证券有限责任公司(简称“本财务顾
问”)按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对《深圳市路畅科技股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特作出如下声明:
  一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺,保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、
印章均是真实的;所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
  三、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
  四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
  五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
  六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系,就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
  七、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
                                                         目          录
                         释   义
  在本核查意见中,除非文义另有所指,下列简称或名称具有如下含义:
本核查意见/财务顾问         关于深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书之
               指
核查意见               财务顾问核查意见
详式权益变动报告书      指   深圳市路畅科技股份有限公司详式权益变动报告书
路畅科技、上市公司      指   深圳市路畅科技股份有限公司
转让方/表决权放弃承
               指   郭秀梅
诺方
承诺方            指   郭秀梅、朱书成
中联重科、信息披露义
               指   中联重科股份有限公司
务人、受让方
财务顾问/华泰联合      指   华泰联合证券有限责任公司
《股份转让协议》       指   司签署的关于深圳市路畅科技股份有限公司之《股份转让协
                   议》
                   郭秀梅将通过协议转让的方式向中联重科合计转让路畅科
本次股份转让         指
                   技 3,598.80 万股股份(约占路畅科技总股本的 29.99%)
                   路畅科技控股股东郭秀梅拟通过协议转让的方式向中联重
目标股份/标的股份      指   科转让路畅科技 3,598.80 万股股份(约占路畅科技总股本的
本次表决权放弃/表决         郭秀梅拟将其协议转让后所持剩余股份的表决权自前述协
               指
权放弃                议转让股份过户完成之日至 2025 年 6 月 30 日放弃行使
本次权益变动/本次收         本次股份转让、本次表决权放弃合称本次权益变动/本次收购
               指
购/本次交易             /本次交易
                   本次权益变动完成后,中联重科后续拟视届时情况,依据相
                   关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向路畅科技全体
部分要约收购         指
                   股东发起部分要约,拟收购股份的比例不低于上市公司总股
                   本的 18.83%
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所      指   深圳证券交易所
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》   指
                   —权益变动报告书》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《格式准则第 16 号》   指
                   —上市公司收购报告书》
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。
              财务顾问核查意见
  本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见:
  一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明,承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
  基于上述分析和安排,本财务顾问认为:信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》《收购管
理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
  二、关于本次权益变动的目的的核查
  (一)对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
  根据中联重科出具的说明,中联重科本次权益变动的目的系取得路畅科技的
控制权。通过本次交易,中联重科将成为路畅科技的控股股东,有助于未来发挥
中联重科与路畅科技的业务协同效应,提升交易双方的业务拓展能力和竞争实
力。本次交易完成后,中联重科将充分利用自身运营管理经验,进一步优化路畅
科技法人治理结构,提高路畅科技的经营及管理效率,促进路畅科技持续稳定发
展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。
  本财务顾问就收购目的与中联重科进行了必要的沟通。经核查,本财务顾问
认为:信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分,符合现行法律法
规的要求,符合信息披露义务人的既定战略。
     (二)对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划的核查
     本次权益变动后,中联重科持有路畅科技3,598.80万股股份,占路畅科技总
股本的 29.99%。后续,中联重科将视届时情况,依据相关法律法规、部门规章、
规范性文件之要求向路畅科技全体股东发起部分要约,拟收购股份的比例不低于
路畅科技总股本的18.83%。
     经核查,截至本核查意见出具日,除《详式权益变动报告书》中已披露的本
次交易涉及的拟协议受让上市公司股份及要约收购上市公司股份而增持上市公
司股份外,中联重科在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划,也
没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生
权益变动事项,中联重科将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
     信息披露义务人承诺,在本次收购完成后18个月内,不转让本次收购所获得
的上市公司股份。
     三、关于信息披露义务人的核查
     (一)对信息披露义务人基本情况的核查
     经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的基本情况如下:
名称           中联重科股份有限公司
住所           湖南省长沙市银盆南路 361 号
法定代表人        詹纯新
注册资本         8,666,612,984 元
统一社会信用代码     914300007121944054
公司类型         其他股份有限公司(上市)
             开发、生产、销售工程机械、农业机械、环卫机械、汽车起重机及
             其专用底盘、消防车辆及其专用底盘、高空作业机械、应急救援装
             备、矿山机械、煤矿机械设备、物料输送设备、其它机械设备、金
             属与非金属材料、光机电一体化高新技术产品并提供租赁、售后技
             术服务;销售建筑装饰材料、工程专用车辆及金属材料、化工原料、
经营范围
             化工产品(不含危化品和监控品);润滑油、润滑脂、液压油的销
             售(不含危险化学品销售);成品油零售(限分支机构凭许可证经
             营);经营商品和技术的进出口业务;以自有资产进行房地产业投
             资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷
             款等国家金融监管及财政信用业务)。二手车销售;废旧机械设备
             拆解、回收。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
             经营活动)
营业期限         1999-08-31 至 无固定期限
通讯地址         湖南省长沙市银盆南路 361 号
联系电话         86-731-85650157
   信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五
十条要求的承诺》,确认:
   “中联重科不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形,能够依照
《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”
   根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:截至本核
查意见出具日,信息披露义务人具备收购路畅科技的主体资格,不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收
购管理办法》第五十条规定的文件。
   (二)关于对信息披露义务人控制关系的核查
   截至本核查意见出具日,截至 2021 年 9 月 30 日,中联重科的单一持股比例
最大的股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司,在中联重科的持股比例为
中联重科公司界定为国有参股公司,据此中联重科无控股股东或实际控制人。截
至本核查意见出具日,中联重科无控股股东和实际控制人。
   截至 2021 年 9 月 30 日,中联重科的主要股东持股情况如下:
  (三)关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
  中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。工程机
械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消
防机械、矿山机械、叉车等,主要为基础设施及房地产建设服务;农业机械包括
耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等,主要为农业生产提供育种、整地、
播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。中联重科最近三年的主要
财务数据如下表所示:
    项目       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
总资产(万元)           11,627,493.85         9,206,802.86         9,345,665.18
归属于上市公司股东的
净资产(万元)
资产负债率(%)                 58.82                57.06                58.52
    项目          2020 年度              2019 年度              2018 年度
营业收入(万元)           6,510,894.22         4,330,739.54         2,869,654.29
归属于上市公司股东的
净利润(万元)
加权平均净资产收益率
(%)
注:1、以上数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计;
加权平均净资产*100%。
      根据《股份转让协议》约定,信息披露义务人拟以 21.67 元/股的价格受让郭
秀梅持有的上市公司 29.99%股份,即 35,988,000 股,转让价款合计为人民币
      信息披露义务人承诺,本次收购所需资金来源于自有及/或自筹资金,资金
来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形,
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,本次收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得融资。
      综上所述,信息披露义务人财务状况良好,有资金实力和能力完成本次交易。
      (四)关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
      截至本核查意见出具日,信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况如
下:
序号               企业名称    主营业务       注册资本         控制股份比例
                                                  直接持股
       湖南中联重科履带起重机有限公                             直接持股
             司                                     100%
                                                  直接持股
       湖南中联重科智能高空作业机械
            有限公司
                                                  直接持股
       中联重科机制砂设备(湖南)有限
             公司
       湖南中联重科混凝土机械站类设                             直接持股
           备有限公司                                   100%
       湖南中联重科工程起重设备有限                             直接持股
            责任公司                                   100%
                         公共设施管                    直接持股
                           理业                      100%
                                                  直接持股
序号            企业名称                 主营业务         注册资本            控制股份比例
                                                                 直接持股
     长沙中联重科二手设备销售有限                                              直接持股
           公司                                                     100%
                                                                 直接持股
     中联重科建筑起重机械有限责任                                              直接持股
           公司                                                     100%
                                                                 直接持股
                                                                 直接持股
                                                                 直接持股
     安徽中联重科基础施工智能装备                                              直接持股
         科技有限公司                                                   100%
                                                                 直接持股
                                                                 直接持股
                                                                 直接持股
     湖南中联重科结构件有限责任公                                              直接持股
           司                                                      100%
                                   研究和试验                         直接持股
                                     发展                           100%
                                                                 直接持股
                                                                 直接持股
                                              (230 万美元)           100%
      Zoomlion H.K. Holding Co.,             6,824,111,497.51    直接持股
               Limited                             港币             100%
     中联重科卢森堡投资控股有限公                                              直接持股
           司                                                      100%
     中联重科新加坡投资控股有限公                                              直接持股
           司                                                      100%
序号        企业名称         主营业务        注册资本        控制股份比例
                       货币金融服                     直接持股
                         务                        100%
                                                 直接持股
                                                   直接持股
                                       元
                                                 持股 13.587%
      湖南中联重科新材料科技有限公                             直接持股
            司                                     100%
      湖南中联振湘现代农业发展有限   研究和试验
            公司           发展
                       研究和实验
                         发展
                       软件和信息                     直接持股
                       技术服务业                      100%
                                                 直接持股
                                                 直接持股
                                                   直接持股
                                                    接持股
     (五)关于信息披露义务人最近五年受行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信
记录的核查
     根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,截至本核查意见出具日,信
息披露义务人最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诚信记录良好。
     (六)关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
     截至本核查意见出具日,信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本
情况如下:
           曾
序              性                 国             其他国家或地区
     姓名    用          职务              长期居住地
号              别                 籍               的居留权
           名
     经核查,截至本核查意见签署日,上述人员最近 5 年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
     (七)关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
     截至本核查意见出具日,中联重科无控股股东,中联重科在境内、境外其他
上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况如下:
序号        上市公司       上市地    股票简称   股票代码     持股比例
      盈峰环境科技集团股份有限
           公司
      湖南泰嘉新材料科技股份有
          限公司
注:持股比例包括直接持股及间接持股。
     以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司
外,中联重科不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
     四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
     本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导,信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应
承担的义务和责任。
     本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
     五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
     (一)本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和
比例
     经核查,本次权益变动前后信息披露义务人在路畅科技中拥有权益如下:
     本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有路畅科技。
     本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有路畅科技 35,988,000 股股份,
占路畅科技总股本的 29.99%,并成为路畅科技控股股东。
     (二)本次权益变动的方式
     经核查,本次权益变动方式主要如下:
定郭秀梅将所持路畅科技 35,988,000 股股份(占路畅科技总股本的 29.99%)转
让给中联重科。
决权放弃承诺》,承诺放弃其所持路畅科技 42,999,690 股股份(占路畅科技总股
本的 35.83%)的表决权。
  本次权益变动后,中联重科将实际支配路畅科技 35,988,000 股股份的表决权
(占路畅科技有表决权股份总数的 29.99%),成为路畅科技的控股股东。本次
权益变动后中联重科和郭秀梅的持股比例、表决权比例具体如下:
                本次权益变动前                            本次权益变动后
 名称    持股数量                    表决权比       持股数量                   表决权比
                    持股比例                               持股比例
       (股)                      例         (股)                     例
中联重科            -          -          -   35,988,000    29.99%    29.99%
郭秀梅    78,987,690    65.82%     65.82%    42,999,690    35.83%          -
  (三)本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
  本次权益变动前,上市公司的控股股东及实际控制人为郭秀梅。
  本次权益变动后,上市公司控股股东将变更为中联重科,实际控制人将变更
为无实际控制人。
  (四)信息披露义务人的决策及审批程序
  经核查,信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序,具
体如下:
审议通过了本次权益变动相关事项。
  经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
  (五)对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查
  经核查,本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认。
  六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查,其对上市公司的
后续计划具体如下:
  (一)未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
  信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展,截至本核查意见出具日,
信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要,或因市场、行业
情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的,信息披露义务人将严格遵
照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序,并及时履行信息披露义务。
  (二)未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人暂不存在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并的具体计划,或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
  从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,以及改善上市公司资产质量的
角度出发,如果根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人届
时将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。
  (三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
  本次收购完成后,信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权
利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东
大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员,并
由董事会决定聘任相关高级管理人员。
  (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
  截至本核查意见出具日,上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权
的条款,信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改,信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
  (五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情
况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息
披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
  (六)对上市公司分红政策的重大调整计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进
行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信
息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
  七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
  (一)本次权益变动对上市公司独立性的影响
  本次权益变动完成后,信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务,上市公司仍将具有独立的法人
资格,具有较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力,在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
  为保证本次权益变动后上市公司的独立运作,信息披露义务人出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:
  “(一)关于保证上市公司人员独立
事、监事以外的其他职务,且不在中联重科及中联重科控制的其他企业领薪;保
证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重科控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。
  (二)关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
业共用一个银行账户。
任职。
  (三)关于上市公司机构独立
  保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,
与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
  (四)关于上市公司资产独立
  (五)关于上市公司业务独立
  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力;若中联重科及中联重科控制的其他企业与上市公司发生不
可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定,履行必要的法定程序。”
  (二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人不存在从事与上市公司相同或相似
业务的情形。
  为避免与上市公司产生同业竞争,信息披露义务人中联重科出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》,说明和承诺如下:
  “截至本说明签署日,中联重科不存在从事与上市公司相同或相似业务的情
形,为避免与上市公司产生同业竞争,中联重科承诺如下:
司新增同业竞争业务,不直接或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系
的业务或经济活动;
司及其他股东的权益;
应的赔偿责任。”
  (三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响
  为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展,中联重科出具了
《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:
  “本次权益变动前,中联重科与上市公司不存在关联关系。
  本次权益变动后,中联重科现就规范中联重科及中联重科控制的企业或经济
组织(不包括上市公司及其控制的企业,以下统称“附属企业”)与上市公司之
间的关联交易事宜向上市公司承诺如下:
求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科及中联重科的关联方
优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利,
损害上市公司及其他股东的合法利益。中联重科及其附属企业将严格避免向上市
公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司
及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合
理地进行。
格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的,中联重科将依
法承担相应的赔偿责任。
  八、关于本次权益变动相关协议的核查
  根据信息披露义务人提供的其与郭秀梅、朱书成签署的《股份转让协议》,
郭秀梅签署的《表决权放弃承诺》,并经本财务顾问核查,本次权益变动相关《股
份转让协议》由信息披露义务人与郭秀梅、朱书成于 2022 年 2 月 7 日在湖南省
长沙市签署,《表决权放弃承诺》由郭秀梅于 2021 年 2 月 7 日签署。具体内容
如下:
  (一)《股份转让协议》主要内容
  《股份转让协议》(以下简称“本协议”)由以下双方于 2022 年 2 月 7 日
在湖南省长沙市签署:
  受让方:中联重科股份有限公司
  转让方:郭秀梅
  承诺方:郭秀梅、朱书成
  转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让路畅科技 3,598.80 万股股份(约
占股份转让协议签署日路畅科技总股本的 29.99%)。
  (1)股份转让
  转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让路畅科技 3,598.80 万股股
份(约占股份转让协议签署日路畅科技总股本的 29.99%),受让方将受让标的
股份。
  各方一致同意,于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间,若
路畅科技以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本,则转让方应将
标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方,受让方无需
就获得该等派送股份额外支付任何对价。
  (2)每股转让价格和股份转让价款
  标的股份的每股转让价格为人民币贰拾壹元陆角柒分(RMB21.67)。
  受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的股份数量的
乘积,受让方应向转让方支付的股份转让价款金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍
万玖仟玖佰陆拾元(RMB779,859,960)。
  (1)转让价款支付
受让方指定的一家银行(“共管银行”)以受让方的名义开立共管的银行账户(“共
管账户”),该共管账户预留的印鉴应当同时包括转让方及受让方的印鉴,且只
有经转让方及受让方共同发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资
金进行对外支付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相
关事宜签署资金监管协议,且该资金监管协议应当遵循股份转让协议对于共管账
户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。
定金人民币柒仟捌佰万元(RMB78,000,000),用于转让方完成缴纳其在本次转
让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金支付至共管账户之日称为“定金支
付日”。
   在取得交易所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作日内,转
让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令,在主管税务机关要求的期限内将
共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金金额支付至主管税务机关指定的
账户,如定金金额不足以全额支付税金,则差额部分由转让方以自有或自筹资金
补足;转让方应及时取得完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让
方留存。未经受让方事先书面同意,转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他
用途。转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴纳税金
即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟捌佰万元
(RMB78,000,000)。
民币陆亿元(RMB600,000,000)(“首笔转让价款”)支付至转让方指定的账
户。
   首笔转让价款支付至转让方指定的账户的银行账户之日称为“首笔转让价款
支付日”。
受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股份转让价款(“第二笔转让价
款”)支付至共管账户,第二笔转让价款支付至共管账户之日称为“第二笔转让
价款支付日”。标的公司董事会完成承诺方承诺事项约定的改组之日起三(3)
日内,转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令,将共管账户中的款项人
民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元(RMB101,859,960)释放给转让方,
支付至转让方指定的账户。
  (2)标的股份过户
个工作日内,承诺方应当共同签署并向受让方交付确认函,在收到前述确认函之
日起三(3)个工作日内,转让方和受让方共同到交易所就本次转让向交易所提
交合规确认申请文件,如任何一方负责的文件资料存在缺漏或需要补正,则该方
应在交易所允许的期限内补充提供符合要求的文件资料。
规确认,各方应当尽快协商并对交易结构等进行调整,在满足各方商业利益的前
提下同时符合交易所的要求。
方完税证明提交受让方留存之日起三(3)个工作日内到中证登记公司提交标的
股份的过户登记申请文件并取得受理文件,并在不晚于该等申请文件获得中证登
记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过户至受让方名下的变更
登记手续。标的股份登记至受让方名下之日,为“过户登记日”。各方应尽最大
努力确保标的股份的过户登记手续在交易所就本次转让出具的合规确认文件的
有效期内完成。
路畅科技原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十(90)日完成
的,承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二(2)个工作日内全额返还
受让方已支付的股份转让价款(如有)、定金,并配合解除前述价款自汇入共管
账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管,受让方有
权要求承诺方另行支付等额于定金金额的罚金;(b) 除前款规定的情形外,如
因法律、政策变更或交易所、证监会监管意见等不可归责于承诺方或其关联方、
路畅科技的原因致使本次转让未能于股份转让协议签署日之日起九十(90)日完
成的,承诺方应自收到受让方发出的书面通知之日起二(2)个工作日内全额返
还受让方已支付的股份转让价款(如有)、定金,并配合解除前述价款自汇入共
管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。如果承
诺方未能按照前文所述返还相应款项或配合解除资金监管的,则还应自该等款项
逾期支付或逾期解除资金监管之日起,每日按逾期未支付或未解除资金监管金额
的 0.05%支付罚息,直至承诺方完全履行相应的支付义务。为免疑义,承诺方返
还定金的责任并不因定金已支付至主管税务机关指定的账户且主管税务机关无
法退回而被免除。
法完成,承诺方有权没收受让方已支付的定金以及定金自汇入共管账户至实际返
还日的期间内于共管账户内自然产生的利息。为免疑义,承诺方无权没收受让方
已支付的股份转让价款(如有),且应自收到受让方发出的书面通知之日起二(2)
内全额返还受让方已支付的股份转让价款(如有),并配合解除股份转让价款自
汇入共管账户至实际返还日的期间内于共管账户内自然产生的利息的资金监管。
如果承诺方未能按照受让方的要求返还相应款项的,则还应自该等款项逾期支付
或未解除资金监管之日起,每日按逾期未支付金额的 0.05%支付罚息,直至承诺
方履行完毕相应的支付义务。
  (1)承诺方的声明和保证
  在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登
记日、第二笔转让价款支付日,股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准
确和完整的且不具有误导性。
  (2)受让方的声明和保证
  在股份转让协议签署日并且直至定金支付日、首笔转让价款支付日、过户登
记日、第二笔转让价款支付日,股份转让协议中的各项声明和保证均为真实、准
确和完整的且不具有误导性。
  (3)各方承诺
  自协议签署日起直至路畅科技董事会完成改组的期间内,承诺方应当促使路
畅科技按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务,遵循中国法律和路畅
科技内部管理制度,不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业务、增加资本
支出等行为。
  承诺方共同且连带地同意并承诺,其应于过户登记日后,
  (a)促使路畅科技持续遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规
定(包括向交易所妥当报备交易所对交易所上市公司规定的一切通知、报告、公
告、声明和其他文件)。
  (b)促使与配合路畅科技持续加强内部控制并遵守中国法律的相关规定(包
括但不限于有关公司治理、业务运营、劳动人事、产品责任、消防、不动产、环
境保护、安全生产、税务、知识产权等方面的规定),依法、合规经营业务,在
任何时候均按照适用法律和良好的商业惯例从事业务经营。
  (c)本次转让完成后,转让方应根据受让方的要求,
  (i)促使路畅科技的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离
职;(ii)按照适用法律及路畅科技公司章程的规定行使转让方可行使的所有权
利、采取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担任目标
公司的董事、高级管理人员、监事,包括但不限于在目标公司的股东大会和/或
董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理人员、监事候选人时,转让
方及其提名的董事、监事需在相关会议上就前述董事、高级管理人员、监事候选
人投赞成票;及(iii)促使路畅科技的经营管理、人事和业务进行调整,前述调
整所发生的费用、成本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本
和开支由目标公司承担,不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、成
本和开支则应由承诺方自行承担。
  (d)为实现路畅科技业务的持续稳定发展,除本协议另有约定外,承诺方
应尽最大努力促使路畅科技的经营管理团队及核心技术团队保持稳定,并应尽最
大努力促使路畅科技的主营业务不发生重大变化。
  (e)转让方继续履行其所作出的、尚在履行中的公开承诺,包括但不限于
关于股份锁定、减持等承诺事项。
  受让方同意并承诺,为保证路畅科技生产经营和公司治理的稳定性,转让方
有权在本次转让完成后且转让方持有的路畅科技股份比例不低于 5%的前提下,
要求受让方根据转让方的要求提名一(1)名非独立董事,该董事的候选人由转
让方指定,受让方需按照适用法律及路畅科技章程的规定行使受让方可行使的所
有权利、采取所有必要的行动以实现该候选人在本次转让完成后担任路畅科技的
董事,包括但不限于在路畅科技的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推
荐的董事候选人时,受让方及其提名的其他董事(如涉及)需在相关会议上就前
述董事候选人投赞成票。
  (a)各方均应做出一切合理努力,采取或促使他方采取所有必需和适当的
行动,做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事项,并签署
和交付所有必要的文件和其他文书,以履行本协议的规定、完成本协议所拟议的
交易。
  (b)各方确认,如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购进一
步增持目标公司的股份,则受让方有权视届时情况自行制定并实施相应的要约收
购安排,承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和配合(包括但不限于促使目
标公司董事会就要约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该
议案投赞成票、接受受让方发出的要约邀请等),以确保受让方在要约收购完成
后持有的目标公司股份比例不少于 48.82%。
  (c)转让方及其一致行动人和关联方(如有)直接和/或间接增持或者减持
目标公司的股份应遵守如下规定:(i) 自本协议签署后至 2025 年 6 月 30 日的
期间内,如转让方及其一致行动人和关联方(如有)持有的目标公司股份比例不
低于 5%,则须经各方书面同意,否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持
目标公司的股份;(ii) 如转让方及其一致行动人和关联方(如有)持有的目标
公司股份比例低于 5%,则不受前述限制;(iii) 如证监会、交易所或其他有权
监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标公司股份另有规定或
要求的,则依其规定或要求予以执行。
  (d)因本协议签署日之前存在的事项对路畅科技或受让方造成的损失(无
论该等损失是在本协议签署日之前或之后发生),无论该等事项是否已经向受让
方以任何形式进行披露,如合计损失金额在人民币伍佰万元(RMB5,000,000)
以内的,则由路畅科技承担;如合计损失金额超过人民币伍佰万元
(RMB5,000,000)的,则承诺方承担超出部分的 50%。
  (a)承诺方承诺,南阳畅丰在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度(“业绩
考核期”)每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应不低于人
民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)(“业绩基准”)。如承诺方或承诺方指
定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的,则回购发生当年的业绩考核期调
整为回购发生当年 1 月 1 日至回购当月上一个自然月月末,回购发生当年业绩基
准调整为人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)÷12×回购发生当年的业绩考
核期。
  (b)若南阳畅丰未能实现业绩基准,则承诺方应在南阳畅丰业绩考核期内
每一年度的审计报告出具之日起三十(30)个工作日或受让方另行书面同意的更
晚期限内向受让方作出补偿,且该等补偿金额(“业绩补偿金额”)的计算方式
为:南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实际实现的经审计的合并报表归属母公司
所有者的净利润总额与当年度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权
比例。受让方有权要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务,以使目标
公司能够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
  (c)若承诺方未能按照上述约定按期向路畅科技足额支付业绩补偿金额,
则承诺方应自逾期支付之日起,每日按逾期未支付金额的 0.05%支付罚息,直至
承诺方完全履行相应的支付义务。
  (d)特别地,各方承诺将尽最大努力促使路畅科技汽车电子业务于业绩考
核期内每一年度:(i)经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿伍仟万元
(RMB150,000,000);且(ii)经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总
额不低于目标公司 2021 年度经审计的合并报表归属母公司净利润总额。
  各方一致同意,《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。
  在下列任一情况下,股份转让协议可以在过户登记日之前的任何时候被终
止:
  (1)如果在股份转让协议签署日起至过户登记日期间:(a)发生某一事件
或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响或导致股份转让价款的支付和
转让过户的任何条件无法完成,(b)承诺方的任何声明和保证在任何重大方面
不真实或不正确,或承诺方实质违反股份转让协议中的任何承诺或约定,或(c)
路畅科技为债权人的利益进行总体转让,或承诺方或路畅科技提起或针对承诺方
或路畅科技提起任何法律程序,以期宣告路畅科技进入破产程序,破产或资不抵
债,或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其
债务的重整,且前述任一情形未能在受让方发出书面通知后的十五(15)个工作
日内被补救或消除,则受让方可终止;
  (2)如果本次转让在股份转让协议签署日起九十(90)日(或各方同意延
长的时间)内仍未完成,则受让方可终止股份转让协议;
  (3)如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其
他行动,限制、阻止或以其他方式禁止股份转让协议拟议的交易,而且该等命令、
法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,则转让方和
受让方均可终止股份转让协议;
  (4)经转让方和受让方书面一致同意终止股份转让协议。
     (二)《表决权放弃承诺》的主要内容
  《表决权放弃承诺》由郭秀梅于 2021 年 2 月 7 日签署:
  表决权放弃承诺方:郭秀梅
   (1)自表决权放弃承诺生效之日起,郭秀梅自愿且在表决权放弃承诺约定
的弃权期限内不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份,包括该等剩余股份因路畅
科技配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份(以下简称“表
决权放弃之标的股份”)所享有的表决权、提名和提案权、召集 权、参会权、监
督建议权以及除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产性权利以
外的全部其他权利(以下简称“表决权放弃之标的权利”)。
   (2)弃权期限内,中国法律、法规、部门规章及规范性文件规定郭秀梅作
为表决权放弃之标的股份所有权人所需履行的信息披露等义务仍由郭秀梅继续
承担和履行。
   表决权放弃之标的权利的弃权期限为自表决权放弃承诺生效之日起至 2025
年 6 月 30 日止。
   郭秀梅同意,自表决权放弃承诺生效之日起,在弃权期限内,不会单方面撤
销表决权放弃承诺,亦不会分别或全部委托任何第三方行使表决权放弃之标的权
利,包括但不限于如下权利:
   (1)依法请求、召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加路畅科技的
股东大会;
   (2)行使股东提案权,提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事(包
括董事候选人)、监事(包括监事候选人)的股东提议、提案、议案或作出任何
意思表示;
   (3)针对所有根据中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技
章程及其公司治理制度的规定需要路畅科技股东大会讨论、决议的事项,在路畅
科技股东大会上行使表决权,并签署相关文件(如需);
   (4)中国法律、法规、部门规章、规范性文件以及路畅科技章程及其公司
治理制度赋予股东的、除收益权和处分权(包括但不限于转让、质押等)等财产
性权利以外的全部其他权利。
  表决权放弃承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的 3,598.80 万股股份
完成股份交割并过户至受让方之日起生效。
  九、关于目标股份权利受限情况的核查
  经核查,截至本核查意见出具日,除已披露的股份转让协议及表决权放弃承
诺函中约定的相关事项外,本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,亦未附
加特殊条件或补充协议,协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转
让方在路畅科技中拥有权益的其余股份进行其他安排。
  十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
  (一)与上市公司及其子公司之间的交易
  经核查,截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%以上的交易。
  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
  经核查,截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元交易的情况。
  (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
  经核查,截至本核查意见出具日前 24 个月内,信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
  截至本核查意见出具日,信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
     (四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  截至本核查意见出具日,除权益变动报告书已披露的信息外,信息披露义务
人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
     十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
     (一)信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查,在本次权益变动事实发生之日前
的情况。
     (二)信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
  根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查,在
本次权益变动事实发生之日前 6 个月内,信息披露义务人的董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖路畅科技股份的情
况。
     十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
  根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查,本财务顾问认为:
个人的情况,信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之
外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况,本次收购符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息,以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而
未披露的其他信息。
六条规定的情形,能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
  十三、财务顾问联系方式
 机构名称:华泰联合证券有限责任公司
 通讯地址:北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
 法定代表人:江禹
 电话:010-56839300
 传真:010-56839400
 联系人:李子清、黄玉海
(此页无正文,为华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市路畅科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页)
  财务顾问协办人:
                  程   扬             镡鸿亮
  财务顾问主办人:
                  李子清               黄玉海
  投资银行业务部门负责人:
                  唐松华
  投资银行业务内核负责人:
                  邵   年
  法定代表人:
                  江   禹
                          华泰联合证券有限责任公司
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