国浩律师（长沙）事务所
关 于
长沙景嘉微电子股份有限公司
预留权益授予事项
之
法律意见书
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于长沙景嘉微电子股份有限公司
预留权益授予事项
之
法律意见书
致：长沙景嘉微电子股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受长沙景嘉微电子股份有
限公司（以下简称“景嘉微”或“公司”）的委托，就公司实施的 2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的合法合规性进行专项核查。
现就本次股权激励计划向激励对象授予预留股票期权相关事宜出具本法律意见
书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等
法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，以及《长
沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《公
司股票期权激励计划》”）之规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出
具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之
一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；
（三）本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律
意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，
无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或
复印件与原件一致；
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关部门、景嘉微或其他有关单位及人士出具或者提供的证明文件、
证言等发表法律意见；
（五）本所律师仅就与本次股权激励计划有关法律问题发表意见，不对公司
实行本次股权激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见；
（六）本法律意见书仅供景嘉微实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作其他任何用途；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次股权激励计划获得的批准与授权
<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 31 日，公司监事会发表了《监事会关
于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明》。
于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》《关于调整 2021 年股
票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，监事
会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
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记完成的公告》，共向 261 名激励对象首次授予 744.50 万份股票期权。
届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授
予预留股票期权的议案》，同意确定 2022 年 2 月 9 日为预留授予日，行权价格
为 122.69 元/股，向 143 名激励对象授予 133.30 万份股票期权，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。
年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对本次授予
股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股
票期权激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关
登记手续。
二、本次激励计划预留权益授予的相关事项
（一）授予日
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权激励
计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定 2022 年 2 月 9 日
为本次股权激励计划预留权益授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次股权激励计划预
留权益授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日。
（二）授予条件
根据《公司股票期权激励计划》规定，公司向激励对象授予股票期权条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司监事会核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司本次股权激励计划的预留权益授予
条件已成就。
（三）激励对象、授予数量及价格
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于 2021 年股票期权激励
计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司向 143 名激励对象授予 133.30
万份股票期权，行权价格为 122.69 元/股，符合《公司股票期权激励计划》的相
关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留权益的授予日、授予
条件、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划预留权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，
授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 9 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：罗峥 律师 经办律师：董亚杰 律师
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谭程凯 律师
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