中泰证券股份有限公司
关于北京赛微电子股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为北
京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛微电子”）2019 年非公开
发行股票、2020 年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定，对赛微电子 2019 年度非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，
并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1306 号文核准，公司向国家集成
电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杨云春先
生非公开发行人民币普通股（A 股）55,556,142 股，并于 2019 年 2 月 12 日在深
圳证券交易所创业板上市，该次新增股份为有限售条件流通股，锁定期为 36 个
月。该次发行完成后，公司总股本由 282,762,966 股增加至 338,319,108 股。
购注销部分激励对象限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数量共计 477,750
股，公司总股本由 338,319,108 股减少至 337,841,358 股。
体股东每 10 股转增 9 股，公司总股本由 337,841,358 股增加至 641,898,580 股。
国家集成电路基金本次认购的股份数量由 46,506,369 股增加至 88,362,101 股，杨
云春先生本次认购的股份数量由 9,049,773 股增加至 17,194,569 股。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该次回购注销的股票数
量共计 2,777,043 股，公司总股本由 641,898,580 股减少至 639,121,537 股。
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]680 号），公司向 20
名特定对象发行人民币普通股 90,857,535 股，该次发行完成后，公司总股本由
第一类限制性股票 3,310,000 股登记完成，公司总股本由 729,979,072 股增加至
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 733,289,072 股，其中，有限售条
件股份为 335,505,545 股，占公司总股本的 45.75%；无限售条件股份为 397,783,527
股，占公司总股本的 54.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份由公司于 2019 年 2 月通过非公开发行产生，国家集
成电路基金和杨云春当时承诺：“本次认购的股票自本次非公开发行股票上市之
日起三十六个月内不得转让。”
除上述承诺外，杨云春先生作出的其他与股份限售相关的承诺如下：
（一）杨云春先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中的承诺情况如下：
交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同）；（3）公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
份总数的 25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股
票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接
持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；
（ 2）
上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发生职务
变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
（二）杨云春先生在 2017 年 11 月出具的《关于不减持上市公司股份的承诺
函》中承诺如下：
份的情形；2、从本承诺函出具之日至本次非公开发行完成后的六个月内，本人
无减持耐威科技股份的计划，同时承诺不减持耐威科技股份；3、本人不存在违
反《中华人民共和国证券法》第四十七条及《上市公司证券发行管理办法》第三
十九条第（七）项规定的情形；4、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本
承诺的法律后果，若本人未履行上述承诺，则因减持股票所获得的全部收益归耐
威科技所有，并承担由此引发的法律责任。
此外，杨云春先生还在公司首次公开发行、再融资、重大资产重组等事项中
作出了稳定股价承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺、增持承诺、
切实履行填补即期回报措施承诺、保持上市公司独立性承诺、提供资料真实准确
完整承诺等。
截至本核查意见出具之日，除上述各项承诺外，本次申请解除股份限售的股
东无后续追加承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了所作出
的上述各项承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
总额的比例为 12.0501%。
单位：股
本次实际可上市
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
流通数量
合计 105,556,670 105,556,670 88,362,101
注：杨云春先生现担任公司董事长、总经理，本次解除限售的股份数量为 17,194,569
股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
四、股本结构变动表
本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后增减 本次变动后
股本结构
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 135,781,340 18.52% 17,194,569 - 152,975,909 20.86%
首发后限售股 196,414,205 26.79% - 105,556,670 90,857,535 12.39%
股权 激 励限 售
股
二、无限售条件流
通股
三、总股本 733,289,072 100.00% - - 733,289,072 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售
的股份持有人均严格履行了相关承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对赛微电子本次解除限售
股份在创业板上市流通无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于北京赛微电子股份有限公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
孙 涛 陈胜可
中泰证券股份有限公司
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