华安证券股份有限公司
关于安徽安德利百货股份有限公司
本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之
专项核查意见
安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“安德
利”）拟通过控股子公司安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）
以支付现金的方式向宁波亚丰电器有限公司（已更名为“福建南平大丰电器有限
公司”，以下简称“宁波亚丰”）购买其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司
（以下简称“亚锦科技”）15%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
华安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安德利本次重
组的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
法律、法规、规范性文件的要求，就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范
和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
鉴于前次交易与本次交易的标的公司均为亚锦科技且两次交易间隔时间较
短，为了有助于投资者全面了解两次交易对上市公司财务状况的影响，备考合并
财务报表假设公司前次交易与本次交易均于 2020 年 1 月 1 日实施完成。
根据中证天通出具的中证天通[2022]特审字第 0100029 号《备考审阅报告》，
上市公司在两次交易前后的主要财务指标如下：
单位：万元、元/股
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
营业收入 114,861.88 246,911.15 176,571.39 337,404.37
营业利润 -1,867.94 57,256.94 148.64 62,315.00
利润总额 -1,997.26 30,252.11 199.05 64,464.15
净利润 -1,863.27 24,502.36 -659.14 50,701.33
归属于母公司股东的净利润 -1,863.27 3,827.23 -659.14 10,183.99
基本每股收益 -0.17 0.34 -0.06 0.91
根据上表，上市公司 2020 年、2021 年 1-8 月备考后归属母公司股东的净利
润分别为 10,183.99 万元、3,827.23 万元，备考后基本每股收益分别为 0.91/股、
两次交易完成后，上市公司基本每股收益扭亏为盈，整体盈利能力得以提升。
两次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行
业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的
经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（一）应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维
护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能
够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和
检察权，为公司发展提供制度保障。
根据安孚能源与宁波亚丰签订的《利润补偿协议》，宁波亚丰承诺在 2022 年、
性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博
实业集团有限公司的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成
后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，宁波亚丰将按照《利
润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员作出承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际
控制人、董事及高级管理人员分别作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（3）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺
相关内容不能满足该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照上述监管部
门的最新规定出具补充承诺；
（4）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给安德利或股东造成损失的，本
企业/本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
任。
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
三、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析
具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和
全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公
司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要
求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于安徽安德利百货股份有限公
司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签
章页）
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