华英证券有限责任公司
关于无锡隆盛科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）作为无锡隆盛科技股份有限
公司（以下简称“隆盛科技”）2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定，对隆盛科技与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易进行了审
慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）2022 年 2 月 9 日，隆盛科技与控股股东、实际控制人之一倪铭先生签署
了《无锡隆盛科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》。倪铭拟以现金认购本次向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不
低于 2,000 万元（含本数）且不超过 5,000 万元（含本数）。
（二）倪铭先生为控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事长、总经理。
截至本核查意见出具日，倪铭先生及其一致行动人倪茂生先生合计直接持有公司
生、倪铭系父子关系，倪铭直接持有公司17,442,180股股份，占公司总股本的8.64%；
倪茂生直接持有公司49,117,012股股份，占公司总股本的24.33%。根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》，本次向特定对象发行构成关联交易。
（三）2022 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第四次会议以 4 票同意、0 票反对、
购协议暨关联交易的议案》、《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》等议案，关联董事倪铭先生、倪茂生先生回避表决。该事项已经公司独
立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。
（四）此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将回避表决。
（五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
倪铭先生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省无锡市。截至本核查
意见出具之日，倪铭先生及其一致行动人倪茂生先生合计直接持有公司66,559,192
股股份，占公司总股本的32.97%，系公司控股股东、实际控制人。其中，倪茂生、
倪铭系父子关系，倪茂生直接持有公司49,117,012股股份，占公司总股本的24.33%；
倪铭直接持有公司17,442,180股股份，占公司总股本的8.64%。
与上市公司的关系：倪铭先生为控股股东、实际控制人之一，且担任公司董事
长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，倪铭先生为公司关联
人，上述交易构成了关联交易。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价依据
本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。本次发行股票价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
倪铭先生同意不参与本次发行A股股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，
与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次向特定对
象发行A股股票未能通过竞价方式产生发行价格，倪铭先生同意以发行底价（定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
五、关联交易协议的主要内容
关联交易协议的主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于与认购对象签署附条件生效股份认购协议的公告》等公告。
六、交易目的和对公司的影响
为了抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求，增加驱动电机铁芯产品产能，
提升公司核心竞争力，并补充公司营运资金，提升公司抵御风险能力。公司本次拟
通过向特定对象发行股票募集资金用于新能源高效高密度驱动电机系统核心零部件
研发及制造项目建设。倪铭先生参与认购公司本次向特定对象发行股票，体现了股
东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心，助力于公司高效实现战略发展目
标。
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联交
易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响，且不涉及资产或
股权收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存
在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就提交公司第四届董事会第四次会议审议本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，公司独立董事关于本次向特定对象发行
股票构成关联交易的相关事项发表了同意的独立意见。内容详见公司同日于巨潮资
讯网（www.cninfo.com）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项
的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
九、保荐机构核查情况
华英证券查阅关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见以及公
司关联交易相关协议等，对本次关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关
联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，
并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易
管理制度等相关规定；本次关联交易定价机制公允，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于无锡隆盛科技股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵健程 王奇
华英证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
