北京国枫律师事务所
关于西藏旅游股份有限公司
国枫律股字[2022]A0041 号
致：西藏旅游股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）
指派律师出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并
出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第九次会议决议召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2022 年 1 月 25 日在《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》《证券
日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布
了《西藏旅游股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，于
（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《西藏旅游股份有限公司 2022 年第一次临
时股东大会会议资料》。该等公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，
网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行
使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人
等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式表决。
本次会议的现场会议于 2022 年 2 月 9 下午 14:00 在河北省廊坊市广阳区友
谊路（会展中心北行 200 米）新绎七修酒店会议室如期召开，由贵公司董事长赵
金峰先主持。本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票
的时间为 2022 年 2 月 9 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
系统进行网络投票的时间为 2022 年 2 月 9 日 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议议题与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登
记日的股东名册及相关股东身份证明文件、上证所信息网络有限公司反馈的现场
及网络投票统计结果并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络
投票的股东（股东代理人）合计 9 人，代表股份 64,472,370 股，占贵公司股份总
数的 28.4062%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上海证
券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》及股东大会议事规则所规定的表
决程序，表决通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回申请文件的议案》；
表决结果：同意 64,441,370 股，占出席会议非关联股东（股东代理人）所持
有效表决权股份总数的 99.9519%；反对 31,000 股，占出席会议非关联股东（股
东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0481%；弃权 0 股，占出席会议非关联
股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。
经查验，上述议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决
权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议召
集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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