中国国际金融股份有限公司
及中信证券股份有限公司
关于
新疆天山水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇二二年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921 号）核准，新疆
天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”或“上市公司”）以非公开
发行股票的方式向 16 名投资者发行 314,616,887 股 A 股股票募集配套资金，发
行价格为 13.50 元/股，募集资金总额为 4,247,327,974.50 元（以下简称“本次发行”
或“本次募集配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《新疆天山水泥股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问（联席
主承销商）”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问
（联席主承销商）”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问及本次发行的联席
主承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司及中信证券对上市公司
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次募
集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司证券发
行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发行的董事会、股东大
会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2022 年 1 月 5 日），发
行底价为发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发
行股份购买资产交易作价的 100%，为 12.90 元/股。
根据投资者申购报价情况，本次非公开发行股票的发行价格确定为 13.50 元
/股，不低于发行底价。
（二）发行数量
本次非公开发行股票合计发行股份 314,616,887 股，未超过本次交易前上市
公司总股本的 30%，即不超过 314,616,887 股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定 16 家，发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对
象名单内，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额
序号 发行对象 锁定期（月）
（股） （元）
芜湖信达降杠杆投资管理合
伙企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
JPMorgan Chase Bank,
National Association
泰康资产管理有限责任公司-
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
金产品
总计 314,616,887 4,247,327,974.50 -
（四）募集资金总额及发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 17 日出具的《新
疆天山水泥股份有限公司非公开发行股份募集资金的验资报告》（天职业字
[2022]1653 号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额为人民币
实际募集资金净额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增加注册资本人民币
二、本次发行履行的相关程序
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
易相关议案；
经营者集中审查；
易相关议案；
过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
收到国务院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资
有关事项的批复》
（国资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意本次交易
正式方案；
过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；同
时本次股东大会豁免中国建材股份有限公司因本次发行股份购买资产涉及的要
约收购义务；
交易相关议案；
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
年第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，公司本次交易事项获
得无条件通过；
山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），本次交易已取得中国证监会核准。
截至本报告出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）已按照《上市公司非公开发行股
票实施细则》，编制了《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下
简称“《发行方案》”）、
《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）。该《认购邀请书》明确规定了认
购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则、特别提示等事项。
上市公司及独立财务顾问（联席主承销商）于 2022 年 1 月 4 日向 146 名符
合条件的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。即截至 2021 年 12 月
司 34 家；证券公司 10 家；保险公司 11 家；其他机构及个人 71 家。
自认购邀请书发送投资者后至询价申购日前，有 4 名投资者新增表达了申购
意向，所属分类均为其他机构及个人，分别为浙江上峰建材有限公司、芜湖信达
降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、
冯妙楚。为推动本次发行顺利完成，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）特
申请在之前报送的《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请名单》的基础
之上增加上述投资者。
（二）投资者申购报价情况
立财务顾问（联席主承销商）共收到 21 家投资者发送的《申购报价单》及相关
附件。经独立财务顾问（联席主承销商）与北京市嘉源律师事务所的共同核查确
认，全部 21 家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且除证券投资基金管
理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均足
额缴纳保证金，所有报价均为有效报价。具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公
司投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公
司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项养 13.50 10,000
老金产品 13.00 20,000
依据本次发行的认购对象提供的相关资料和承诺并经适当核查，参与本次发
行申购报价的投资者及其管理的产品认购对象不存在发行人的控股股东、实际控
制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及其控制或
施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购
的情形。
（三）投资者股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《发行方案》和《认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
元。
本次发行对象最终确定为 16 家，发行对象均在发送《认购邀请书》特定对
象名单内，本次发行配售结果如下：
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
芜湖信达降杠杆投资管理合
伙企业（有限合伙）
济南江山投资合伙企业（有限
合伙）
JPMorgan Chase Bank,
National Association
泰康资产管理有限责任公司-
投连创新动力型投资账户
泰康资产管理有限责任公司-
泰康资产聚鑫股票专项养老
获配价格 获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（元/股） （股） （元） （月）
金产品
合计 314,616,887 4,247,327,974.50 /
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，本次发行获配的投资
者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，已在申购报价前履行了备案程序。具体名单如下：
是否提交私募基金
序号 发行对象名称 产品名称
备案证明
芜湖信达降杠杆投资管理合 芜湖信达降杠杆投资管理
伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。具体名单
如下：
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
河北金隅鼎鑫水泥有限
公司
JPMorgan Chase Bank,
National Association
嘉实基金定增优选 2 号单一资产管理
不适用
计划
嘉实兴锐优选一年持有期混合型证
不适用
券投资基金
嘉实竞争力优选混合型证券投资基
不适用
金
嘉实瑞熙三年封闭运作混合型证券
不适用
投资基金
嘉实价值成长混合型证券投资基金 不适用
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
嘉实阿尔法优选混合型证券投资基
不适用
金
嘉实品质优选股票型证券投资基金 不适用
财通基金中和耕耘 17 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金安吉 136 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金信银睿泽 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金复利逸臣定增 59 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金优盛 1 号集合资产管理计划 不适用
财通基金君享永熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金天禧定增 41 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增盈阳 4 号单一资产
不适用
管理计划
财通基金君享天成单一资产管理计
不适用
划
财通基金银创增润 1 号单一资产管理
计划
财通基金银创增润 11 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金银创增润 13 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金银创增润 3 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金征程 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉 1123 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 1137 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 869 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 870 号单一资产管理计
不适用
划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
财通内需增长 12 个月定开混合型 不适用
财通基金天禧定增 56 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增 12 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金建兴定增 2103 号单一资产
不适用
管理计划
财通基金玉泉合富 56 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金天禧定增 66 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金汇通 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉 837 号资产管理计划 不适用
财通基金农信 1 号单一资产管理计划 不适用
财通基金牛十定增 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 709 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金天禧定增 39 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金上南金牛单一资产管理计
不适用
划
财通基金言诺定增 1 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金天禧定增格普特 2 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金顺圣 1 号单一资产管理计划 不适用
财通基金兴途定增 6 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 580 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金玉泉 978 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金天禧定增 30 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金建兴机遇 3 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1003 号单一资产管理 不适用
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
计划
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1070 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金玉泉 1017 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金安吉 102 号单一资产管理计
不适用
划
财通基金中联 2 号单一资产管理计划 不适用
财通基金融政 6 号单一资产管理计划 不适用
财通基金唯耀 8 号单一资产管理计划 不适用
财通基金玉泉合富 66 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金玉泉 1188 号单一资产管理
不适用
计划
财通基金鑫量 4 号单一资产管理计划 不适用
财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号
不适用
集合资产管理计划
财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划 不适用
财通基金定增量化对冲 1 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化套利 1 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化套利 2 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金君享悦熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金君享佳胜单一资产管理计
不适用
划
财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一
不适用
资产管理计划
财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲
不适用
单一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 5 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化对冲 12 号集合资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化套利 8 号集合资产
不适用
管理计划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
财通基金君享润熙单一资产管理计
不适用
划
财通基金君享丰硕定增量化对冲单
不适用
一资产管理计划
财通基金定增量化对冲 7 号单一资产
不适用
管理计划
财通基金建兴定增量化对冲 2 号集合
不适用
资产管理计划
财通基金定增量化对冲 19 号集合资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化对冲 23 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金定增量化套利 9 号集合资产
不适用
管理计划
财通基金定增量化对冲 21 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金赣鑫定增量化对冲 1 号集合
不适用
资产管理计划
财通基金定增量化对冲 10 号单一资
不适用
产管理计划
财通基金玉泉合富 19 号单一资产管
不适用
理计划
财通基金增值 1 号单一资产管理计划 不适用
诺德基金浦江 121 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 66 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 96 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 108 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 120 号单一资产管理计
划
诺德基金浦江 223 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金粤开赢证 1 号单一资产管理
不适用
计划
诺德基金浦江 260 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 294 号单一资产管理计
不适用
划
序 是否提交私募备
发行对象名称 产品名称
号 案证明
诺德基金浦江 318 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 85 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 381 号单一资产管理计
不适用
划
诺德基金浦江 385 号单一资产管理计
不适用
划
易方达稳健收益债券型证券投资基
不适用
金
易方达增强回报债券型证券投资基
不适用
易方达基金管理有限公 金
司 易方达双债增强债券型证券投资基
不适用
金
易方达岁丰添利债券型证券投资基
不适用
金
济南江山投资合伙企业
（有限合伙）
国泰君安证券股份有限
公司
安徽海螺水泥股份有限
公司
泰康人寿保险有限责任公司投连创
泰康资产管理有限责任 不适用
公司
泰康资产聚鑫股票专项养老金产品 不适用
（四）缴款与验资
截至 2022 年 1 月 13 日， 16 名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的
银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，出具了《关于新疆天山水泥股份有限公司非公开发行股票申购资金到
位的验资报告》（天职业字[2022]1652 号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2022 年 1 月 14 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《新疆天山水泥股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]1653 号），确
认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《新疆天山水泥股份有限公司验资
报告》（天职业字[2022]1653 号），截至 2022 年 1 月 14 日，公司募集资金总额
为 4,247,327,974.50 人民币元，扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净
额为人民币 4,230,322,377.66 元，其中增加注册资本人民币 314,616,887.00 元，
增加资本公积人民币 3,915,705,490.66 元。
四、本次发行过程中的信息披露情况
公司收到中国证监会于 2020 年 9 月 9 日出具的《关于核准新疆天山水泥股
份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可〔2021〕2921 号）后进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定
督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）结论意见
经核查，本次募集配套资金的独立财务顾问（联席主承销商）中金公司、独
立财务顾问（联席主承销商）中信证券认为：
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《证券发行管理办法》
《上市公司非公开发
行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购
对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《证券发行管理办法》
《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司关于新
疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
独立财务顾问主办人：
郭 允 李 杰
王煜忱 陈 枫
独立财务顾问（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司关于新
疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章
页）
独立财务顾问主办人
王 翔 张藤一
封自强 伍耀坤
独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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