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纽泰格: 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

证券之星 2022-02-09 00:00:00
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    江苏纽泰格科技股份有限公司
  首次公开发行股票并在创业板上市
          发行保荐工作报告
            保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                                                                                                           发行保荐工作报告
                                                       目          录
                              发行保荐工作报告
          华泰联合证券有限责任公司
         关于江苏纽泰格科技股份有限公司
  江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“纽泰格”、“发行人”或“公司”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、
                            《证券法》、
                                 《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，秦楠和金华东作为具体负责推荐的保荐代表人，
特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人秦楠和金华东承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、
          《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确
性、完整性。
                               发行保荐工作报告
           第一节   项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
  华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和向证监会/交易
所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
  华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
  为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
  华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
  项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及证监会、交易所相关规则规定的证券发行条件做
出初步判断后，提出立项申请。
                                 发行保荐工作报告
  质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说明；
必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
  项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
  质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
  立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项
结果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以
无条件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
  立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
  华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
                              发行保荐工作报告
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
  在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
  质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
  项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
  质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，将退回项目组，待完
善材料后，重新提出内核申请。
                                发行保荐工作报告
  合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
  问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
  华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
  内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
  内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
  内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
                                    发行保荐工作报告
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
  内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票。
二、立项审核过程说明
  经初步尽职调查后，项目组于 2019 年 9 月 18 日提交了立项申请文件。质量
控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2019 年 9 月 19 日出具了立项预审
意见。项目组于 2019 年 9 月 24 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2019
年 9 月 24 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2019 年第 79 次股权融资业
务立项小组会议，审核江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项
目的立项申请。参加会议的立项委员包括覃文婷、张云、张怿、许平文、祁玉谦
共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
  立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
  经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
立项申请获得通过。2019 年 9 月 27 日，质量控制部将立项结果通知送达项目组。
                             发行保荐工作报告
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
  秦楠：主持全面尽职调查以及发现问题的分析整改解决，负责主持重大问题
的讨论分析，组织辅导工作，负责招股说明书财务会计信息与管理层分析等章节
以及相关保荐工作底稿的收集整理，负责财务专项核查工作，负责检查、核对、
修订招股说明书所有章节。
  金华东：参与辅导工作，参与重大问题的讨论分析，协调发行人进行整改、
解决，负责招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告的整体把关，参与审核
全套申报文件、保荐工作底稿的检查、核对。
  王鹏：参与辅导工作，负责招股说明书发行人基本情况、业务与技术、公司
治理与独立性、其他重大事项等部分的尽职调查，相应章节的撰写，以及保荐工
作底稿相关部分的收集整理，统筹安排并参与供应商、客户等的走访核查工作并
参与财务专项核查工作。
  汪怡：参与辅导工作，总体协调项目组内部工作分工和时间进度安排；参与
重大问题的讨论分析，协调发行人进行整改、解决。
  彭松林：参与辅导工作，负责招股说明书风险因素等章节，参与检查、核对、
修订招股说明书所有章节。
  刘昌霆：参与辅导工作，负责招股说明书业务及技术、同业竞争和关联交易、
募集资金运用等部分的尽职调查，相应章节的撰写，以及保荐工作底稿相关部分
的收集整理，参与供应商、客户等走访核查工作。
  陆丹楠：参与尽职调查工作，负责招股书概览、本次发行情况、投资者保护
等章节的撰写，参与保荐工作底稿、财务核查底稿的搜集、整理工作，参与供应
商、客户等走访核查工作。
                                   发行保荐工作报告
（二）尽职调查的主要过程
  项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
  （1）初步尽职调查阶段：本项目的初步尽职调查从 2019 年 7 月份开始。主
要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票上市的条件。
  （2）全面尽职调查阶段：2019 年 9 月开始，项目组对本项目进行了详细的
尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同
业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治
理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查，在此基础上
形成辅导和整改方案。
  （3）持续尽职调查阶段：2019 年 9 月 29 日，本保荐机构与发行人签订《辅
导协议》，并于 2019 年 9 月 30 日向中国证券监督管理委员会江苏监管局申请辅
导备案；此后，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查；本保荐机构对发行人
是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了全面核查和分析论证。
  （1）向发行人发送尽职调查文件清单及补充清单
  尽职调查文件清单根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
                《保荐人尽职调查工作准则》、
                             《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题，形成尽职调查文件清单和历
次尽职调查文件清单。尽职调查内容主要包括发行人、发行人控股股东和实际控
制人、发行人主要股东、发行人关联公司和其他相关公司的历史沿革和基本情况，
发行人各项法律资格和知识产权清单及其备案登记情况，发行人的对外股权投资
履行的法律程序和主要法律文件，发行人主要财产（土地、房产、设备）、业务
与技术情况，董事、监事、高级管理人员与其他核心人员清单及其简历，公司员
工的劳动关系、社保和公积金缴纳情况及人力资源管理体制，法人治理结构、各
                                发行保荐工作报告
部门职能及内部控制情况，同业竞争及关联交易，财务与会计核算情况，缴税情
况及使用税率的合法性，业务发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和
担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。
  （2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
  文件清单下发后，为提高尽职调查效率，保荐机构现场执行人员向发行人及
相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人
员负责解答有关的疑问。
  （3）审阅尽职调查取得的文件和其他证券服务机构的相关文件
  取得发行人提供的资料后，首先进行分类整理；随后审阅取得文件与尽职调
的核查重点，并出具补充尽职调查清单；针对重点问题，制定进一步的核查计划。
  （4）现场参观了解发行人的经营环境、研发、生产等方面的经营情况
  多次现场参观了发行人的研发、生产等所在地，深层次了解发行人的业务特
性、经营模式及生产经营情况等。
  （5）股东、管理层访谈
  与发行人的实际控制人、股东、董事、高级管理人员及核心人员进行访谈，
了解发行人的历史沿革，业务发展历程，业务发展规划，对行业竞争格局和自身
优势、不足的评价，公司采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的管
理情况，并对行业特点、生产服务技术等方面做进一步了解。
  （6）现场核查、外部核查以及重点问题核查
  根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，现场走访发行人客户、供
应商，向发行人主要往来银行、发行人主要供应商以及主要客户发送询证函、抽
查有关会计文件及资料等了解发行人所处行业发展状况、行业地位、主要竞争优
劣势、业务流程以及业绩的真实性、核算的规范性。
  （7）列席发行人的股东大会、董事会等会议
  通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，了解发行人公司治理的执
行情况，督促发行人规范运行，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发
                             发行保荐工作报告
行人的业务经营进行进一步分析。
  （8）重大事项的讨论
  通过中介机构协调会、专题讨论会等形式，及时对尽职调查中发现的问题以
及重大事项展开充分沟通与讨论，并提出解决方案。
  （9）协调发行人及相关主体出具相应承诺
  针对股东是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东历史上股权
转让情况及现有股东股权无质押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商
和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组协调发行人及相关主体出具相应的
承诺与声明。
  （10）发行人合法性核查
  在合法合规经营方面，通过走访工商、法院、仲裁、商标、专利、房产、土
地、安监、消防、环保等相关部门实地了解发行人各项经营活动的合法性合规性，
并取得相关部门出具的合法合规证明。
  （11）辅导贯穿于尽职调查过程中
  保荐机构及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要
股东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式包含集中授课、
专题会议等多种形式，保证与发行人保持随时沟通，起到了良好的辅导效果。同
时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做出了进一步有针对性的尽职调查。
  （1）基本情况
  ①历史沿革调查
  保荐机构查阅发行人及其子公司营业执照、公司章程、历次工商登记文件、
年度财务报告及历次股权变动决策文件和法律文件等资料，调查发行人及其子公
司的历史沿革情况。
  保荐机构查阅与发行人历次注册资本变更及股权转让相关的三会文件、验资
                             发行保荐工作报告
报告、协议、工商变更登记文件等，并与公司的主要股东进行专项访谈，核查发
行人历次股权变动的合法合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人变动
情况。
  ②独立性调查
  保荐机构对公司实际控制人、高管进行了访谈，核查了发行人的组织结构、
业务、财务等资料；结合发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了产、供、
销系统；调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；结合走访发
行人客户、供应商并调阅其工商档案，核查发行人及发行人董监高、主要股东与
客户、供应商不存在关联关系。
  保荐机构查阅了发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产
的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；调查了
专利等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅
审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账
款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或
实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
  保荐机构通过查阅发行人公司章程、股东大会、董事会决议等资料中有关董
事、监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代
表监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直
接或间接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或
间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行
人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬
和行政管理体系。
  保荐机构通过与发行人高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计
制度、银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、
建立了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、
是否独立在银行开户、独立纳税。
  保荐机构通过对发行人实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和
                              发行保荐工作报告
董事会相关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运
行是否独立于发行人的控股股东。
  ③主要股东情况
  保荐机构通过查阅发行人自然人股东的身份证，法人股东的营业执照、公司
章程（合伙协议）、财务报告、工商登记文件等方式调查了解股东的历史沿革、
主营业务、股权结构、生产经营等情况，通过尽职调查表和访谈，了解发行人股
东之间的关联关系。通过股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻
结和其它限制权利的情况，并与通过第三方获得的信息进行比对。通过对主要股
东进行访谈并由其出具的承诺函、提供原始凭证等方式，了解其认购股份的背景、
出资来源等情况，核查其持有的发行人股份权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在
纠纷。
  ④组织结构和人员情况
  保荐机构通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的数量和年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变
化情况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况，了解和判断其是否存在劳
动纠纷或潜在劳动纠纷。通过发行人社会保险与住房公积金管理部门出具的证明，
验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文件的规
定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，报告期内有无因违反有关
劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  ⑤商业信用情况
  通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供
销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税费及合同
履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的商
业信用。
  （2）业务与技术调查
  ①行业情况及竞争状况
                            发行保荐工作报告
  保荐机构收集了有关行业的宏观发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势。通过收集国内外相关的市场研究报告、
相关上市公司公开披露文件及研究报告，咨询行业专家、专业技术人员与业务人
员，了解发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求
状况、市场竞争格局、行业利润水平和未来变动趋势等，判断行业的发展前景及
行业发展的有利因素和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查
竞争对手情况，分析发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。
  通过查阅行业研究资料以及对企业核心技术人员的访谈，调查发行人所处行
业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在周期性、区域性或季节
性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主要采购
模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主要风险
及对未来的影响。
  通过查阅相关研究资料，分析发行人所处行业与其上下游行业的关联度，结
合对上下游行业的发展趋势的分析，论证上下游行业的变动及其趋势对发行人所
处行业的有利影响和不利影响。
  ②采购情况
  通过访谈发行人主要供应商和发行人采购部门负责人，调查了解发行人的采
购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成。依据审计报告和发行人财务信
息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购金额占发行人同类产品及服务采购
金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况。查阅发行
人与主要供应商的合同，分析交易条款，判断发行人与供应商合作关系的稳定性
及采购价格的变动情况。
  依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大供应商工商资料，除已注销的上海肇涵实业有限公司外，公司及主
要关联方在报告期内前十名供应商中并未占有权益。
  ③生产情况
  查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析发行
人的技术水平及其在行业中的技术水平。与生产部门负责人进行沟通，分析发行
                             发行保荐工作报告
人现有生产服务能力及制约发行人发展的产能因素。通过现场观察、查阅财务资
料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、
租赁、抵押、保险等情况。查阅发行人核心技术的取得以及研发人员的工作背景
等，关注发行人是否合法拥有研发技术的成果以及对发行人生产经营的重大影响。
与发行人业务质量控制相关部门人员沟通、查阅产品或服务质量管理文件，了解
发行人质量控制相关组织设置、相关制度及其实施情况。通过与管理层的业务访
谈，了解发行人产品、服务及业务运营的流程是否涉及安全生产隐患。
  ④销售情况
  通过取得发行人主要销售合同，走访发行人主要客户，结合发行人的行业属
性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，了解发行人市场认知度和信誉度，
评价其业务的品牌优势。
  通过行业研究机构披露的行业数据以及和发行人管理层沟通等方法，调查发
行人产品或服务的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。结合行业排
名、竞争对手等情况，对发行人的行业地位进行分析。通过与管理层访谈并查阅
可比上市公司、行业研究资料，并调查报告期发行人产品或服务销售情况，了解
其销售的具体模式。与发行人、会计师一起结合发行人的产品或服务特点、销售
区域讨论确定其收入分类、销售收入确认原则及具体方法以及业务分类与具体收
入确认方法之间的对应关系。
  查阅发行人历年业务成本，计算主要业务的毛利率、贡献毛利占当期主营业
务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要业务的盈利能力，
分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价其可能给发行人销售和利润所
带来的重要影响。
  查阅发行人报告期对主要客户的销售金额占年度收入的比例及回款情况，分
析发行人是否过分依赖某一客户；分析其主要客户的回款情况，并抽查了重要客
户相关合同的记录等信息。
  查阅了发行人最近几年客户诉讼和质量纠纷等方面的资料。通过与发行人沟
通并由其出具说明的方式，调查其是否存在客户诉讼和质量纠纷情况及其解决情
况。
                              发行保荐工作报告
  依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的承诺以
及查阅前十大客户工商资料，公司及主要关联方在报告期内前十名客户中并未占
有权益。
  ⑤核心人员、技术与研发情况
  查阅发行人研发体制、研发机构设置、研发人员简历等资料，调查发行人的
研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创新机制，是
否能够满足发行人未来发展的需要。
  调查发行人拥有的专利和主要业务的核心技术，考察其技术水平、技术成熟
程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；分析发行人主要业务生产技术所处
的阶段；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及
侵犯他人知识产权的情形。调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；
对发行人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
  了解发行人与核心技术人员的约束机制，通过查阅劳动合同、保密协议等核
实发行人是否有效避免了关键人才的大量流失和技术秘密的外泄。
  查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研
发费用的构成及其占发行人当期主营业务收入的比重、技术储备等情况，对发行
人的研发能力进行分析。
  （3）同业竞争与关联交易调查
  搜集发行人、控股股东控制的企业的工商档案文件，请其提供基本情况说明
及其财务报告，结合发行人控股股东及实际控制人对避免同业竞争做出的承诺，
核查其真实性以及承诺的履行情况。
  通过查阅发行人及其主要股东提供的股权结构、发行人董事、监事和高级管
理人员对外投资和任职情况，按照《公司法》和《企业会计准则》等规定，确认
发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。
  通过搜集发行人高管人员及其他核心人员对外投资、兼职和领薪情况，调查
其是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等
情况。
                              发行保荐工作报告
  通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注
册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程
序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。督促发行人按照上市公司要求，
完善和制定了《公司章程》、
            《股东大会议事规则》、
                      《董事会议事规则》、
                               《关联交
易制度》、
    《独立董事制度》等公司治理文件，对关联交易的决策、控制和监督程
序等有了明确的规定，并由董事会和股东大会对之前的关联交易进行确认。
  （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查
  通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职
情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及
任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。
  通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出
具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为
或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。关
注高管人员作出的重要承诺以及有关承诺的履行情况。
  通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解
发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。
  通过与高管人员分别谈话、查阅三会文件等方法，了解每名高管人员尤其是
每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责
地管理公司。与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就
发行人所处行业情况、竞争对手情况、发行人的发展战略、经营理念和经营模式、
业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况、发行人经营中存在的主要问
题和风险以及相应的解决措施、对公司治理结构及内部控制情况的评价、开拓市
场的措施、保证经营计划及财务计划有效实施的措施、募集资金使用、上市目的
等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。
  通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行
人为高管人员制定的薪酬方案。
  通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈等方法，了解报告期高管人员的变
动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程规定的任免程序和内
                              发行保荐工作报告
部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，
是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事
任免决定的情况等。
  通过对高管人员进行上市辅导、辅导考试、谈话等方法，调查高管人员是否
已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司
及其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。
  通过审阅高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直
接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质
押或冻结情况。
  核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务
的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。
  （5）组织结构和内部控制调查
  通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合
《公司法》、
     《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况
是否符合规定。
  通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、
修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
  了解发行人三年内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明和走访相
关政府部门的方式判断报告期内无重大违法违规行为。
  了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机
构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运
行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健
全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
  查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事
规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了
健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董
                             发行保荐工作报告
事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，
及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。
  通过与发行人主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论、
查阅有关三会文件和出席相关会议等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及
制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内
部监督和反馈系统是否健全、有效。
  查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职
调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。
  查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制度，
根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董事的
任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
  通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，
核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和
发行人经营管理中实际发挥独立作用。通过与发行人高管人员及核心员工交谈，
查阅董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，
分析评价发行人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是
否负责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策；考察高管人员是否执行董
事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权
和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制
制度并在其中发挥作用。
  与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理
的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授
权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立
与制衡、应急与预防等措施。
  调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因
违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及
对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。
  了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过
                            发行保荐工作报告
查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否
建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理
的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解
和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此
基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。
  了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否
配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会
计、数据系统等各类别，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。
  与发行人高管人员、内部审计、发行人聘请的审计机构及其注册会计师等部
门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅
内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方
法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
  （6）财务与会计调查
  通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的
会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
  通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质等方法，结合行业
发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是
否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大
幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明
确。
  查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请审计机构的
注册会计师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
  计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析
发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断
发行人盈利能力的持续性。
  计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结
合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、
分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。
                             发行保荐工作报告
  计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场
发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，
分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。
  通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的
财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
  通过询问发行人聘请审计机构的注册会计师，查阅银行存款、应收账款、销
售收入等相关科目；查阅相关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入
确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符
合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行
人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不
正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售
收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。
  查阅发行人收入的业务构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变
动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
  根据发行人的生产运营流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经
营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。
  查阅报告期主要业务的成本明细表，了解报告期内公司的成本结构。
  对照发行人的业务模式和成本构成，分析各项成本构成是否存在异常变动情
况。
  计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来
变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人毛利率、营业利润率等是否
正常。
  查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特
点、发行人销售模式、结算条件等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；
对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是
否与前者一致。分析管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。
  查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
                              发行保荐工作报告
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据
和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人
财务状况和经营业绩的影响；结合公司发展背景和业务资料，判断重大非经常性
损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分
析由此产生的风险。
  通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资
金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额
银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响；
关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。
  查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单等资料，并进行分析核
查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。
  抽查往来单证和合同，了解金额较大、账龄较长的往来款发生的业务背景，
合同执行情况，并判断其收回风险。调查应收票据取得、背书等情况，关注由此
产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点
核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情
况。
  结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收
入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅与主营业务收入增幅的对比情
况，判断由此对公司生产经营的影响。
  查阅固定资产的折旧明细表，通过询问生产部门和设备管理部门以及实地观
察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使用状态是否良好。分析
固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
  对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、
初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
  了解公司的银行借款状况；查阅应付款项明细表及账龄分析表、大额其他应
付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金情况等；了解对内部人
员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。
                            发行保荐工作报告
  查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模
特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营
活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动
产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及
风险等。对报告期内经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。
  查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调
查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。
  查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
  查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补
贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴
的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策
的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影响。
  （7）业务发展目标调查
  查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查
未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层交谈等方法，调查
发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、产品或服
务、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，
这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会
对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；
分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。
  核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审
慎态度，以及有关的假设是否合理。
  查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会文件，并通过与发行
人高管人员访谈等方法，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是
否一致，分析其对发行人未来经营的影响。
  （8）募集资金运用调查
                               发行保荐工作报告
  通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等
方法，搜集行业相关资料并分析同行业可比上市公司的投资情况，了解发行人本
次募集资金投资项目的必要性、可行性和项目测算的合理性；分析募集资金金额
与发行人的主营业务情况、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标
的匹配关系；分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行
人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产
时间，预测基础、依据是否合理。
  结合对发行人现有行业地位，各类业务在报告期内的收入情况、研发技术现
状水平，行业客户以及行业的发展趋势，市场容量，主要竞争对手等情况的调查
结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
  调查发行人固定资产变化与拓展业务线以及扩大业务规模的匹配关系，并分
析新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。
  （9）风险因素及其他重要事项调查
  通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行
业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行
谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参
考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人所处行业、研发、采购、生产、
销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经
营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
  调查发行人所处行业过往发展状况和近期发展规划，结合我国汽车零部件产
业整体发展趋势，分析发行人所处行业未来发展趋势。
  通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门、销售部门等负责人谈话，以
及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析
发行人获取经常性收益的能力。
  调查发行人业务的市场前景、行业经营环境的变化、市场竞争、市场占有率
等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
  调查发行人经营业绩的稳定性、主要产品或服务价格波动、过度依赖某一重
要产品或服务，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
                                    发行保荐工作报告
  了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或规
程，是否已经形成了重大风险防范机制。
  通过与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同是
否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照发
行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、
是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项
对发行人产生或可能产生的影响。
  通过走访法院、高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员
谈话、咨询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高
管人员和核心人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人
高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
  本项目保荐代表人秦楠、金华东参与辅导前的初步尽职调查，提出了本项目
需要关注的重点问题以及解决方案；主持和参与了辅导和推荐阶段的全面尽职调
查工作，对尽调工作根据项目申报进度进行了合理安排；主持对历史沿革中主要
事项、行业、业务、技术、财务等重大事项的尽调工作，起草或审核了本项目主
要备忘录和尽调提纲，参与了全部专项讨论会、中介协调会，全程主持了访谈和
实地走访工作。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
  华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对纽泰格项目进行内核预审的具体过程如下：
份有限公司的全套证券发行申请文件，并于 2020 年 9 月 21 日－24 日赴发行人
所在地江苏淮安进行了现场内核。
  在发行人所在地江苏淮安期间，质量控制部审核人员的工作包括：①在企业
技术人员的陪同下，参观了发行人的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产
量，生产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措
                                     发行保荐工作报告
施，可能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对发
行人的主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、
主要原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与发行人的董
事长进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确
认工作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与
发行人的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他
中介机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通
交流。
制部审核人员出具了对于江苏纽泰格科技股份有限公司公开发行证券申请文件
的预审意见，并送达了项目组。2020 年 11 月 11 日，项目组完成对内核预审意
见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
  华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对纽泰格 IPO 项目进行内部问核的具体
过程如下：
问核人员漆潇对项目保荐代表人秦楠和金华东进行了问核，保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部审核人员参加了问核会。履行问核程序
时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
                            （以下简称“《问
核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事
项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所附承
诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）唐
松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
  合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
                                     发行保荐工作报告
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
  经问核，纽泰格项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及华泰联合
证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
  合规与风险管理部于 2020 年 11 月 13 日将会议通知、内核申请文件、内核
预审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 129 次投行股
权融资业务内核会议，审核江苏纽泰格科技股份有限公司创业板 IPO 项目的内核
申请。参加会议的内核委员包括毛成杰，廖君，张文骞，张云，张志华，宿洁，
阮昱，共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部审核人员列席会议。
  内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
  经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 11 月 19 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
  内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，
并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核
小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险
管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文
件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
                                  发行保荐工作报告
        第二节    项目存在的问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
所在地会议室以电话会议的形式召开了审核纽泰格项目评审的立项申请的 2019
年第 79 次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最
终意见为：通过。
（一）立项会议中关注的主要问题
  （1）请项目组参考近期 IPO 同类案例，逐项对照法规规定，复核确认实际
控制人的出资及转出行为，详细论证“股东将出资款项转让公司账户验资后又转
出”的行为不构成抽逃出资的结论是否依据充分；如构成抽逃出资，请从刑事责
任、行政责任及民事责任（相关债权人）等角度，论证对发行条件及本次发行上
市的影响。
  （2）请说明访谈 16 位自然人的可行性。
  （1）请说明胡云南代戈浩勇持股盈八实业的资金流水情况。
  （2）请说明戈浩勇在巴斯夫的任职是否与发行人与巴斯夫开展业务有关，
其离职之后巴斯夫新的认证取得情况，业务开展是否具有持续性。
  （1）请项目组复核研发费用核算的准确性，说明研发费用增长的原因，如
关注研发费用中薪酬对应人员的部门、职务、职责等，确认是否存在属于生产成
本、销售费用、管理费用的金额进入研发费用核算的情况。
  （2）请比较财务报表研发费用与税务加计扣除的金额是否一致，如有差异，
请分析解释差异产生的原因，是否合理合规。
                                    发行保荐工作报告
（二）项目组对立项关注问题的落实情况
  （1）实际控制人出资及转出行为相关情况
  项目组对实际控制人张义、出资转出涉及的 16 位自然人进行了访谈，获取
了 2,000 万元出资存入公司、转出以及归还的相关凭证及银行流水，就出资及转
出行为的事实情况了解如下：
江苏淮阴经济开发区管理委员会与纽泰格签订的投资协议书，纽泰格兴建汽车配
件模具及延伸产品项目，应一次性实缴出资 1,500 万元人民币。由于张义无法在
短期内筹措足够资金，便通过向第三方借款完成公司 2,000 万元出资，完成验资
后纽泰格通过张义岳父戈其玉的账户将 2,000 万元资金转出归还给第三方。
年 9 月，张义以尹刚等 9 名自然人的名义以现金存入 1,150 万元，用以归还其仍
欠公司的 1,150 万元出资款。
  （2）张义将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为不构成抽逃出资
  根据纽泰格有限设立时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属
            （工商企字[2002]第 180 号）的规定：
于抽逃出资行为问题的答复》                     “依照《公司
法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式
将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依
法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法
享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借
贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依
法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认
为股东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款合同中违反了有关金融管理，财务制
度等规定，应由有关部门查处。”
  纽泰格有限设立完成后，向股东张义出借款项，双方形成了借款关系，不存
在发行人或股东利用该等资金进行违法行为的情况。在张义向纽泰格有限借出资
金至归还期间，纽泰格有限的生产经营正常开展。截至本回复出具之日，不存在
                                 发行保荐工作报告
发行人债权人或发行人股东因纽泰格有限向张义提供借款而向纽泰格有限或发
行人提出任何主张或提出任何诉讼的情形。纽泰格有限与张义之间存在真实的债
权债务关系，张义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成虚假出资或
抽逃出资，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍，发行人股权
结构清晰，不存在因该等借款影响发行人整体股权结构及控制权清晰、稳定的情
形。
     （3）如构成抽逃出资，相关行为不存在对发行条件及本次发行上市的实质
影响
  根据前述分析，张义将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为不构成抽
逃出资。如张义将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为构成抽逃出资，对
对发行条件及本次发行上市的影响如下：
  《中华人民共和国公司法》
             （1999 年修正，现已被修订）第二百零九条规定，
“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出
资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
  《中华人民共和国公司登记管理条例》
                  （1994 年颁布，现已被修订）第六十
一条规定，“公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃出资的，由公司登记机关
责令改正，处以所抽逃出资金额 5%以上 10%以下的罚款。构成犯罪的，依法追
究刑事责任。”
  国务院法制办公室《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问题的
复函》
  （国法函(2006)273 号）就公司登记管理条例适用有关问题向国家工商行政
管理总局函复如下：“公司登记管理条例对虚报注册资本、提交虚假材料、虚假
出资、抽逃出资等行为的处罚，应当按照行政处罚法的有关规定办理。你局提出：
虚报注册资本、提交虚假材料、虚假出资、抽逃出资等行为在工商行政管理机关
查处前未纠正的，视为违法行为的继续状态。如果违法的公司纠正其违法行为，
并达到公司法规定的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的，则不应再追究其
违法行为。这一理解是与行政处罚法的规定相一致的，我们没有不同意见。”
  根据当时生效的《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，抽
                                   发行保荐工作报告
逃出资行为，应由公司登记机关责令改正，经向发行人确认，自股东相关行为发
生之日起，纽泰格、张义未因将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为受到
任何行政处罚。张义已于 2016 年向公司归还了上述转出款项，款项归还距今已
满两年， 因此发行人不存在因承担相关行政责任而对本次发行上市构成实质影
响的情形。
  《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责
任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其
认购的股份为限对公司承担责任。
  截至 2016 年 12 月 31 日，张义对其认缴出资已全部实缴到位。发行人股东
大会业已对该事项进行确认不追究相关责任，且自纽泰格有限设立至今不存在任
何因出资问题所引发的争议和责任。综上，发行人不存在因承担相关民事责任而
对本次发行上市构成实质影响的情形。
  《中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司
法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又
抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑
或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十
以下罚金。
  全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、
第一百五十九条的解释（2014 年 4 月 24 日颁布）》解释如下：刑法第一百五十
八条、第一百五十九条的规定，只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。”
  《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃
出资刑事案件的通知》（公经（2014）247 号）规定，各级公安机关、检察机关
对发生在 2014 年 3 月 1 日以前尚未处理或者正在处理的虚报注册资本和虚假出
资、抽逃出资刑事案件，应当按照刑法第十二条规定的精神处理：除依法实行注
册资本实缴登记制的公司以外，依照新修改的公司法不再符合犯罪构成要件的案
件，公安机关已经立案侦查的，应当撤销案件；检察机关已经批准逮捕的，应当
                                     发行保荐工作报告
撤销批准逮捕决定，并监督公安机关撤销案件；检察机关审查起诉的，应当作出
不起诉决定；检察机关已经起诉的，应当撤回起诉并作出不起诉决定；检察机关
已经抗诉的，应当撤回抗诉。
  纽泰格不属于《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发
〔2014〕7 号）规定的注册资本实缴登记制的公司。
  张义将出资款项转入公司账户验资后又转出的行为发生在公司法（2013 年
修正）及全国人民代表大会、最高人民法院、最高人民检察院、公安部相关司法
解释前，且相关行为纠正之日距今已满 3 年，基于上述法律、法规和司法解释，
发行人不存在因承担相关刑事责任而对本次发行上市构成实质影响的情形。
  针对问题 1（2），项目组回复如下：
  项目组已对戈其玉、沈雷、尹耀武、高翠芳、杨亮、殷小宝、王玲、沈伟、
谢志远、尹秀华、尹刚、刘文和、沈超、徐祥林、吴杰、龚庆年 16 位自然人进
行了访谈（15 人现场访谈，1 人在德国，通过视频方式访谈），根据访谈确认，
上述 16 人与纽泰格实际控制人均为亲属或朋友关系，纽泰格在 2010 年成立时，
上述自然人未向张义出借资金，不存在曾经投资或者仍投资纽泰格公司或者纽泰
格公司的下属子公司的情形，不持有该等公司权益，与张义、张义的亲属、纽泰
格公司的其他股东、董事、监事、管理人员无任何争议和纠纷。除张义岳父戈其
玉外，其他人与张义无资金往来。
  经访谈戈浩勇、胡云南、张义，核查上述三人及盈八实业的银行流水， 2016
年 11 月胡云南对盈八实业的 405 万元出资款由张义实际提供，2017 年 11 月戈
浩勇受让胡云南持有的盈八实业股权暨代持还原不涉及股权转让款的支付。
  针对问题 2（2），项目组回复如下：
  （1）戈浩勇在巴斯夫任职与公司和巴斯夫开展业务的关系
  戈浩勇在巴斯夫任职期间主要担任生产相关（2000 年至 2003 年）和销售相
关（2003 年至 2014 年）岗位，未从事与采购相关岗位工作。戈浩勇在巴斯夫任
职期间未在发行人及子公司持有股权，也未参与发行人及其子公司的生产经营管
理，经项目组访谈巴斯夫相关人员，巴斯夫不存在关于禁止员工或其亲属投资或
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控制的企业与巴斯夫发生交易的规章制度。
     发行人与巴斯夫合作关系的建立均履行了巴斯夫的合格供应商审查程序，具
体项目定点均按照巴斯夫的招投标规定履行了相应的投标报价程序，发行人与巴
斯夫自建立合作关系以来，双方合作情况良好，合同执行过程中不存在重大纠纷，
业务沿革过程中不存在不合规的情形。
     （2）公司与巴斯夫的合作具有持续性
     凭借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优势，发行人与巴
斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期合作关系。
     戈浩勇于 2014 年 8 月从巴斯夫离职，江苏迈尔 2015 年成立，其在戈浩勇从
巴斯夫离职后通过巴斯夫的合格供应商认证。此外，发行人对巴斯夫的收入主要
来源于 2014 年 8 月之后取得定点的项目。最近三年一期，发行人对巴斯夫实现
营业收入分别为 15,070.38 万元、
上述营业收入中，在戈浩勇 2014 年 8 月离职后通过项目定点的项目收入报告期
各期占比均在 85%以上。
     综上所述，戈浩勇在巴斯夫的任职经历对发行人获得巴斯夫订单不存在重大
影响，戈浩勇从巴斯夫离职后，发行人与巴斯夫的合作仍具有可持续性。
     （1）报告期内研发明细情况
     报告期内，发行人研发费用具体构成如下：
                                                                  单位：万元
     项目       2020 年 1-6 月      2019 年度           2018 年度        2017 年度
职工薪酬                 649.73          1,150.13         820.31         398.64
直接投入                 484.09          1,251.32         636.68         558.76
折旧及摊销                 52.40               92.20        58.33          33.56
其他费用                 163.22           160.73           73.37          19.08
合计                  1,349.43         2,654.37        1,588.70       1,010.04
司持续引进研发人员及新项目新产品数量增加所致。2017 年末，公司在上海成
                                                    发行保荐工作报告
立研发中心，从事项目研发和开发工作，2018 年和 2019 年公司不断培养和引进
研发人员，研发人员数量不断增加，从 2017 年末 50 人增加至 2019 年末 86 人。
同时，随着 2018 年和 2019 年公司新项目新产品的增多，公司直接投入的材料费
用大幅提高。
  项目组对研发费用履行了如下核查程序：
  （1）了解发行人研发费用会计核算政策，访谈技术部门有关人员，了解研
发进展；
  （2）取得研发费用明细表，核查各研发项目的明细项是否存在异常；
  （3）抽查报告期内研发费用确认凭证，包括相关合同、发票、付款凭证等，
检查费用确认金额、类别、入账时间、分摊期限等的准确性；
  （4）取得具体参与各研发项目的人员名单，了解研发人员所处的部门、职
务和职责情况。
  经核查，项目组认为：发行人各期研发费用的具体构成、项目投入、费用归
集真实合规，研发费用的范围界定正确和会计核算政策相符，不存在属于生产成
本、销售费用、管理费用的金额进入研发费用核算的情况。
  针对问题 3（2），项目组回复如下：
                                                      单位：万元
       项目       2019 年度              2018 年度        2017 年度
研发费用                 2,654.37            1,588.70       1,010.04
税务加计扣除金额             1,716.13            1,010.48         975.67
差异金额                  938.24              578.22           34.37
  报告期内，公司研发费用和税务加计扣除的金额差异主要系当年销售研发活
动直接形成产品（包括组成部分）对应的材料部分，根据财税[2015]119 号和国
家税务总局公告 2015 年第 97 号等文件中关于研发费用加计扣除的规定，其不符
合可加计扣除的研发开发费用。经查看报告期内发行人的研发费税前扣除鉴证报
告和研发费用明细，项目组认为发行人研发费用合法合规。
                                      发行保荐工作报告
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
  本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、
                        《证券法》、
                             《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
             《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、
            《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、
              《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
  问题基本情况：
  纽泰格由张义在 2010 年 11 月 8 日以货币出资 2,000 万元设立。因淮安市当
地的招商引资要求，纽泰格有限设立时的实缴注册资本须达到一定规模，张义当
时资金不足，因此向第三方筹措借款 2,000 万元用于缴纳纽泰格有限的注册资本，
验资程序完成后，张义将 2,000 万元资金从纽泰格有限借出，并通过其岳父戈其
玉的账户向第三方归还借款。截至 2016 年 9 月 5 日，张义已向纽泰格有限归还
前述 2,000 万元借款。
  研究分析与解决情况：
  根据纽泰格有限设立时有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属
            （工商企字[2002]第 180 号）的规定：
于抽逃出资行为问题的答复》                     “依照《公司
法》的有关规定，公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。股东以出资方式
将有关财产投入到公司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依
法对其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，是公司依法
享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关系属于借贷关系，合法的借
                                    发行保荐工作报告
贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金依法享有相应的债权，借款的股东依
法承担相应的债务。因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认
为股东抽逃出资缺乏法律依据。”
  同时，《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出
资抽逃出资刑事案件的通知》（公经[2014]247 号）规定：“根据新修改的公司法
和全国人大常委会立法解释，自 2014 年 3 月 1 日起，除依法实行注册资本实缴
登记的公司以外，对申请公司登记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事
责任；对公司股东发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。”
  纽泰格有限设立完成后，向股东张义出借款项，张义以此偿还自第三方筹措
的资金，由此在发行人和股东之间形成了正常的借款关系，不存在发行人或股东
利用该等资金进行违法行为的情况。张义向纽泰格有限借出资金至归还期间，纽
泰格有限的生产经营正常开展，不存在纽泰格有限债权人或股东因纽泰格有限向
张义提供借款而提出任何主张或提出任何诉讼的情形。
  根据淮安市淮阴区市场监督管理局于 2020 年 12 月 10 日出具的《证明》，发
行人自成立之日起至证明出具之日，无违反市场监管领域相关法律法规行为，也
未受到该部门的行政处罚。
  张义已于 2020 年 9 月 20 日出具《关于历史出资事项的确认函》，承诺发行
人及其股东因前述资金借出而产生的任何损失，将由其全部承担。此外，发行人
现有全体股东亦出具了《关于历史出资事项的确认函》，确认不会因上述资金借
出事项而要求张义承担任何责任。
  综上，保荐机构认为：纽泰格有限与张义之间存在真实的债权债务关系，张
义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成抽逃出资，不构成重大违法
违规行为；发行人股权结构清晰，不存在因该等借款影响发行人股权结构清晰、
稳定的情形；张义自第三方筹措借款用于出资，并在完成验资后自公司转出资金
偿还第三方借款的情况不会导致公司设立无效，不构成本次发行的法律障碍。
  问题基本情况：
  报告期内，公司的实际控制人是张义家族。报告期初至 2019 年 11 月，公司
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的实际控制人为张义、戈小燕、张建平及戈浩勇；2019 年 11 月，张建平将其持
有的公司 44.3197 万股股份转让予淮安毅达，此后不再以任何方式持有公司股份，
公司的实际控制人为张义、戈小燕和戈浩勇。
  研究分析与解决情况：
  张义为公司控股股东，担任公司董事长兼总经理，截至目前直接持有公司
制公司 7.98%的表决权。
  张建平系张义父亲，2019 年 11 月将其持有公司 44.3197 万股股份全部转让
给淮安毅达，此后不再以任何方式持有公司股份。2017 年 3 月至 2018 年 12 月，
张建平担任公司总务部经理，目前未在公司担任任何职务。
  戈小燕系张义配偶，目前持有公司股东淮安国义 1%合伙份额，淮安国义目
前持有公司 7.98%股份，戈小燕目前担任上海宏涵江苏分公司总务部经理职务。
  戈浩勇为张义妻兄，目前持有公司股东上海盈八 100%股权，进而通过上海
盈八持有公司 10.2%股份，戈浩勇目前担任公司副董事长。
  张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署的《共同控制协议》，约定：
（1）在纽泰格董事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致
意见的，以三人中当时所持纽泰格股份对应表决权最高一方的意见为准；
                               （2）自
该协议签署之日起至纽泰格首次公开发行人民币普通股并上市之日起的 60 个月
内，三人将按照该协议的约定作为一致行动人行使公司股东权利。
  经核查，保荐机构认为：截至目前，张义家族合计控制发行人 76.48%股份
的表决权，自报告期期初至今，张义家族成员在股东大会、董事会表决时保持一
致。另根据张义、戈小燕和戈浩勇签署的《共同控制协议》，三人已对一致行动
人行使公司权力的方式达成一致意见。综上所述，张义家族在股东大会、董事会
层面能够实现对公司的共同控制，因此认定张义家族为发行人的实际控制人的依
据充分。公司近两年不存在实际控制人发生变化的情况。公司的实际控制人为张
义家族，近两年内，张义始终为公司第一大股东，持股比例超过 50%。2019 年
建平持股比例均未超过 1%，因此，最近两年公司实际控制人未发生变更。
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   问题基本情况：
   盈八实业设立时唯一股东为胡云南。2017 年 10 月胡云南将其持有的盈八实
业 100%股权转让予戈浩勇。胡云南持股期间所持盈八实业股权系代戈浩勇持有，
胡云南对盈八实业出资的 405 万元款项系由张义代戈浩勇提供，戈浩勇在 2017
年 10 月受让盈八实业 100%股权时未支付转让对价。
   研究分析与解决情况：
   项目组取得了戈浩勇与胡云南就代持事项签署的《委托投资协议书》及《解
除代持协议》，并对戈浩勇、胡云南、张义进行了访谈，核查了上述三人及盈八
实业的银行流水，取得了张义、戈浩勇、胡云南签署的《关于债权债务及持股情
况的确认函》。经核查，胡云南与戈浩勇之间关于盈八实业的股权代持情形属实，
盈八实业自成立以来 100%股权由戈浩勇实际控制。根据张义、戈浩勇、胡云南
签署的《关于债权债务及持股情况的确认函》，戈浩勇无需向张义归还前述款项，
张义不持有盈八实业的任何股权，张义、戈浩勇对于盈八实业的股权权属没有任
何争议或潜在争议。
   问题基本情况：
   发行人、子公司及实际控制人控制的其他企业历史上存在较多的股权代持，
如：谢素华在 2010 年 12 月至 2015 年 10 月代张义持有发行人股份，胡云南代戈
浩勇在 2016 年 11 月至 2017 年 10 月持有发行人股东盈八实业股份，胡云南代张
义在 2014 年 9 月至 2016 年 9 月持有发行人子公司宏涵实业的股份，陈远代纽泰
格在 2015 年 4 月至 2015 年 10 月持有曾经的子公司江苏迈亚（2018 年 7 月注销）
的股权，胡云南代戈浩勇持有纽思汽车服务（上海）有限公司的股份，胡云南、
王翊、廖猛先后代张义持有武汉德亚同泰贸易有限公司的股份，王才勇代张义持
有精茵汽车技术（上海）有限公司的股份，谢建杰代张义持有康翔贸易（上海）
有限公司的股份，林益怀代张义持有上海肇涵实业有限公司的股份等。
   研究分析与解决情况：
                                         发行保荐工作报告
  针对发行人、子公司及实际控制人控制的其他企业历史上存在的代持情形，
项目组执行了以下核查程序：
并查看代持协议；
核查该等企业是否为代持企业，是否与公司存在关联交易、同业竞争情况等；
论，获得相关代持人员的银行流水；
的关联法人在注册地址、预留联系方式等信息相同或相近的企业名单，并就其中
疑似关联方的企业与发行人及其实际控制人确认；
供应商，就客户与供应商是否与发行人及其主要关联方是否存在资金往来、业务
往来，是否存在持有权益情形进行问询。
  经核查，保荐机构认为，发行人及子公司股东的历史代持行为均在 2017 年
月 31 日前解除。截至招股说明书签署日，发行人、子公司及实际控制人控制的
其他企业不存在代持情形，发行人、实际控制人与相关代持方就代持股权不存在
争议、纠纷，发行人与被代持关联方不存在应披露未披露的关联方，上述代持事
项不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
  问题基本情况：
业收入的比例分别为 68.63%、66.25%、57.05%和 50.50%，对第一大客户依赖度
较高。
                                      发行保荐工作报告
  研究分析与解决情况：
  报告期内，公司对第一大客户巴斯夫的销售额占主营业务收入的比例分别为
不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，具体分析如下：
  自公司与巴斯夫合作以来，公司能准确理解并快速响应巴斯夫需求，围绕汽
车悬架系统领域不断丰富产品品类和提高产品质量，与巴斯夫的合作关系不断加
深，合作范围不断扩大、交易规模不断增加。目前公司向巴斯夫销售的商品和提
供的服务包括悬架系统塑料件、内置件用铁芯、聚氨酯加工及内置件装配、发泡
模具、悬架减震支撑铝铸件及总成，为巴斯夫为数不多的可为其配套提供一站式
的产品和服务的供应商。
  凭借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优势，发行人与巴
斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期合作关系。2019 年和 2020 年 1-6 月，
巴斯夫对公司悬架减震支撑铝铸件及总成的采购数量占其同类产品的比例达到
存在较高的业务粘性，不存在发行人对巴斯夫单方面的重大依赖。发行人与巴斯
夫通常就某个悬架系统零部件的销售签订框架合作协议，合作期限覆盖该汽车零
部件的整个生命周期，一般为 5 年左右，甚至更长时间。
  根据 IATF16949 等汽车行业体系要求及整车厂供应链管理要求，二级汽车零
部件供应商供货除需取得一级汽车零部件供应商的认证外，汽车安全部件的所有
组成零部件均需在整车厂备案、进行完整实验及得到认可后方可进入一级供应商
的采购供应链，未经认可不得供货。一旦供货后，未经整车厂重新验证，不得更
改供货状态。
  巴斯夫采购的悬架系统涉及整车声学及减震性能，通常需和整车共同完成实
验认可，认可周期长、成本高。因此整车厂及巴斯夫需通过与二级供应商长期合
作确保供应的稳定，避免重复实验及临时供应商切换带来的损失。
                                            发行保荐工作报告
   巴斯夫作为知名跨国公司，具备严格、高效的供应链管理体系，会对供应商
进行严格的考察和全面的认证，确保供应商的研发能力、生产规模、质量控制与
快速反应能力、管理水平等都能达到认证要求，才会与其建立长期的合作关系。
故双方一旦建立合作关系后，巴斯夫通常不再轻易切换供应商以避免供应链波动。
   随着公司管理团队的不断成熟和产能的扩张，发行人也不断开发其他国内外
优质客户，以提升销售规模，提高盈利能力。报告期内公司已成功开发包括延锋
彼欧、东洋橡塑、华域视觉、凯众股份、安徽中鼎等一系列国内外知名汽车零部
件供应商，以及吉利汽车、马自达等整车厂，发行人对巴斯夫的销售收入占公司
整体销售收入的比例已由 2017 年 68.63%下降至 2020 年 1-6 月 50.50%。
   问题基本情况：
   报告期内，公司存在未为试用期员工缴纳社保、公积金的情形。
   研究分析与解决情况：
公积金的人数分别为 37 人、71 人、74 人和 7 人。2020 年 1 月起，公司及淮安
地区子公司开始为试用期员工缴纳社保和公积金，2020 年 9 月起，公司外地子
公司开始为试用期员工缴纳社保和公积金。
   发行人及其子公司所在地的社会保险及公积金管理部门均出具证明，确认发
行人及子公司没有因违反社会保障方面的法律、法规而被政府劳动和社会保障部
门予以行政处罚的情形。
   针对上述社保、公积金未缴纳的情形，公司实际控制人已出具《承诺函》，
就公司员工社会保险和住房公积金相关问题出具承诺如下：
   “公司上市后，如因上市前公司（含下属合并报表范围子公司，下同）存在
（1）未按规定缴纳员工社会保险及住房公积金被要求或责令支付和补缴；（2）
因前述行为受到相关行政处罚，则该等支出由本人承担。”
                                                        发行保荐工作报告
     问题基本情况：
     公司于 2017 年申请新三板挂牌但后又撤回，公开转让说明书中部分披露内
容与实际不符。
     研究分析与解决情况：
     公司于 2017 年向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股
转公司”）递交了挂牌申请。经核查，新三板挂牌申请文件中主要存在以下三处
情况与实际不符：
序号            新三板挂牌披露                            实际情况
      公司设立时，股东张义用于出资的资金
                                       公司设立时，股东张义用于出资的资金
      人民币 2,000 万元系从戈其玉、沈雷、尹
                                       人民币 2,000 万元系其从第三方借款，在
      耀武、高翠芳、杨亮、殷小宝、王玲、
                                       公司设立完成并验资后，公司 2010 年 11
      沈 伟 、 谢志 远 、尹 秀 华、 尹 刚 、刘 文
                                       月以将该 2,000 万元资金支付给张义岳父
                                       戈其玉，并由戈其玉向债权人归还了该
      借取所得，在公司设立完成并验资后，
                                       张义归还上述 2,000 万元借款。截至 2016
      张义以公司名义向 16 名自然人归还了借
                                       年 9 月 5 日，公司实收资本已经到位。
      款。
      盈八实业与纽泰格签署《江苏纽泰格有限
      公司增资协议》      ，分别以 1 元对应每 1 元
      出资额的增资价格，认购纽泰格有限 5
      万元、  270 万元和 405 万元新增注册资本。
      增资方盈八实业系自然人胡云南设立的
      一人有限责任公司，胡云南在汽车零部件               自盈八实业 2016 年 11 月设立之日至今，
      领域拥有丰富的资源，系公司的战略合作               戈浩勇一直为盈八实业的实际控制人，胡
      伙伴，根据纽泰格、纽泰格股东张义、张               云南持股期间所持盈八实业股权系代戈
      建平与盈八实业、签署的《增资备忘录》，              浩勇持有。
      确认因考虑到盈八实业的股东胡云南在
      会及客户资源，对公司具有较大贡献和帮
      助，因此纽泰格股东张义与张建平同意盈
      八实业按人民币 405 万元的认购价格认
      购纽泰格新增注册资本人民币 405 万元。
      公司的实际控制人为张义、张建平、戈小               报告期内，公司的实际控制人是张义家
      燕。                               族。报告期初至 2019 年 11 月，公司的实
      张义直接及间接持有公司 2,267.3 万股，          际控制人为张义、张义配偶戈小燕、张义
      占总股本的 83.97%，为公司董事长和总            之父张建平及戈小燕之兄戈浩勇；2019
      经理；张建平为张义的父亲,直接持有公               年 11 月，张建平将其持有的公司 44.3197
      司 25 万股，占总股本的 0.93%，担任公          万股股份转让予淮安毅达，此后不再以任
      司监事（2017 年 10 月辞去监事）；戈小          何方式持有公司股份，公司的实际控制人
      燕为张义的妻子，为淮安国义的执行事务               为张义、戈小燕和戈浩勇。
                                        发行保荐工作报告
    合伙人，曾担任公司董事等职务，现任上
    海宏涵实业有限公司江苏分公司总务经
    理。因此张义、张建平和戈小燕被认定为
    公司的共同实际控制人。
  针对上述差异保荐机构执行的具体核查方式如下：
  （1）关于公司设立时张义 2,000 万出资
  ①查看公司设立时张义的资金入账凭证、设立时的验资报告、公司在 2010
年 11 月 8 日、11 月 9 日的银行流水、戈其玉 2010 年 11 月的个人银行账户的资
金流水；
  ②就设立时出资的资金来源事项访谈了公司的实际控制人张义及《公开转让
说明书》提到的 16 名自然人；
  ③查看 2016 年张义向公司归还 2,000 万元的银行回单；
  ④查看天健会计师事务所出具的《实收资本复核报告》。
  （2）关于盈八实业股权的代持
  ①取得并查看盈八实业的全套工商底稿以及戈浩勇与胡云南之间的代持协
议、解除代持协议、股权转让协议；
  ②核查了张义、胡云南、戈浩勇及盈八实业的资金流水；
  ③查看张义、胡云南、戈浩勇签署的《关于债权债务及持股情况的确认函》，
并对上述三位当事人进行了访谈。
  （3）公司实际控制人认定
  ①访谈张义、戈小燕、张建平和戈浩勇；
  ②查看报告期内公司与张义、戈小燕和张建平签订的《劳动合同》；
  ③审阅张义、戈小燕、戈浩勇签署的《共同控制协议》，并查看报告期内张
义家族成员历次董事会和股东会的投票情况；
  ④查看张建平和戈浩勇 2019 年对外转让股权的相关协议、银行收款凭证。
  经核查，保荐机构认为，本次申报文件中披露的上述事项与事实相符，依据
充分。
                              发行保荐工作报告
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
  项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
  具体核查过程、手段及方式：查阅国务院及相关部委出台的政策性文件；查
阅行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；查阅同行业竞争对手的公开资料。
  核查结果：公司招股说明书引用的行业主要法律法规及政策，引用的行业数
据符合权威性、客观性和公正性要求。
  具体核查过程、手段及方式：全面核查发行人与主要供应商的关联关系；查
阅主要供应商及公司关联方的工商资料；实地走访主要供应商，并访谈其发行人
相关业务的负责人；取得主要股东、董监高等相关人员确认的调查表或声明、承
诺或对其进行访谈。
  核查结果：报告期内，除已注销的上海肇涵实业有限公司外，发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的
股东不存在在公司主要供应商中占有权益的情况。
  具体核查过程、手段及方式：实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过
程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况；查阅公司项目建
设及运营的环保文件及政府批复；走访主要发行人主要经营所在地环保部门；取
得募投项目环保批复。
  核查结果：发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内，发行人自觉遵守
国家及地方环境保护法律法规，没有因环保原因受到处罚的情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得国家知识产权局的确认函件，取得发行人
                              发行保荐工作报告
所有的专利证书，通过查询国家知识产权局网站的方式进行核查。
 核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的专利。
 具体核查过程、手段及方式：取得发行人拥有或使用的商标证书，通过走访
商标局、网站查询的方式进行核查。
 核查结果：公司合法拥有与其生产经营有关的商标。
 具体核查过程、手段及方式：在国家知识产权局网站查询，取得国家知识产
权局出具的软件著作权确认证明。
 核查结果：报告期内发行人拥有或使用的软件著作权真实、合法、有效。
 不适用。发行人不拥有或使用集成电路布图设计专有权。
 不适用。发行人不拥有采矿权和探矿权。
 不适用。发行人不拥有特许经营权。
卫生许可证等）
 具体核查过程、手段及方式：了解发行人所处行业应当拥有或使用的资质证
书，并通过网站查询等方式进行核查。
 核查结果：报告期内发行人拥有生产经营相关资质，不存在因无资质经营被
相关主管部门行政处罚的情形。
 具体核查过程、手段及方式：取得发行人所在地相关政府部门无违法违规证
明，包括发行人经营所在地的工商、税务、质监、劳动、消防、社保、公积金、
                               发行保荐工作报告
住建、国土、安监、海关等政府机关；走访发行人所在地主要政府主管部门。
    核查结果：报告期内，发行人严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的
规定从事经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的
情况。
    具体核查过程、手段及方式：取得并核对发行人及关联方工商资料；对股东、
董监高等相关人员进行访谈，取得并核对相关人员确认的调查表或声明、承诺；
对主要供应商、客户进行了实地走访，并获取相关工商登记等资料，确认是否与
发行人存在关联关系。
    核查结果：发行人已完整、准确地披露关联方关系及关联交易。
权或权益关系情况
    具体核查过程、手段及方式：通过访谈，并由发行人、发行人主要股东、有
关中介机构及负责人、高管、项目组成员出具相关承诺；核查发行人关联方清单。
    核查结果：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员
不存在股权或权益关系情况。
况
    具体核查过程、手段及方式：通过工商登记信息网站查询发行人股份的质押
情况；发行人控股股东及主要股东均出具声明与承诺文件。
    核查结果：发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股权不存
在质押或争议情况。
    具体核查过程、手段及方式：走访主要供应商、客户，取得关于交易主要细
节的访谈提纲；向主要供应商、客户进行函证，确认交易情况的真实性。
    核查结果：报告期内，发行人签订的合同真实、有效。
                               发行保荐工作报告
 具体核查过程、手段及方式：走访及函证银行；取得并核对企业基本信用信
息报告；核查发行人的重要合同。
 核查结果：截至本发行保荐工作报告签署日，除对合并范围内的公司提供担
保外，发行人及其子公司无其他对外担保情况。
 具体核查过程、手段及方式：查阅发行人工商资料、访谈员工。
 核查结果：发行人不存在曾发行内部职工股的情况。
 具体核查过程、手段及方式：查阅发行人工商资料，取得股东基本情况调查
表，对股东及相关当事人进行访谈。
 核查结果：发行人自成立以来未曾存在工会、信托持股等情形；曾存在委托
持股的情形已还原。发行人目前不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
 具体核查过程、手段及方式：在中国裁判文书网进行查询，取得相关部门出
具的合规证明，并实地走访相关法院及仲裁机构。
 核查结果：发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前
景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
情况
 具体核查过程、手段及方式：在全国法院被执行人信息查询系统进行查询；
取得相关当事人的调查表，并实地走访相关法院及仲裁机构，核查实际控制人、
主要董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼或仲裁情况。
 核查结果：发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员不存在作
为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
                             发行保荐工作报告
或调查情况
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人董事、监事、高管、核心技术人员
调查表，并进行访谈；登陆有关监管机构网站或利用互联网搜索方式进行核查。
  核查结果：截至本保荐工作报告签署日，发行人董事、监事、高管不存在遭
受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。
  具体核查过程、手段及方式：获取律师、会计师出具的相关文件，与招股说
明书等文件进行核对，核查是否存在实质性差异；对重要事项，核查律师、会计
师的工作底稿，获取相关复印件。
  核查结果：发行人律师、会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存
在重大差异。
  具体核查过程、手段及方式：核查发行人会计政策变更的具体内容、对发行
人财务状况、经营成果的影响等；访谈发行人财务负责人以及审计机构签字注册
会计师。
  核查结果：报告期内，发行人存在因会计准则与规定变化而引起的会计政策
变更，相关变更合理。
  具体核查过程、手段及方式：走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化
较大客户等，对主要客户进行函证，通过上述方法核查发行人对客户项目金额、
业务量的真实性；抽查项目合同、出库单、物流单据、对账单、发票、款项收回
情况及相应账务处理记录。
  核查结果：发行人与客户之间的交易真实、金额准确、定价公允。发行人不
存在与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
的情况。
                             发行保荐工作报告
  具体核查过程、手段及方式：走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化
较大供应商等；取得主要供应商的工商登记资料；对主要供应商发询证函；核查
公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性；翻阅原始订单、凭证，对重要项
目服务采购价格与市场价格进行了对比分析；抽查大额采购决策文件、采购合同、
验收入库单据、发票、款项支付及相应账务处理记录；重点核查了报告期内新增
供应商，核查其采购合同，并将其采购价格与市场价格进行了比对。
  核查结果：发行人与供应商之间的交易真实、金额准确。发行人不存在与其
供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现盈利虚假增长的情况。
  具体核查过程、手段及方式：审阅发行人各项期间费用明细表、并核查期间
费用的完整性、合理性、以及存在异常的费用项目；对期间费用变动合理性进行
分析。
  核查结果：报告期内，报告期内发行人各项期间费用变动与企业经营实际相
符，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支、增加利润粉饰报表的情况。
  具体核查过程、手段及方式：核查发行人银行帐户资料，对发行人主要银行
进行函证或实地走访，取得银行详式对账单，取得《企业信用报告》。抽查货币
资金明细账并查阅相关原始凭证，核查大额货币资金流出和流入的业务背景。
  核查结果：发行人合法开立银行账户，相关银行存款账户真实有效，大额货
币资金流转符合企业经营实际情况。
  具体核查过程、手段及方式：查阅主要债务人名单及应收账款余额情况，并
与当期收入情况进行对比；对客户进行实地走访、函证，确认销售的真实性；了
解主要债务人的状况；核查应收款项的期后收回情况；取得银行转让凭证，检查
回款资金汇款方与客户的一致性。
  核查结果：报告期内，发行人应收款项的真实，变动合理；相关主要债务人
                            发行保荐工作报告
偿债能力良好；发行人已充分计提坏账准备，应收账款回收不存在重大风险。
  具体核查过程、手段及方式：查阅发行人存货明细表、存货盘点表，实地抽
盘大额存货，获取会计师监盘资料及存货计价测试资料等；对于发出商品，通过
函证、走访等方式进行核查；分析各存货项目余额变动的合理性。
  核查结果：报告期内，发行人存货真实存在，已充分计提跌价准备；存货各
项目余额变动合理并已在招股说明书中进行披露。
  具体核查过程、手段及方式：获取发行人报告期各期固定资产明细账；观察
主要固定资产的运行状况，并参与监盘；抽查大额新增固定资产的相关凭证。
  核查结果：报告期内，发行人固定资产真实存在，变动合理。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人的《企业征信报告》，走访银行并
取得银行资金流水；发放、查阅银行询证函，核查是否存在逾期未偿还的银行借
款；取得正在履行或已履行完毕的借款合同。
  核查结果：报告期内，发行人银行借款金额真实存在，不存在逾期或其他违
约的情形。
  具体核查过程、手段及方式：对主要会计人员进行访谈；核查主要供应商合
同、付款凭证及合同执行情况。
  核查结果：报告期内，发行人应付票据具有真实的业务背景，与应付票据有
关的合同正常履行。
  具体核查过程、手段及方式：走访当地主管税务机关，核对主管税务机关出
具的无违法违规证明；取得发行人报告期内所得税纳税申报表，与审计报告等数
据进行核对，取得相关所得税纳税凭证。
                               发行保荐工作报告
  核查结果：报告期内，发行人严格遵守国家税收法律法规，依法申报纳税，
不存在违反税收法律法规被相关税务主管机关处罚的情况。
  具体核查过程、手段及方式：访谈主要关联方的实际控制人；取得并核对其
工商资料和财务资料；取得并核对关联交易合同；取得并核对关联方定价依据，
并与市场价格进行对比；翻阅和关联交易有关的原始凭证；查阅董事会、股东大
会审议关联交易的议案及决议情况。
  核查结果：经核查，发行人报告期内关联交易均依照当时有效的《公司章程》
以及有关协议规定进行，发行人 2020 年第三次临时股东大会已对报告期内关联
交易情况进行确认，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表；取得并核对
发行人工商资料及财务资料。
  核查结果：报告期内，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。
  具体核查过程、手段及方式：取得发行人实际控制人的调查表及身份证；取
得并核对发行人工商资料。
  核查结果：发行人控股股东、实际控制人不存在境外企业或居民的情形。
  具体核查过程、手段及方式：走访主要关联方；取得并核对其工商资料和财
务资料；对主要关联方负责人访谈；取得并核对关联交易合同；取得并核对关联
方定价依据；翻阅和关联交易有关的原始凭证。
  核查结果：发行人不存在关联交易非关联化的情况。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
  保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准
                              发行保荐工作报告
确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过
程如下：
  （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息
及其走势相比是否存在显著异常。
  核查过程：
  ①取得并查阅发行人报告期各期收入构成及变化情况资料，了解市场及行业
政策的变化情况，并结合与报告期下游行业前景、政策变化情况，对比发行人收
入构成及变化是否符合行业情况；
  ②取得发行人报告期内分产品销售价格、销售数量变化资料，结合与报告期
主要客户关于市场同类产品价格、产品需求情况的访谈内容，核查发行人产品价
格、销量及变动趋势是否存在显著异常；
  ③分析报告期产品毛利率及变动情况，并与可比上市公司的主营业务毛利率
情况进行对比，核查是否存在异常；
  ④抽查大额销售合同、销售发票、出库单、物流凭证等原始业务单据，并对
主要客户进行实地走访、函证、访谈，以核查收入的真实性；
  ⑤通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无
跨期确认收入、延迟确认收入或虚计收入的情况。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人收入变动合理，发行人收入构成的
变化与下游客户产品需求、发行人发展战略的调整等有关，收入构成及变化情况
符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势具有
真实的业务背景。
  （2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的
影响是否合理。
  核查过程：
                              发行保荐工作报告
  ①了解发行人所属行业基本情况，核查发行人是否属于强周期性行业；
  ②取得并查阅发行人报告期各月、各季度销售收入变动情况，核查发行人营
业收入是否存在显著的季节性波动 。
  经核查，保荐机构认为，发行人所属行业不具有强周期性特征。一般情况下，
公司第四季营业收入较全年平均水平略高度主要系受下游需求增加的影响，具有
合理性。
  （3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计
准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点
的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
  核查过程：
  ①取得发行人收入确认政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，
判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
  ②抽查销售合同，核查合同主要条款，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其经营模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
  ③对发行人财务负责人、会计师就收入确认政策内容进行访谈，抽查大额确
认收入项目的收入确认凭证及业务单据，核对收入确认政策的披露情况与实际情
况的一致性；
  ④通过实地走访、访谈的形式，对发行人报告期主要客户月度对账情况、合
同执行情况进行访谈，核查发行人收入确认时点的恰当性以及是否存在提前或延
迟确认收入的可能，核查发行人是否能够控制发货的进度等；
  ⑤对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人是否存在
提前或延迟确认收入的情况；
  ⑥对于大额应收账款，检查资产负债表日期后收款情况；
  经核查，保荐机构认为，发行人采取直销的销售模式，其收入确认标准符合
会计准则的规定。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的
情况。
                             发行保荐工作报告
  （4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合
同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否
匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能
够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
  核查过程：
  ①取得并审阅发行人主要客户清单，结合发行人行业及产品特征，核查主要
客户变动情况、原因及合理性；
  ②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走
访、函证、查阅工商登记资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查
发行人和客户的实际控制人及关键经办人员的情况，并与已经取得的申报期内发
行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对
和印证；
  ③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票、出库
单、物流凭证等资料，并对重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真
实性；
  ④核查大额销售收入确认、客户信用政策、结算方式与其他客户相比较是否
存在显著异同；
  ⑤通过查阅发行人资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年
末是否存在大额销售收入确认、年初大量退货、大额款项不正常流出等情况；
  ⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有
无跨期确认收入或虚计收入的情况；
  ⑦抽取报告期主要客户的销售合同并查阅主要条款及履行情况，核对销售合
同金额与收入确认金额是否匹配；
  ⑧取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人
主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是
                                  发行保荐工作报告
否匹配；
  ⑨取得发行人报告期各期末应收账款明细表，结合期后银行存款日记账，了
解应收账款的期末收回情况。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化符合行业特征，不存在明显
异常的情形，不存在会计期末异常的突击销售以及期后大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况无明显异常，各期主要客户的销售金额均有销售
合同或订单为依据。报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。大额应收款项能够按期收回，期末
收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
  （5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关
联交易或关联交易非关联化的情形。
  核查过程：
  ①核查公司关联销售明细，取得相应的关联交易协议/合同、发票、收付款
凭证等资料；
  ②了解关联销售终止的业务背景和原因；
  ③核查发行人、股东、董监高的关联方，取得关联方的工商资料或调查表；
  ④访谈发行人的部分关联方，了解其与发行人客户的关联关系；
  ⑤取得股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填报
的基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对以上人员进行访谈；取得报告
期主要客户、供应商工商资料，核查发行人是否存在隐匿关联交易情形；
  经核查，保荐机构认为，2017 年公司与关联方精茵汽车和康翔贸易存在关
联销售，但关联销售金额合计为 262.17 万元，占公司营业收入的比例较小，2018
年上述关联销售终止。发行人上述关联销售及终止行为均具有合理的商业背景，
不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形，不存
在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
                            发行保荐工作报告
  （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原
材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、
费的波动情况及其合理性。
  核查过程：
  ①取得并查阅报告期主要原材料的采购合同、采购发票及其他原材料价格变
动情况资料，并取得市场上相同或相近原材料价格变化资料，对比发行人原材料
采购价格及变动情况是否与市场价格及走势保持一致；
  ②通过对比发行人各期原材料及能源采购数量、金额以及主要产品的产量、
销量情况，核查主要原材料及单位能源耗用与产量、销量之间是否匹配；
  ③取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，
核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性；
  ④分析发行人主要产品的单位材料、单位人工、单位制造费用波动情况，并
结合发行人产品结构、工艺改进、原材料价格变动等情况核查料、工、费的波动
情况及其合理性。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场上相同
或相近原材料价格及其走势相比不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料
与产能、产量、销量之间匹配。
  （2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
  核查过程：
  ①了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，核查成本核算
方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求；
  ②取得并查阅发行人各期成本核算明细表，核查报告期成本核算的方法是否
保持一贯性。
  经核查，保荐机构认为，发行人按照其产品具体情况建立了符合业务特征的
                               发行保荐工作报告
成本核算方法，该方法符合实际经营情况和会计准则的要求，能够确保真实、准
确和完整，报告期成本核算的方法保持一贯性。
  （3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履
行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包
生产方式对发行人营业成本的影响。
  核查过程：
  ①取得并审阅发行人合格供应商名录，了解供应商变动情况及变动原因，了
解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
  ②对发行人采购部的人员进行访谈，了解主要供应商变动原因及合理性；
  ③核查发行人合格供应商选择及评价体系的内控执行情况；
  ④核查发行人与其供应商之间是否存在关联方关系，通过实地走访、访谈、
函证、核对工商登记资料等手段，核查发行人和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与取得的报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证；
  ⑤取得并查阅发行人各期主要供应商的采购合同等业务资料，查阅主要合同
条款；
  ⑥对报告期主要供应商及新增供应商进行实地走访，对采购业务背景、采购
业务的真实性、采购金额的准确性及合同的实际履行情况进行核查；
  ⑦了解发行人外协业务的性质及金额情况，取得外协加工合同、对账单等，
通过分析占比情况核查外协生产方式对营业成本的影响；外协单位出具说明函，
承诺与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
  经核查，保荐机构认为，发行人主要供应商较为稳定，报告期内变动合理，
与发行人供应商管理、采购模式、产品结构变化及技术革新情况相匹配。发行人
主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行人
报告期外协业务金额占比较小，对生产成本不构成重大影响。
  （4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
                             发行保荐工作报告
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告
期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的
存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
  核查过程：
  ①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
  ②抽查存货成本分摊表、成本核算明细表、在产品、产成品数量金额式明细
表，结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复
核存货计量方法；
  ③核查发行人报告期末有无大额存货异常数据，查阅存货构成明细、成本构
成明细及费用构成明细；
  ④计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、
存货周转率、期间费用率等指标，结合发行人实际经营情况核查以上指标是否存
在异常波动；
  ⑤查阅发行人存货盘点制度并参与监盘，核查存货的真实性、存货盘点制度
的建立和报告期实际执行情况是否保持一致；
  ⑥核查发行人存货管理制度，并抽查大额未全部发货的合同，获取出库单、
物流运单等凭据；对发出商品数量进行独立函证，以核实发出商品的真实性、准
确性；检查发出商品的销售合同，核实合同中产品项目明细及发出商品明细的一
致性；
  经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度并
有效执行，发行人存货期末余额真实、合理。
  （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
  核查过程：
  ①取得发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查费用变
                               发行保荐工作报告
化是否与发行人经营规模变化保持一致；
  ②抽查大额费用项目，取得并查阅记账凭证及原始凭证，对费用主要项目和
金额进行复核；
  ③对销售费用、管理费用、财务费用进行截止性测试。
  经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不
存在异常或变动幅度较大的情况。
     （2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和
金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益
相关方支付的情况。
  核查过程：
  ①将发行人销售费用率与同行业上市公司进行比对分析；
  ②取得报告期内发行人销售费用的明细表，将发行人销售费用的变动与营业
收入的变动进行比对分析；
  ③访谈关联方，检查大额资金流水及其业务背景，核查有无关联方或其他利
益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
  经核查，保荐机构认为，发行人的销售费用率合理，与同行业上市公司不存
在显著差异，发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
     （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
  核查过程：
  ①取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总
数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合
理；
  ②取得发行人所在地平均工资资料，进行对比分析；
  ③取得并查阅发行人报告期研发费用及研发项目明细表，核查研发费用的规
                               发行保荐工作报告
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；
  ④访谈公司财务负责人、会计师事务所有关人员，了解研发费用的列支情况。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为匹配。
     （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否
支付或收取资金占用费，费用是否合理。
  核查过程：
  ①取得并查阅发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、
利率等情况；
  ②核查发行人贷款规模与报告期利息支出是否匹配；
  ③取得并审阅了发行人所有银行账户报告期内的银行对账单，核查大额资金
流入的来源、流出的去向、原因；
  ④对股东进行访谈，并结合往来款项明细账，检查员工备用金、发行人与股
东之间资金往来情况。
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存
在利息资本化的情形；截至报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被相
关方占用的情形。
     （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
  核查过程：
  ①抽查报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、
人员结构、工资总额，人均工资及工资总额占成本、费用的比例等的波动是否合
理；
  ②取得发行人所在地平均工资标准资料，并与发行人平均工资水平对比分析；
                             发行保荐工作报告
  ③核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况；
  ④核查发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据
表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；
  ⑤针对薪酬事宜，随机抽取员工进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是
否存在被压低薪酬的情形。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了合理的薪酬政策，员工的平
均工资水平高于当地平均工资水平并保持逐年增长，不存在压低员工薪金、阶段
性降低人工成本粉饰业绩的情况。
  （1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关
政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否
合理等。
  核查过程：
  ①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
  ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解发行人报告期内政
府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
  经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相
关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
  （2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
  核查过程：
  ①走访税务主管机关，取得当地税务主管机关出具的合规证明文件；
  ②访谈发行人财务负责人、会计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况；
  ③针对发行人享受税收优惠的相关政策性文件、资料等规定，并与发行人的
                                     发行保荐工作报告
实际情况进行对比核查。
  经核查，保荐机构认为，报告期内发行人符合税收优惠条件，相关税务主管
机关对发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收优惠、税收缴纳合
法合规。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
  保荐机构根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
用的《公司章程（草案）》，并根据《公司法》、
                     《证券法》、
                          《上市公司章程指引》、
                        《上市公司监管指引第 3
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及公司章程的要求，制订了上市
后三年股东回报规划。发行人利润分配的决策机制符合上述通知文件的要求，发
行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报、有利于保护投资者
合法权益。
（五）关于发行人申报时存在已解除或正在执行的对赌协议的核查情况
  项目组针对发行人对赌协议情况，查阅了对赌协议及对赌解除协议、与业绩
承诺补偿相关的银行流水，访谈了相关股东。
  经核查，保荐机构认为：陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，财通春晖、德清
锦烨财之特殊权利协议，以及疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议约
定的对赌条款及其他特殊权利均已终止且不存在效力恢复条款。
（六）关于历史上存在出资瑕疵或者改制瑕疵的核查情况
  项目组履行了如下核查程序：取得并核查了发行人的工商底档、历次增资的
增资协议、验资报告；取得纽泰格设立时股东出资及资金流转、归还的银行回单；
就公司设立时出资的资金来源事项访谈了张义及其他相关当事人；取得了全体股
东出具的《关于历史出资事项的确认函》；取得了淮安市淮阴区市场监督管理局
                                         发行保荐工作报告
出具的《证明》
      。
  经核查，保荐机构认为：发行人成立以来历次增资的注册资本均已缴足。关
于发行人成立时 2,000 万元出资款在验资后转出事项，发行人与张义之间存在真
实的债权债务关系，张义实缴出资后发行人向其提供借款的行为不构成虚假出资
或抽逃出资，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍；发行人股
权结构清晰，不存在因该等借款影响发行人整体股权结构及控制权清晰、稳定的
情形。发行人未因历史上的出资事项受到过行政处罚，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已取得淮安市淮阴区市场监督管理局出具的《证明》，前述行为不构成重
大违法违规行为。
（七）关于报告期内注销子公司的核查情况
  发行人于 2018 年 7 月 10 日注销全资子公司江苏迈亚企业管理有限公司，于
  江苏迈亚曾持有江苏迈尔和普锐敏贸易的股权，为了进一步优化发行人的组
织架构，发行人受让江苏迈亚持有之江苏迈尔和普瑞敏贸易的股权。上述股权转
让完成后，江苏迈亚于 2018 年 7 月注销。根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈
亚企业管理有限公司清算报告》，截止 2018 年 7 月 8 日，江苏迈亚的债权债务已
清算完毕，剩余财产已分配完毕。江苏迈亚于 2018 年 7 月 2 日、2018 年 7 月 3
日分别注销地税登记、国税登记，2018 年 7 月 10 日，淮安市淮阴区市场监督管
理局同意江苏迈亚注销工商登记。
  普锐敏贸易曾从事汽车悬架系统零部件的销售，为简化业务流程，发行人不
再通过普锐敏贸易进行产品销售，普锐敏贸易于 2019 年 7 月注销。根据普锐敏
贸易清算组出具的《普锐敏贸易（上海）有限公司注销清算报告》，截止 2019 年
易于 2019 年 7 月 24 日注销税务登记，2019 年 7 月 30 日，中国（上海）自由贸
易试验区市场监督管理局同意普锐敏贸易注销工商登记。
  核查过程：
                                    发行保荐工作报告
报告期内的合法合规经营情况进行网络核查；
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人因股权、业务调整原因注销全资
子公司江苏迈亚、普锐敏贸易。江苏迈亚、普锐敏贸易存续期间不存在重大违法
违规情形，注销时相关资产、人员、债务处置合法合规。
（八）关于实际控制人认定的核查情况
  核查过程：
更及三会投票情况；
发行人任职和参与公司管理的情况；
议》。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为，张义家族在股东大会、董事会层面能够实现对公司
的共同控制，因此认定张义家族为发行人的实际控制人的依据充分。近两年内公
司的实际控制人为张义家族，张义始终为公司第一大股东，持股比例超过 50%。
年，张建平持股比例均未超过 1%，因此，最近两年公司实际控制人未发生变更。
（九）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
  保荐机构按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、
                                 《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
                               发行保荐工作报告
行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和
核查过程如下：
  根据工商底稿关于历史沿革的记载资料，以及历次董事会、股东大会决议等
文件，经核查，纽泰格现有股东中的绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、德清锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉
毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）、扬中高投毅达创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、淮安高投毅达创新创业技资基金（有限合伙）属于《证券投资基
金法》、
   《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
  保荐机构取得了中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，经
核查，上述私募投资基金的管理人已根据《证券投资基金法》、
                           《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统填报了基金的信息，履行了备案程序。
（十）关于发行人的董事、高级管理人员最近 2 年发生变动的核查情况
  项目组履行了如下核查程序：查阅发行人关于董监高人员任免相关的三会决
议、提名函，了解发行人董监高变动履行的决策程序，董监高变动的原因及合理
性。
  经核查，保荐机构认为，发行人董监高的任免均履行了必要的法律程序，符
合法律、法规以及《公司章程》的规定；最近两年公司的董事、高管未发生重大
变化。
（十一）关于员工持股计划及股权激励的核查情况
  项目组履行了如下核查程序：取得并查阅了员工持股平台淮安国义的合伙协
议及工商底档、王学洁的增资协议及补充协议、权先锋的股权转让协议及补充协
议，了解持股平台的员工构成、变动情况以及离职股份处理的约定情况；对全部
持股员工进行访谈，了解持股情况、出资资金来源、是否存在代持、是否存在争
议等信息；取得员工持股平台出具的股份锁定承诺函；对员工持股平台的合规运
行情况检索当地工商、税务、社保、法院、仲裁委员会等网站。
  经核查，保荐机构认为：发行人为激励核心员工，保持核心团队稳定性实施
                            发行保荐工作报告
员工持股，员工持股计划全部份额均由公司员工持有，并对员工锁定期、退股等
条款作出明确约定，发行人已就员工入股价格低于公允价格的差额确认股份支付，
员工持股平台淮安国义不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金
管理人，无需办理相关登记备案手续。持股平台运行合法合规，不存在损害发行
人利益的情形。
（十二）关于发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
的核查情况
  见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调
查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“项目执行过程中发现和关注的
主要问题及解决情况”
（十三）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况
  发行人在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生
产经营活动所必需的主要资质和备案等。
  核查过程：
行访谈；
关规定，是否具备必要的资质，相关资质的取得和续期是否合法、合规；
政府部门出具的无违规证明。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在相关资质被吊
销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
                                发行保荐工作报告
（十四）关于行业主要法律法规政策影响的核查情况
  核查过程：
的影响因素；
  核查结论：
  经核查，发行人已在招股说明书中披露行业主要法律法规政策对发行人的经
营发展的影响。结合报告期内出台的主要法律法规和行业政策，保荐机构认为，
报告期内与汽车零部件行业相关的法律法规和行业政策的出台，有利于发行人主
营业务的发展，不会对发行人持续经营能力产生不利影响。
（十五）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
  核查过程：
式，了解发行人所处行业的基本情况、市场格局、竞争对手情况；
产品应用领域、收入的构成情况、下游客户情况等。
  核查结论：
  发行人将凯众股份、泉峰汽车、爱柯迪、钧达股份列为同行业可比上市公司，
主要是基于业务开展情况、公开数据的可获取性等，可比公司的确定具有合理性；
上述可比上市公司与发行人具有可比性，发行人选取标准符合全面、客观、公正
的要求。
（十六）关于发行人及其控股股东、实际控制人报告期内发生涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政
处罚的核查情况
  核查过程：
                               发行保荐工作报告
公布与查询系统、中国裁判文书网、中国商事仲裁网等网站对发行人是否存在重
大诉讼、仲裁进行公众信息检索；
复核了市场监督、税务、生态环境等主管部门出具的合法合规证明。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人、合
并报表范围各级子公司，均未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
（十七）关于发行人主要客户的核查情况
  核查过程：
工商资料，了解主要客户的股东背景及主要管理人员情况；
关联关系，了解交易开展情况，并取得访谈记录；
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
  核查结论：
  经核查，发行人主要客户经营情况正常，客户市场需求良好。报告期各期发
行人主要客户与发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，报告期各期发行人主要客户及其
控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
                                          发行保荐工作报告
（十八）关于报告期各期新增前五大客户的核查情况
   核查过程：
定价原则及公允性，确认是否存在关联关系等。
   核查结论：
内无法从事生产经营，拟出售相关资产、终止生产。而公司正处于如皋延康的供
应商资格认证阶段，生产技术能力已获如皋延康认可，为保障如皋延康的稳定生
产，公司承接了浩晶零部件对如皋延康的所有内外饰塑料件业务，生产供应相关
产品。2017 年 7 月至 11 月未取得如皋延康的供应商资格期间，公司通过浩晶零
部件向如皋延康进行销售，实现销售收入 1,243.47 万元。公司取得如皋延康的供
应商资格后，直接向如皋延康供货结算，2017 年公司对如皋延康实现销售收入
行人前五大客户。
量的增加，2019 年公司对上海众力实现销售收入 989.75 万元，进入公司前五大。
上海众力汽车部件有限公司成立于 2000 年，主要从事汽车零部件及总成部件业
务，公司于 2018 年开始与上海众力汽车部件有限公及其子公司合作，通过招投
标方式取得订单。
洋橡塑（广州）有限公司和 Toyo Automotive Parts(USA),Inc.分别实现销售收
入 680.89 万元和 439.64 万元，东洋橡塑成为 2021 年 1-6 月第五大客户。2021
年 1-6 月，上海众力退出公司客户前五大，公司对上海众力的销售收入为 847.60
万元，仅次于东洋橡塑。
                                     发行保荐工作报告
（十九）关于报告期内发行人存在客户集中度较高情形的核查情况
   见本保荐工作报告“第二节 项目存在的问题及解决情况”之“二、尽职调
查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“项目执行过程中发现和关注的
主要问题及解决情况”
（二十）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形的
核查情况
   核查过程：
原因；
开展情况。
   核查结论：
   （1）与浩晶汽车零部件如皋有限公司的交易
内无法从事生产经营，拟出售相关资产、终止生产。而公司正处于如皋延康的供
应商资格认证阶段，生产技术能力已获如皋延康认可，为保障如皋延康的稳定生
产，公司承接了浩晶零部件对如皋延康的所有内外饰塑料件业务，生产供应相关
产品。2017 年 7 月至 11 月未取得如皋延康的供应商资格期间，公司通过浩晶零
部件向如皋延康进行销售，实现销售收入 1,243.47 万元。公司取得如皋延康的供
应商资格后，直接向如皋延康供货结算，2017 年公司对如皋延康实现销售收入
   为承接浩晶零部件原有业务，2017 年，发行人向浩晶零部件采购了设备及
包材。其中设备采购金额 399.81 万元，包材辅料采购金额 106.13 万元。
   另外，因公司在承接浩晶零部件业务前未从事过内外饰塑料件业务，与内外
饰用塑料粒子供应商缺乏合作基础，为继续享有供应商向浩晶零部件提供的信用
                                          发行保荐工作报告
账期，公司在过渡期内通过浩晶零部件采购了部分塑料粒子。2017 年上述原材
料采购金额共计 203.52 万元。
  （2）与东莞亿豪科技有限公司的交易
  考虑到纽泰格（东莞）业务短期内无法实现盈利，发行人决定纽泰格（东莞）
于 2020 年 8 月起停止生产，并不再开发新项目。由于客户存续项目的供应商变
更程序较为复杂，为简化程序，并维持客户供应链稳定，纽泰格（东莞）将客户
延锋彼欧的原存续项目转由委托第三方生产，经公开招标比价，选定东莞亿豪科
技有限公司作为承接延锋彼欧存续项目的供应商。
  为使亿豪科技快速形成生产能力，纽泰格（东莞）将原经营所用的厂房及注
塑设备租赁给亿豪科技，将截至2020年8月末的产成品、原材料、低值易耗品等
存货转让给亿豪科技，并在2020年9月至11月亿豪科技经营初期为其代购原材料。
亿豪科技生产的汽车内外饰件产品由纽泰格（东莞）采购后销售给延锋彼欧。2020
年，发行人对亿豪科技发生采购金额403.75万元，发生销售金额305.05万元。2021
年1-6月，发行人对亿豪科技发生采购金额410.10万元，发生销售金额144.40万
元。
  凯众股份部分产品如减震支撑及防尘罩与公司的主要产品基本相同。虽然凯
众股份对外销售减震支撑，但其主要负责生产减震支撑用内置件，不具备铝压铸
生产能力，因此需向铝压铸供应商采购减震支撑底座、端盖。报告期内，公司存
在向凯众股份销售悬架减震支撑底座、端盖的情形，2019 年、2020 年和 2021
年 1-6 月分别实现销售收入 51.64 万元、40.44 万元和 92.99 万元。
（二十一）关于发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商关联关系的核查情况
  核查过程：
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
                                      发行保荐工作报告
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
易开展情况，并取得访谈记录；
  核查结论：
  经核查，报告期各期前五大供应商与发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。报告期各
期前五大供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、
前股东、发行实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（二十二）关于发行人报告期内新增供应商的核查情况
  核查过程：
性、定价原则及公允性，确认是否存在关联关系等。
  核查结论：
骏旗新材料有限公司，2019 年公司前五大供应商新增苏州旭光聚合物有限公司。
上海普利特复合材料股份有限公司成立于 1999 年 10 月，宁波市骏旗新材料有限
公司成立于 2014 年 6 月，苏州旭光聚合物有限公司成立于 1998 年 5 月，公司与
该三家供应商合作时间较长，各年采购金额变动系公司采购比价和生产需求变动
的结果。
有色金属集团有限公司成立于 1997 年 8 月，系公司 2019 年新开发的铝锭供应商。
                                    发行保荐工作报告
铝业有限公司成立于 2011 年 2 月，公司于 2019 年开始向其采购铝锭，随着双方
合作加深，公司对其铝锭采购金额逐年增加。
造有限公司成立于 2006 年 3 月，由于制造巴斯夫某款内置件用铁芯需采用热锻
工艺，受限于热锻工艺相关的技术和设备，报告期内公司向其采购该款铁芯的
毛坯件。2021 年 1-6 月，随着该款内置件用铁芯的需求量的增加，公司对淮安
倍特锻造有限公司的采购金额有所增加。
  公司与以上新增主要供应商均采用银行承兑汇票或电汇方式进行结算，采购
订单具有连续性和持续性。
（二十三）关于商标、专利等无形资产权属的核查情况
  核查过程：
及权属限制；
  核查结论：
  经核查，发行人已于招股说明书中披露了发行人拥有的商标、专利等无形资
产的情况。发行人合法取得并拥有上述商标及专利资产的所有权，相关资产尚在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形。
（二十四）关于发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要
技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用的核查情况
  核查过程：
                                  发行保荐工作报告
产经营；
若干问题的解释（一）》
          （法释[1999]19 号）、
                        《最高人民法院关于审理城镇房屋租
赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等相关法律
法规，了解房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续对租赁合同的效力的影响；
  核查结论
  经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年和 2018 年存在租赁关联方张建平控
制的企业房产用于生产经营的情形，2018 年上述租赁关系终止。发行人现有主
要生产经营场所的均为自有房屋土地或向无关联第三方租赁的房产。发行人报告
期内与控股股东、实际控制人控制企业之间的交易不会对发行人资产完整和独立
性构成不利影响。
（二十五）关于报告期内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的核查情况
  核查过程：
公司章程、财务报告等文件；
企业进行访谈，了解其实际从事的业务，以及与发行人在资产、人员、财务、业
务、机构及历史沿革方面的相关性；
行人的区别；
诺函。
  核查结论：
                                        发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人主
营业务存在较大差异，与发行人不构成同业竞争。
（二十六）关于关联方资金占用的核查情况
  报告期内，公司员工持股平台淮安国义向公司短期拆借资金 10 万元，截至
  核查过程：
额资金流水的业务背景；
的审批和决策程序；
的建立情况及公司内控执行情况；
  核查结论：
  报告期内，发行人采取了有效的整改措施，具体整改措施如下：
月 31 日前已经结清，发行人已经完成整改纠正；
内关联交易事项进行了审议确认，独立董事发表了有关关联交易的独立意见；
治理结构，制定了《关联交易决策制度》等内控制度文件，并在日常经营中有效
执行；
  会计师已出具内部控制鉴证报告：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发
                                   发行保荐工作报告
行人与财务报表相关的内部控制进行了鉴证，认为：“纽泰格公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的
内部控制。”
  发行人整改后的内控制度符合上市公司的要求，内控制度合理有效，在日常
经营中能够正常运行并持续有效。
用的承诺函》，相关承诺的执行情况良好。
形进行了充分披露。
  综上，发行人针对关联方资金往来的情形已采取有效的整改措施，建立健全
法人治理结构，已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，相关行为不涉
及主观故意或恶意行为并构成重大违法违规、不构成内控制度有效性的重大不利
影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二十七）关于发行人披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易的
情况的核查情况
     核查过程：
对其基本情况、社会关系及对外投资等进行调查，了解上述人员及家庭成员的对
外投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况；
的关联方清单，核对发行人的关联方披露情况；
交易开展情况，并取得访谈记录；
方；
复核评估报告等方式核查定价公允性；
                                 发行保荐工作报告
  核查结论：
不会对发行人的独立性造成重大不利影响；
行审议程序；
不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形；
实际控制人之间的关联资金往来且已完成整改。同时，公司控股股东、实际控制
人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，根据承诺其将尽量避免和减少
与金沃精工之间的关联交易，未来预计不会出现新增大额关联交易的情形。
（二十八）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性的
核查情况
  核查过程：
  核查结论：
  发行人报告期内的收入确认政策符合实际经营情况，与主要销售合同条款及
实际执行情况一致，与可比公司不存在重大差异。
（二十九）关于报告期内存在会计政策、会计估计变更的核查情况
  核查过程：
                                 发行保荐工作报告
规性；
经营成果的影响。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为，发行人相关会计政策变更符合企业会计准则、首发
审核问答等相关规定，调整后的政策能够合理反映发行人的财务状况、经营成果，
符合发行人经营实际；相关调整对发行人的财务状况、经营成果影响较小；发行
人财务会计核算相关内部控制有效。
（三十）关于报告期内存在会计差错更正的核查情况
  核查过程：
工薪与人事循环、筹资与投资循环、固定资产循环进行了解和控制测试；
职条款的约定进行分析，访谈公司相关管理人员，重新评估公司对于股份支付会
计处理的合理性；
相关凭证等资料，并复核了天健会计师事务所出具的天健审〔2021〕9390 号《申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》和天健审〔2021〕580 号《申报财
务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为，公司结合应用案例及股份支付准则的相关规定，合
理估计激励对象的服务期限，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期
内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用，公
司报告期各期确认的股份支付金额准确合理，符合股份支付支付准则和应用案例
                               发行保荐工作报告
相关规定；公司会计差错更正调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重
要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相
关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、
会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答》问题 44 和《深圳证
券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定。
  公司财务部门相关内控制度完善且执行有效，账目清晰、账实一致，不同岗
位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，会计资料保
存完整且能够真实、完整地体现其经济行为，公司不存在会计基础工作薄弱和内
控缺失，相关更正信息已恰当披露。
（三十一）关于报告期发行人存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形的核
查情况
  核查过程：
日记账进行了比对分析，核查了资金流入流出与公司业务的匹配性；
完整性的双向核对；并抽查了大额资金流入流出的记录及相关交易凭证，关注了
相关资金使用情况的业务背景；
查证，并与公司银行流水进行比对，检查公司与关联方之间的资金往来情况，核
查是否存在转贷、资金拆借的行为；
银行贷款的实际使用情况及资金流向，与银行流水以及原始银行回单进行了核对；
簿，抽样核查了票据的取得、背书交易相关的交易凭证；
的合同并了解公司是否存在转贷或票据融资；
                                                 发行保荐工作报告
贴现、银行承兑汇票等信贷情况，以及报告期内公司已还清的债务情况。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为：2017 年，发行人通过银行转贷获取银行贷款合计
述转贷资金均用于日常经营活动，不存在将转贷资金用于拆借、证券投资、 股
权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形。发行人已对上
述转贷情形进行了规范，2018 年以来未发生新增转贷情形。综上，公司目前已
不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
（三十二）关于报告期内现金交易的核查情况
  核查过程：
                   《财务会计工作制度》等相关制度文件
及现金日记账，对财务负责人进行访谈，了解现金交易的原因和必要性；
及必要性；
  核查结论：
  报告期内，公司销售环节存在少量现金交易情形，具体如下：
  项目                     金额
          金额                          金额          金额
                  占比     （万   占比            占比            占比
         （万元）                        （万元）        （万元）
                         元）
现金销售（不
           -   - 2.14 0.00% 14.99 0.04%           33.46   0.12%
含税）
  注：现金销售占比为现金销售不含税金额占营业收入的比例。
  报告期内，公司的现金销售金额分别为 33.46 万元、14.99 万元、2.14 万元
和 0 元，主要系卖废品废料收到的货款，出于便捷性考虑以现金形式交易。报告
期内，公司不存在现金采购情况。
  报告期内，公司主要通过银行对公账户以及承兑汇票的方式进行货款结算，
现金交易金额及比例均较小，符合行业特点。
                             发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为，公司在报告期内以现金结算的交易金额很小、占比
极低且符合公司制定的《货币资金管理制度》，不存在大额现金收付和大额以现
金结算的交易模式，公司的现金交易具有交易实质和合理商业背景，报告期内涉
及的现金交易真实、合理且具有必要性。
（三十三）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产加
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形及其会
计处理
  核查过程：
主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属等具体规定；
模式，加工商是否完全或主要承担了原材料或半成品生产加工中的保管和灭失、
价格波动等风险，是否具备对最终产品的完整销售定价权以及对原材料或半成品
加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等内容；
全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，是否具备对
最终产品的完整销售定价权以及对原材料或半成品加工的复杂程度，加工物料在
形态、功能等方面变化程度等内容；
加工业务的操作模式、原材料或半成品、产品价格的定价方式、物料风险转移等
内容，核对公司与客户和主要加工商的交易金额，核实客户和主要供应商及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司及其关
联方有无关联关系等；
凭证，复核公司是否已进行了准确的会计处理。
  核查结论：
  报告期内，公司存在由客户提供原材料供应，生产加工后向客户销售的情况，
具体情况如下：
                                                                           发行保荐工作报告
   客户         销售金额      采购金额 加工销售净额                           销售金额       采购金额 加工销售净额
              （万元）      （万元）     （万元）                         （万元）       （万元）    （万元）
嘉兴海拉灯具有限
公司
    嘉兴海拉灯具有限公司向公司提供原材料，公司为其生产产品，其原材料具
  有专属性，无法用于其他产品，且公司购买的原材料数量取决于加工的产成品数
  量，产品的销售定价根据原材料价格和加工费（含辅料、利润）综合确定，公司
  不承担原材料价格波动的风险。公司按照实质重于形式原则认定上述业务为受托
  加工业务，按照产品销售和原材料采购的差额确认销售收入。
    报告期内，公司存在向加工商提供原材料或半成品，加工后再予以购回的情
  形，具体情况如下：
        供应商            销售金       采购金额           加工采  销售金  采购金 加工采购
                       额（万       （万元）           购净额   额    额   净额（万
                       元）                       （万元） （万元） （万元）  元）
  宁波北仑鸿卓机械制造
                            -               -             -     6.24       9.30        3.06
  有限公司
  宁波市北仑区大矸伟昌
                            -               -             -    12.66      43.45       30.79
  模具厂
  苏州图佳精密机械有限
                            -               -             -   113.97     176.28       62.31
  公司
  东莞市亿豪汽车零部件
  有限公司
  苏州程泓塑胶科技有限
  公司
  宁波途乐汽车零部件有
  限公司
        小计             424.65     1,287.67        863.02      206.51     523.56      317.05
    在该项业务中，公司将原材料或半成品提供给加工商，由加工商按照公司需
  求生产半成品或样件，且销售的原材料或半成品数量取决于加工的成品数量，加
  工商将其购买的原材料或半成品均用于公司产品的生产，产品的采购定价根据原
  材料价格和加工费（含辅料、利润）综合确定，公司向加工商提供的原材料或半
  成品的销售价格由公司确定，加工商不承担原材料或半成品价格波动的风险。公
  司对该项业务的会计处理方式为：按照委托加工业务处理，按照原材料或半成品
  销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料或半成品不确认销售
  收入。
                            发行保荐工作报告
  经核查，保荐机构认为，公司在报告期内对由客户提供原材料供应，生产加
工后向客户销售以及向加工商提供原材料，加工后再予以购回两种业务的会计处
理符合《企业会计准则》相关规定。
（三十四）关于报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动的核查情况
     核查过程：
期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接
人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本确认、分配、结转的准确
性；
定因素以及报告期的变动情况；
上游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司成本变化的合理性；
     核查结论：
  经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各产品单位成本变动真实、合理。
（三十五）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的
毛利率的核查情况
     核查过程：
析；
比较；
可比公司的公开披露资料进行分析。
     核查结论：
  公司主要产品的毛利率与可比公司对比情况如下：
                                                   发行保荐工作报告
 产品类别       公司名称                   2020 年    2019 年    2018 年
                          月
          凯众股份[注 1]           -     39.01%    40.35%    45.72%
悬架系统零部件
          发行人            34.16%     37.82%    38.40%    45.83%
          爱柯迪[注 2]            -     28.83%    32.35%    33.43%
 铝压铸件     中捷精工           19.13%     24.97%    26.17%    15.06%
          发行人            19.63%     25.89%    27.61%    36.90%
          金钟股份[注 3]           -     28.69%    34.28%    47.02%
内外饰塑料件
          发行人             3.19%      5.35%    10.26%    24.36%
注 1：凯众股份取自其报告期各期减震元件毛利率，2021 年半年报未披露其毛利率；
注 2：爱柯迪取自其汽车类产品毛利率，2021 年半年报未披露其毛利率；
注 3：金钟股份取自其报告期各期汽车车身装饰件毛利率，截至本招股说明书签署日，金钟
股份未披露其 2021 年 1-6 月数据；
注 4：中捷精工 2021 年 1-6 月数据来源于其 2021 年 1-6 月审阅报告。
  凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等悬架系
统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑及防尘罩与公司的主要
产品相同。2018 至 2020 年，凯众股份减震元件的毛利率分别为 45.72%、40.35%
和 39.01%。公司与凯众股份的主要产品同属于悬架系统领域，2018 年至 2020
年，公司悬架系统零部件的毛利率分别为 45.83%、38.40%和 37.82%，与凯众股
份的毛利率不存在显著差异，处于合理水平。
  爱柯迪铝铸件产品主要涵盖雨刮系统、转向系统、发动机系统、传动系统、
制动系统等领域，其业务规模大，产品结构以精度要求较高、技术工艺复杂的高
附加值中小件产品为主，主要客户为法雷奥、博世等世界知名的大型跨国汽车零
部件供应商，且境外出口比例高，因此报告期内爱柯迪汽车类铝铸件的毛利率处
于相对较高水平。中捷精工的铝压铸件产品用于减震领域，与公司铝压铸件业务
较为接近，2018 年中捷精工压铸零部件产品处于爬坡、发展阶段，工艺也在改
进完善过程中，尚未实现规模生产，毛利率相对较低，随着 2019 年起其工艺水
平不断提升，规模生产效应明显，2019 年和 2020 年中捷精工压铸零部件的毛利
率显著提升。2018 年公司铝铸件产品基本为巴斯夫悬架减震支撑铝铸件，产品
和原材料类型单一，且单个产品的产销量较高，生产效率高，因此毛利率处于较
高水平；2019 年和 2020 年公司开发的其他类型铝铸件的新客户和新产品增多，
原材料品种增加，且部分产品处于小批量或爬坡阶段，生产效率较 2018 年下降，
导致公司铝铸件的整体毛利率下降。2021 年 1-6 月铝锭价格上涨，中捷精工和
                                          发行保荐工作报告
发行人铝压铸件的毛利率均较上年有所下降。2019 年至 2021 年 6 月发行人与中
捷精工的铝压铸件毛利率较接近，不存在显著差异。
  金钟股份主要从事汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，2018 年、2019
年和 2020 年，金钟股份汽车车身装饰件产品的毛利率分别为 47.02%、34.28%和
                             （1）发行人仅从事注塑环
节的生产，而金钟股份的产品生产工艺覆盖注塑、电镀、喷涂、喷粉等多项环节，
     （2）报告期内，金钟股份 95%以上的汽车车身装饰件供给一汽集团，
毛利率更高；
为整车厂一级供应商，而发行人系二级汽车零部件供应商，主要为延锋彼欧等大
型一级零部件厂商供货，通常一级汽车零部件供应商的毛利率与二级汽车零部件
供应商相比较高。
  综上，发行人与可比上市公司的毛利率存在一定差异，系产品结构差异导致，
具有合理性，报告期内发行人的毛利率走势不存在异常变动。
（三十六）关于发行人主要产品毛利率发生较大变动原因的核查情况
     核查过程：
细表，并逐期对比产品的单位价格、成本及其对产品毛利率的影响；
期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接
人工、制造费用等，核查相关明细账和凭证，核对成本确认、分配、结转的准确
性；
及分产品毛利率的变动原因，是否与工艺改进、产品价格波动、原材料价格波动
相匹配；
行人产品价格变动、产品生产成本的决定因素以及报告期的变动情况；
                                                                            发行保荐工作报告
 及行业上下游发展情况、竞争情况、技术发展情况等，分析公司毛利率变化的合
 理性；
 性分析与定量分析相结合的方法，结合发行人行业及市场变化趋势，产品销售价
 格和产品成本要素等方面分析发行人毛利率变动原因，以及各因素的影响程度。
     核查结论：
     报告期内，公司主营业务分业务毛利率情况如下：
     项目                     较上年
                   毛利率                 毛利率           变动        毛利率         变动        毛利率
                             变动
悬架系统零部件            34.16%   -3.66%     37.82%        -0.58%    38.40%      -7.43%     45.83%
内外饰塑料件              3.19%   -2.16%      5.35%        -4.92%    10.26%     -14.09%     24.36%
模具                 14.43%   -2.62%     17.05%       -17.68%    34.73%     -12.33%     47.06%
其它汽车零部件
产品
     合计            26.25%   -2.38%     28.63%       -4.07%     32.69%     -9.24%      41.93%
     （1）悬架系统零部件
     报告期内，公司各类悬架系统零部件产品的毛利率及收入占比情况如下：
 项目                   收入                  收入                     收入                  收入
          毛利率                 毛利率                     毛利率                  毛利率
                      占比                  占比                     占比                  占比
悬架减震
支撑
悬架系统
塑料件
铝铸加强
环
悬架系统
零部件
     报告期内，公司悬架系统零部件主要产品的毛利率分析情况如下：
     ①悬架减震支撑
 利率分别为 46.12%、36.93%、34.95%和 31.05%。
                                                             发行保荐工作报告
大，主要原因为：固定资产投入较大，且其他铝铸件新产品数量较多导致江苏迈
尔整体制造费用增加。
  发行人子公司江苏迈尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并提供悬架减震支撑
装配总成服务，2018 年至 2020 年其贡献的销售收入占悬架减震支撑销售收入的
致悬架减震支撑毛利率下降。
产效率高。近两年公司铝压铸业务处于产品结构调整期，公司承接的非悬架减震
支撑类新项目的数量较多，产品呈现多品种、小批量的特点，单位生产管理成本
和单位能耗均有所提高。此外，随着公司铝压铸业务规模的扩大和产品品种的增
加，公司加大了对机器设备和厂房建设的投入，导致江苏迈尔制造费用中折旧费
以及相关的设备机物料消耗、设备维保等费用大幅增加。由于产品开发和产量爬
坡需要一定的时间，新产品的产销量未能同步增加，导致制造费用占销售收入的
比例提高，对公司毛利率造成一定的不利影响。
原材料价格上涨所致。
  ②悬架系统塑料件
  报告期内，公司悬架系统塑料件的单位价格、单位成本及毛利率情况如下：
                                                                单位：元/件
 项目
        金额       变动       金额           变动       金额       变动           金额
单位价格      2.41    2.91%     2.34       -1.68%     2.38      -4.25%      2.49
单位成本      1.42    8.96%     1.30       -4.71%     1.37      1.18%       1.35
单位毛利      0.99   -4.66%     1.04       2.40%      1.02   -10.70%        1.14
毛利率     41.13%   -3.27%   44.39%       1.77%    42.62%      -3.08%    45.70%
  报告期内，公司悬架系统塑料件的毛利率相对较为稳定。2021 年 1-6 月公
司悬架系统塑料件产品的毛利率较 2020 年下降，主要受本期原材料价格上涨所
致。
  （2）内外饰塑料件
                                                               发行保荐工作报告
     报告期内，公司内外饰塑料件毛利率分别为 24.36%、10.26%、5.35%和 3.19%。
开始正式投产，由于纽泰格（东莞）前期人工和机器设备投入较大，而订单量未
达到预期，导致 2019 年和 2020 年纽泰格（东莞）的毛利率均为负。2020 年 9
月起纽泰格（东莞）停止生产后委托亿豪科技进行生产，2021 年 1-6 月纽泰格
（东莞）毛利率为 1.78%。剔除纽泰格（东莞）的影响后，2019 年、2020 年和
    纽泰格（东莞）主要产品为汽车内外饰塑料件，2019和2020年，纽泰格（东
莞）综合毛利率情况及内外饰塑料件产品的产量、销量情况如下：
     项目                                                         2019 年度
                  全年            上半年               下半年
综合毛利率              -11.81%         -25.64%            0.13%          -20.36%
产量（万件）                 25.93         13.99            11.94            40.28
销量（万件）                 53.03         16.85            36.18            35.57
   注：纽泰格（东莞）2020 年的内外饰塑料件通过外协采购 24.76 万件。
主要原因为：2019 年公司在南通设立分公司，并将原有在淮安生产的内外饰产
品转移至南通，由于南通的人工成本和厂房租金费用较高，且公司需额外增加质
检、物流等间接生产工人，导致公司内外饰塑料件的单位成本较 2018 年有所上
升。
降，主要原因系：
    A、受疫情影响，2020 年上半年各月生产不均匀，1-4 月公司内外饰塑料件
产销量相对较少，导致分摊的单位固定成本有所增加。2020 年 1-6 月南通分公司
内外饰塑料件分月销售收入情况如下：
             月份                收入（万元）                         收入占比
                                                                   发行保荐工作报告
             合计                                 2,195.43                  100%
    B、公司新投产的内外饰塑料件新产品数量大幅增加所致。2020 年，公司内
外饰件新产品数量达到近 299 个，较 2019 年增加约 189 个。由于产品开发和产
量爬坡需要一定的时间，大部分新产品目前尚处于小批量生产阶段，不同产品交
替生产需要进行换模、调试，耗费一定的人力、物力和能源，导致内外饰塑料件
的单位生产成本有所增加。
响，公司剔除纽泰格（东莞）后的内外饰塑料件毛利率进一步下降至 3.19%。
    （3）模具
    报告期内，公司模具毛利率为 47.06%、34.73%、17.05%和 14.43%。
                                                                        单位：万元
  项目
             收入            占比         毛利率          收入         占比         毛利率
外购模具           772.29       79.93%      9.32%     4,087.02     76.87%    11.43%
自制模具           193.94       20.07%     34.78%     1,229.60     23.13%    35.73%
模具合计           966.24      100.00%     14.43%     5,316.62    100.00%    17.05%
  项目
                  收入          占比       毛利率            收入         占比      毛利率
外购模具          2,198.42      56.62%     17.32%       906.30     35.43%    31.73%
自制模具          1,684.63      43.38%     57.45%     1,651.54     64.57%    55.47%
模具合计          3,883.05    100.00%      34.73%     2,557.84    100.00%    47.06%
    公司模具毛利率变动受自制和外购模具收入结构变动的影响。2018 年至
大幅下降。2018 年，公司外购模具收入增加，主要系自制压铸模具的产能不足
所致。2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司外购模具收入的客户主要是延锋
彼欧，收入分别为 1,779.49 万元、3,516.65 万元和 752.75 万元，分别占当年外
购模具收入的 80.94%、86.04%和 97.47%。由于公司目前暂不具备大型内外饰塑
                                                                   发行保荐工作报告
  料件模具的开发设计和生产制造能力，因此延锋彼欧大型内外饰塑料件项目使用
  的模具均为外购。
  泡模具销售收入和占比大幅下降所致。
       （4）其他汽车零部件
       报告期内，公司其他汽车零部件收入、毛利率情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           收入        毛利率       收入        毛利率       收入        毛利率      收入       毛利率
动力系统悬置铝
压铸支架
铝压铸散热器片     516.67   15.59%    875.38    20.85%    229.01    11.73%        -         -
工程塑料支架产
品
  户、项目数量的增加，收入规模快速增长，同时由于新产品的生产工艺逐渐稳定，
  毛利率稳步提升；2021 年 1-6 月，受到主要原材料铝锭采购价格上涨的影响，
  动力系统悬置铝压铸支架、铝压铸散热器片毛利率有所下降。
       工程塑料支架产品毛利率变动主要受到产品结构、客户结构的影响，2018
  年度和 2019 年度客户主要以天纳克为主，2020 年度万都的采购量提升，同时公
  司新增了对远景动力技术（江苏）有限公司、延锋彼欧等客户的工程塑料支架产
  品销售，新产品的定价相对较高，导致 2020 年度工程塑料支架产品毛利率有所
  提升。2021 年 1-6 月工程塑料支架产品毛利率有所下降，主要系主要原材料塑
  料粒子的采购价格上涨所致。
       经核查，保荐机构认为：
                 （1）发行人报告期内各产品毛利率波动真实、合理；
  （2）2019 年以来公司司悬架减震支撑产品的毛利率较报告期前两年下降幅度较
  大，主要原因为：①因固定资产投入较大，且其他铝铸件新产品数量较多导致江
  苏迈尔整体制造费用增加；②2019 年和 2020 年江苏迈尔整体制造费用增加，导
  致悬架减震支撑毛利率下降；（3）2019 年以来公司内外饰塑料件毛利率大幅下
  降，主要原因为：①由于纽泰格（东莞）前期人工和机器设备投入较大，而订单
                                    发行保荐工作报告
量未达到预期，导致 2019 年和 2020 年纽泰格（东莞）的毛利率均为负；②2020
年公司新投产的内外饰塑料件新产品数量大幅增加所致。（4）2020 年公司其他
汽车零部件毛利率增加，主要是由于：① 其他铝铸件收入增长、工艺稳定后毛
利率增长；② 工程塑料支架产品新项目价格较高，导致其他塑料件业务毛利率
提高。
  （5）2021 年 1-6 月受原材料价格上涨影响，公司主要产品毛利率较 2020
年有所下滑。
（三十七）关于发行人报告期内发生的股份变动是否符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》的核查情况
  核查过程：
让协议，检查资金流水，核实股权转让事项的真实性；
认的股份支付金额的准确性；
公允价值进行比较。
  核查结论：
  经核查，保荐机构认为，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果合理，与同时期外部投资者入股价格不存在重大差异，股份支付相关会计
处理符合《企业会计准则》相关规定。
（三十八）关于报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形的核查情况
  核查过程：
的变动及构成情况；
税收优惠的相关金额；
                                                      发行保荐工作报告
向其中介服务机构了解高新技术企业申请情况等。
  核查结论：
  报告期内，发行人享受高新技术企业和小微企业等税收优惠，具体情况如下：
     项目        2021 年 1-6 月        2020 年度      2019 年度    2018 年度
高新技术企业税收优惠           169.18            644.55     351.16     437.58
占利润总额的比例              4.80%             9.27%      6.61%      6.89%
  公司将上述税收优惠计入了经常性损益。报告期内，公司税收优惠占利润总
额的比例较小，对公司财务状况和经营成果影响较小。
  申报期内，发行人企业所得税减免金额占净利润比例较为稳定。公司于 2018
年 11 月通过高新技术企业复评，2018-2020 年适用 15%的企业所得税率；子公司
江苏迈尔于 2017 年 11 月取得高新技术企业证书，并于 2020 年 12 月通过高新技
术企业复评，2017-2022 年适用 15%的企业所得税率。
  经核查，保荐机构认为，发行人计入经常性损益的税收优惠主要为企业所得
税优惠，该类税收优惠政策具有一定的持续性，发行人对税收政策的依赖程度和
对未来经营业绩、财务状况的影响较小。
（三十九）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的核查
情况
  核查过程：
票据的情况进行核查。
  核查结论：
  经核查，截至 2020 年末，发行人已背书或贴现且尚未到期的应收票据金额
为 2,534.93 万元，均为银行承兑汇票，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑
汇票到期不获支付的可能性较低，故发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以
                                                                     发行保荐工作报告
  终止确认。保荐机构认为，公司对应收票据的处理符合会计准则的规定，符合应
  收票据终止确认的条件。
  （四十）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的核查情
  况
       核查过程：
  以及长库龄存货的形成原因。
       核查结论：
       报告期各期末，公司存货账面余额及账面价值如下：
                                                                          单位：万元
  项目       账面                   账面                   账面                   账面
                      占比                   占比                   占比                   占比
           价值                   价值                   价值                   价值
原材料       2,952.06   32.24%    2,541.48    30.67%   1,445.32    24.26%    529.25     16.78%
在产品        851.91      9.30%   1,307.31    15.77%    862.67     14.48%    736.02     23.34%
库存商品      4,491.37   49.05%    3,880.26    46.82%   3,471.80    58.27%   1,712.93    54.32%
委托加工物资       82.90     0.91%     69.00      0.83%     39.12      0.66%    132.96      4.22%
发出商品       637.84      6.97%    379.29      4.58%     57.30      0.96%      4.44      0.14%
周转材料       140.60      1.54%    110.12      1.33%     81.63      1.37%     37.65      1.19%
  合计      9,156.67   100.00%   8,287.44   100.00%   5,957.84   100.00%   3,153.23   100.00%
       报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,153.23 万元、5,957.84 万元、
  主要是由于原材料增幅较大所致，2019 年末存货账面价值较 2018 年大幅增长，
  主要是由于原材料和库存商品增幅较大所致。
  司业务规模的扩大，公司原材料安全库存水平有所增加；B、2020 年春节较早，
                                                       发行保荐工作报告
考虑到春节前物流运力紧张，2019 年末公司对主要原材料铝合金锭和塑料粒子
的备货量有所增加。2020 年末公司塑料粒子、铝合金锭库存余额较 2019 年末大
幅增加，主要原因为：由于 2020 年上半年公司塑料粒子、铝合金锭采购价格相
对较低，且公司预计塑料粒子和铝合金锭采购价格处于上升通道，因此公司 2020
年末增加了原材料备货。
  发行人 2019 年末库存商品大幅增长，主要是由于模具余额大幅增长所致。
产完成并入库，但 2019 年末前尚未达到客户的验收条件。随着公司经营规模扩
大，2020 年末公司库存商品期末余额较 2019 年末有所上升。
  报告期各期末，公司结合库龄、销售前景等具体情形对存货跌价情形进行了
合理评估，并对各期末存货进行跌价计提，公司已充分计提存货跌价准备。
（四十一）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品的核
查情况
  核查过程：
了解企业后续继续使用或销售的评估情况。
  核查结论：
  公司以成本和可变现净值孰低为原则，结合库龄、销售前景等具体情形，对
期末存货进行跌价计提。
  报告期各期末，公司库存商品存货跌价准备计提具体情况如下：
                                                         单位：万元
      项目   2021.6.30    2020.12.31    2019.12.31        2018.12.31
原材料             34.35         45.82                -                 -
                                                                        发行保荐工作报告
在产品                       31.01            50.77                    -                 -
库存商品                     348.60           327.41              240.71             49.10
其中：产品                    198.18           105.37               76.46                  -
     模具及工装
检具
周转材料                      10.63                5.63                 -                 -
发出商品                      47.56
      合计                 472.15           429.62              240.71             49.10
     公司对库存商品计提存货跌价准备的原因包括：A、受终端市场影响，客户
规划部分零部件产品不再安排生产导致模具项目终止，公司对预计可收回模具款
低于账面成本的模具计提了存货跌价准备。B、由于产品的降价趋势、产品更新
换代、客户订单变化及产品成本较高等原因，对库存商品的部分产品计提跌价准
备。报告期内，公司严格按照企业会计准则的要求计提存货跌价准备，存货跌价
准备计提较为充分。
     公司模具可变现净值估计过程为将模具估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值。公司模具根据收费方式可以分为单独销售
模具和分摊模具，不同收费模式下模具估计售价确定方式如下：
      收费方式                                           模具估计售价
单独销售模具              模具合同或订单中单独约定的模具售价
                    根据项目定点协议、产品报价单中约定的模具款项分摊金额确
分摊模具
                    定为模具估计售价
     公司在确定模具的可变现净值时，除以合同或订单约定的售价为基础，还会
综合考虑库龄、模具对应的项目变化以及期后结转事项的影响等因素。
     公司及模具行业上市公司的模具跌价计提比例情况如下：
模具业务         2021.6.30            2020.12.31           2019.12.31        2018.12.31
天汽模                7.10%                 4.09%                4.12%             2.40%
合力科技               2.77%                 3.15%                2.87%             1.92%
威唐工业               0.54%                 0.28%                0.27%             0.41%
瑞鹄模具               1.35%                         -            0.19%             1.67%
方正模具               1.45%                 1.81%                2.19%             1.53%
行业平均               2.64%                 2.33%                1.93%             1.59%
                                                             发行保荐工作报告
公司              5.63%          7.60%             6.29%              4.50%
注 1：上市公司数据来源于公开年报信息；
注 2：瑞鹄模具于 2020 年 9 月上市，无法获取 2020 年相应数据
     报告期内，公司模具跌价计提比例为 4.50%、6.29%、7.60%和 5.63%，高于
模具上市公司，公司模具存货跌价金额计提充分。
     报告期各期末，公司存货库龄主要在一年以内，库龄在一年以内的存货占各
期末存货的比例分别为 100%、97.05%、87.48%和 86.74%。报告期各期末，公司
库龄超过一年的存货构成情况如下：
                                                               单位：万元
     项目      2021.6.30     2020.12.31       2019.12.31        2018.12.31
库存商品            1,053.69         846.75           126.69                   -
原材料               107.76         101.18            35.03                   -
在产品                64.92         118.62             9.84                   -
周转材料               40.97          24.98            11.54                   -
发出商品                1.69                -                -                 -
     合计         1,276.42       1,091.53           183.10                   -
     报告期各期末，公司库龄超过一年的存货主要以库存商品-模具为主。2019
年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司库龄超过一年的库存商品-模具及工装检
具账面余额分别为 116.52 万元、726.20 万元和 913.27 万元，占同期末库龄超过
一年的存货账面余额的 91.98%、66.53%和 71.55%。报告期各期末公司上述库存
商品-模具及工装检具的库龄超过一年，主要系公司部分新产品开发周期较长，
模具生产完成并入库但尚未达到验收或摊销条件所致。
（四十二）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况的核查情况
     核查过程：
     项目组对发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化情形进行
了核查。核查程序包括：访谈发行人生产相关负责人，了解产品的生产工序、关
键影响因素以及产能的计算依据；获取并审阅了发行人报告期生产设备明细及排
产统计，复核发行人产能的计算依据，；获取了发行人报告期内的固定资产台账，
                                发行保荐工作报告
复核报告期末机器设备的数量、金额，分析发行人固定资产规模、机器设备规模
与产能、生产人员规模的匹配关系。
  核查结论：
  经核查，发行人报告期内产能的计算依据主要为设备数量及设备理论运行时
间；发行人报告期内购置注（吹）塑机、压铸机等设备，导致报告期各期末发行
人机器设备原值增长，发行人报告期内产能逐年扩张，与经营规模具有匹配性。
（四十三）关于募集资金投资金项目的核查情况
  核查过程：
  核查结论：
  经核查，发行人拟开展的募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会改变发行人现有的生
产、经营模式，有利于发行人增强竞争力，募投项目的实施具有必要性、合理性
和可行性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定
的专项账户。本次发行募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人
的独立性产生不利影响。
（四十四）关于发行人报告期内有重要影响的已履行和正在履行的合同的核查
情况
  核查过程：
与客户、供应商的合作情况；
                                      发行保荐工作报告
  核查结论：
  经核查，发行人提供的重大合同的形式合法有效，不存在《中华人民共和国
合同法》中规定的合同无效、可撤销、效力待定的情形；发行人及其子公司作为
上述合同的签约主体，截至本报告签署日，有关合同的履行情况不存在纠纷、争
议，相关合同的履行不存在重大法律障碍、风险，不存在合同一方因不能履约、
违约等事项对发行人产生或可能产生不利影响的情形。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
  经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
同实际控制人之一戈浩勇曾于 2000 年 9 月至 2014 年 8 月在巴斯夫聚氨酯特种产
品（中国）有限公司任职，发行人、子公司上海宏涵实业有限公司及多个关联方
均在此期间成立并运营。
  （1）请说明发行人与巴斯夫的合作历史、业务具有稳定性和可持续性的依
据，相关交易的定价原则以及是否公允，并说明发行人与巴斯夫是否存在关联关
系或其他特殊关系。
  （2）请说明戈浩勇在巴斯夫任职期间的岗位和职务，发行人的业务沿革过
程是否存在与巴斯夫合作不合规的情形，项目组是否对巴斯夫进行相关访谈，巴
斯夫是否存在所任职员工或亲属及关联方不能与巴斯夫合作的情形。
  （3）说明戈浩勇从巴斯夫离职的原因，其是否与巴斯夫签署竞业禁止协议
或保密协议，其在外投资是否违背相关规定，是否存在不能担任董监高的情形。
                                      发行保荐工作报告
在较多的股权代持，如：谢素华在 2010 年 12 月至 2015 年 10 月代张义持有发行
人股份，胡云南代戈浩勇在 2016 年 11 月至 2017 年 10 月持有发行人股东盈八实
业股份，胡云南代张义在 2014 年 9 月至 2016 年 9 月持有发行人子公司宏涵实业
的股份，陈远代纽泰格在 2015 年 4 月至 2015 年 10 月持有曾经的子公司江苏迈
亚（2018 年 7 月注销）的股权，胡云南代戈浩勇持有纽思汽车服务（上海）有
限公司、上海翊善企业管理合伙企业（有限合伙）的股份，胡云南、王翊、廖猛
先后代张义持有武汉德亚同泰贸易有限公司的股份，王才勇代张义持有精茵汽车
技术（上海）有限公司的股份，谢建杰代张义持有康翔贸易（上海）有限公司的
股份，林益怀代张义持有上海肇涵实业有限公司的股份，谢素华代张义持有上海
明造贸易有限公司的股份。
  （1）请列表全面梳理发行人、子公司及实际控制人控制的其他企业的历史
上代持情况，包括但不限于代持方、被代持方、代持方与被代持方的关系、代持
期间、是否还原。
  （2）请详细说明以上股份代持的原因，并结合戈浩勇、张义的工作经历及
与前任职单位签署的竞业禁止协议，说明张义、戈浩勇是否存在限制经商办企业
等规避相关限制的情形，是否存在竞业禁止或需履行对第三方的保密义务，是否
存在不适合担任股东、实际控制人的情况，股权代持是否合法、有效，是否影响
实际控制人所持发行人的股份权属清晰，是否构成本次发行上市的法律障碍。
  （3）请核查以上代持出资的资金流转情况，以及股权转让协议、代持协议
以及解除代持协议的签署情况及主要内容，解除代持关系时相应的股权对价情况、
具体支付方式和资金来源，代持解除是否彻底，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  （4）请项目组说明对于代持的核查手段（包括但不限于相关协议、相关流
水核查、代持双方的访谈确认）、核查情况和核查结论，并说明如何保证关于实
控人控制的企业的股权代持核查的完整性，目前是否还存在其他代持行为，是否
存在由于代持未被披露的关联方，是否存在利用代持规避同业竞争的情形。
  （5）请说明张义在武汉德亚同泰贸易有限公司的股权委托多人代持的原因
及合理性。
                                  发行保荐工作报告
  （6）根据盈八实业出资的资金流向，张义将款项打给胡云南，胡云南将款
项用于盈八实业的出资。请说明将戈浩勇认定为盈八实业的实际控制人的原因及
合理性。
实业的纸箱和保洁业务剥离至关联方肇涵实业；2016 年 12 月将从事为巴斯夫提
供聚氨酯去毛刺业务的精茵汽车从发行人体内转让至实控人处；2019 年 3 月，
肇涵实业和精茵汽车注销。
  （1）请说明纸箱、保洁业务、去毛刺业务是否为公司为巴斯夫提供总成服
务的必备工序，公司将其剥离出去的原因，并说明以上业务剥离或转让的具体过
程以及转让价格的公允性。
  （2）肇涵实业和精茵汽车是否主要为巴斯夫提供服务，请说明肇涵实业、
精茵汽车报告期内的简要财务数据，纸箱业务、保洁业务、去毛刺业务在剥离前
后的毛利率差异情况并说明原因；请说明发行人和肇涵实业、精茵汽车是否存在
客户、供应商重合的情况，若存在，请说明相关业务的金额、内容占各自对应科
目的比例，并说明以上关联方是否存在代发行人支付成本费用或调节利润的情况。
  （3）请说明 2019 年肇涵实业和精茵汽车注销的原因，注销后相关业务、资
产、人员的承接情况，承接主体后续与发行人是否存在交易，是否存在关联交易
非关联化的情况。
  （4）肇涵实业成立后尚未取得巴斯夫的供应商认证，因此肇涵实业通过公
司向巴斯夫的指定客户进行销售。请说明未等肇涵实业取得认证之后再将宏涵的
业务剥离过去的原因，肇涵实业为纸箱的最终供应商巴斯夫是否知晓并认可。
  （5）2017 年，巴斯夫通过精茵汽车向发行人下达包装箱等产品的采购订单
的原因及合理性，2018 年至今精茵汽车未持续向发行人采购纸箱的原因。
  （6）2017 年，发行人存在向肇涵实业采购纸箱，同时向精茵汽车销售纸箱
的关联交易。请说明发行人向肇涵实业采购纸箱的价格和销售给精茵汽车纸箱的
价格以及相关价格的公允性，请说明相关资金流、物流情况。
                                     发行保荐工作报告
类汽车零部件的贸易业务，分别于 2019 年 1 月和 2 月注销。
  （1）请说明康翔贸易和德亚同泰贸易报告期内的简要财务数据，发行人和
康翔贸易和德亚同泰贸易是否存在客户、供应商重合的情况，若存在，请说明相
关业务的金额、内容占各自对应科目的比例，并说明康翔贸易和德亚同泰贸易是
否存在代发行人支付成本费用或调节利润的情况。
  （2）请说明 2019 年康翔贸易和德亚同泰贸易注销的原因，注销后相关业务、
资产、人员的承接情况。
  （3）2017 年康翔贸易委托发行人为其铰接边垫、液压锁边垫、前悬置铰接
边垫产品提供加工服务，并支付加工费用 19.45 万元，请说明以上关联交易产生
的原因和必要性，该业务是否为发行人的主营业务，并结合发行人该笔业务的毛
利率说明关联交易价格的公允性。
  （1）请说明上述企业注销或转让的原因，是否存在违法违规行为，是否影
响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
  （2）上述企业的主营业务、报告期的财务状况，是否与发行人存在业务联
系，是否为同业或者上下游关系，与发行人客户供应商重合情况、相关业务金额、
内容、占各自对应项目的比例，报告期内与发行人是否存在交易，说明将以上企
业放在发行人体外的原因，是否存在代为支付成本费用或调节利润的情况，与发
行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向。
  （3）2017 年 5 月，戈浩勇将持有的纽思汽车服务（上海）有限公司、上海
翊善企业管理合伙企业（有限合伙）的股权分别转让给陈开元和杨俊。请说明陈
开元和杨俊的基本情况，转让价格是否公允，转让资金来源，是否真实转让，是
否存在关联交易非关联化的情形。
  （4）上海明造贸易有限公司 2017 年 4 月吊销，请说明被吊销的原因，是否
存在违法违规情形，注销程序是否合法，是否存在纠纷争议。
                                  发行保荐工作报告
总成工艺中的核心零部件缓冲原件主要成分为聚氨酯。发行人客户巴斯夫的核心
产品为聚氨酯，在国内聚氨酯减震元件市场占有率排名前列。从发行人与巴斯夫
的合作历史来看，主要承接巴斯夫的聚氨酯加工业务和悬架系统塑料件生产业务。
于悬架系统的铝压铸零部件，并结合宏涵实业的聚氨酯来料加工业务为巴斯夫生
产悬架减震支撑总成。请项目组：
  （1）招股书披露“公司成立之初，主要向巴斯夫中国提供内置件，具体合
作方式为：巴斯夫中国提供聚氨酯材料，公司根据巴斯夫中国的要求对聚氨酯材
料进行切割、去毛刺等加工，并将加工后的聚氨酯与公司自主生产或外购的铁芯
装配成内置件”，请说明发行人是否还存在相关的受托加工业务，若存在，请说
明该业务的收入金额、毛利率、相关会计处理，该业务涉及的物流、现金流情况，
并在招股书业务章节以及财务章节补充披露相关内容，说明招股说明书目前的披
露未突出聚氨酯的原材料生产方及来料加工模式是否存在误导性陈述的可能。
  （2）说明巴斯夫生产的聚氨酯不直接销售给发行人进行加工生产而以来料
加工模式进行的原因及合理性，是否存在对聚氨酯及相关产品的限制性条款或保
护性条款。
  （3）说明发行人与巴斯夫签订合作协议的合同类型及主要条款，并结合合
同条款约定说明发行人业务模式披露、业务分类及会计处理是否准确。
  （4）说明发行人向巴斯夫销售的悬架减震支撑总成，缓冲原件（聚氨酯环）
原材料供应商是否为客户指定，是否具有可替代性。结合发行人聚氨酯环原材料
采购及悬架减震支撑总成销售的唯一性，说明发行人悬架减震支撑总成是否实质
为巴斯夫配套及加工装配企业。
  （5）结合聚氨酯环在悬架减震支撑总成产品的重要性，以及生产工艺及主
要供应商分布情况，说明发行人生产悬架减震支撑总成的技术先进性。
量报告期呈增长趋势，其中悬架减震支撑总成 2019 年销量大幅增长，较 2018 年
增长约一倍，而前述两个产品单价报告期呈下降趋势。请说明：
  （1）悬架减震支撑总成 2019 年销量大幅增长的原因，结合发行人所处市场
                                     发行保荐工作报告
的供需变化、同行业可比公司同类产品的销售情况等，说明发行人销量大幅增长
的合理性，以及未来增长趋势。
  （2）说明悬架减震支撑总成、悬架系统塑料件单价逐年下降的原因及合理
性。
（二）质量控制部门意见的落实情况
  针对问题 1（1），项目组回复如下：
     （一）发行人与巴斯夫的合作历史
  巴斯夫在全球致力于 Cellasto 微孔聚氨酯弹性体（MPU）缓冲块、减震器上
支撑、弹簧隔振垫和变速器悬置等悬架、底盘、动力总成和内饰部件等产品的研
发、生产和销售。发行人与巴斯夫的合作时间较长，纽泰格成立初期向巴斯夫提
供悬架系统塑料件、内置件用铁芯及发泡模具，宏涵实业成立初期向巴斯夫提供
聚氨酯加工和内置件装配业务。2016 年江苏迈尔成立后，公司开始向巴斯夫销
售悬架减震支撑铝铸件及总成。
     （二）业务具有稳定性和可持续性的依据
  自公司与巴斯夫合作以来，公司能准确理解并快速响应巴斯夫需求，围绕汽
车悬架系统领域不断丰富产品品类和提高产品质量，与巴斯夫的合作关系不断加
深，合作范围不断扩大、交易规模不断增加。目前公司向巴斯夫销售的商品和提
供的服务包括悬架系统塑料件、内置件用铁芯、聚氨酯加工及内置件装配、发泡
模具、悬架减震支撑铝铸件及总成，为巴斯夫为数不多的可为其配套提供一站式
的产品和服务的供应商。
  凭借产品品类齐全、持续创新能力及快速响应客户需求等优势，发行人与巴
斯夫之间建立了稳固持久、相互信任的长期合作关系。2019 年和 2020 年 1-6 月，
巴斯夫对公司悬架减震支撑铝铸件及总成的采购数量占其同类产品的比例达到
存在较高的业务粘性，不存在发行人对巴斯夫单方面的重大依赖。发行人与巴斯
                                 发行保荐工作报告
夫通常就某个悬架系统零部件的销售签订框架合作协议，合作期限覆盖该汽车零
部件的整个生命周期，一般为 5 年左右，甚至更长时间。
  根据 IATF16949 等汽车行业体系要求及整车厂供应链管理要求，二级汽车零
部件供应商供货除需取得一级汽车零部件供应商的认证外，汽车安全部件的所有
组成零部件均需在整车厂备案、进行完整实验及得到认可后方可进入一级供应商
的采购供应链，未经认可不得供货。一旦供货后，未经整车厂重新验证，不得更
改供货状态。
  巴斯夫采购的悬架系统涉及整车声学及减震性能，通常需和整车共同完成实
验认可，认可周期长、成本高。因此整车厂及巴斯夫需通过与二级供应商长期合
作确保供应的稳定，避免重复实验及临时供应商切换带来的损失。
  巴斯夫作为知名跨国公司，具备严格、高效的供应链管理体系，会对供应商
进行严格的考察和全面的认证，确保供应商的研发能力、生产规模、质量控制与
快速反应能力、管理水平等都能达到认证要求，才会与其建立长期的合作关系。
故双方一旦建立合作关系后，巴斯夫通常不再轻易切换供应商以避免供应链波动。
  （三）交易定价原则
  公司获得的巴斯夫项目定点均按照汽车供应链行业惯例履行了投标报价程
序，巴斯夫通过邮件发出产品图纸和技术指标、原材料等询价要求，发行人的产
品报价综合考虑了公司的原材料、人工成本、制造费用分摊、废品率、工序成本
以及合理利润等因素，客户在公司报价的基础上综合考虑供应商技术能力以及其
他商务条款并确定入围供应商。公司就已定点产品与巴斯夫签订价格协议，并根
据产品生命周期约定年降条款。在产品生命周期内，客户也可能基于自身成本控
制的要求与发行人就产品价格重新进行谈判，双方经协商确定价格调整幅度和执
行周期。
  （四）发行人与巴斯夫是否存在关联关系或其他特殊关系
  经对发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高管以及销售
部门负责人员的亲属及任职关系进行核查，并访谈巴斯夫相关人员，发行人与巴
斯夫不存在关联关系或其他特殊关系。
                                    发行保荐工作报告
  针对问题 1（2），项目组回复如下：
  戈浩勇在巴斯夫工作期间的历任职务情况如下：
至 2003 年任巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司生产主管，2003 年至 2005 年任巴
斯夫（中国）有限公司销售主管，2005 年至 2007 年任巴斯夫（中国）有限公司
销售经理，2007 年至 2009 年任巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司销售及
市场高级经理，2009 年至 2014 年任巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司亚
太区销售及市场高级经理。
  发行人与巴斯夫合作关系的建立均履行了巴斯夫的合格供应商审查程序，具
体项目定点均按照巴斯夫的招投标规定履行了相应的投标报价程序，发行人与巴
斯夫的合作关系良好，合同执行过程中不存在重大纠纷，业务沿革过程中不存在
与巴斯夫合作不合规的情形。
  戈浩勇在巴斯夫任职期间未在发行人及子公司持有股权，也未参与发行人及
其子公司的生产经营管理，经项目组访谈巴斯夫相关人员，巴斯夫不存在关于禁
止员工或其亲属投资或控制的企业与巴斯夫发生交易的规章制度。
  针对问题 1（3），项目组回复如下：
  戈浩勇从巴斯夫离职，是其看好汽车后市场的发展前景，根据其个人职业发
展规划，拟从事二手车检测业务。
  经访谈戈浩勇及巴斯夫相关人员，并查阅戈浩勇从巴斯夫离职的退工单，其
未与巴斯夫签订竞业禁止协议或保密协议，其在职期间不存在对外投资，离职后
的投资不违背巴斯夫的相关规定。
  根据公开市场查询信息以及戈浩勇签署确认的董监高情况调查表，同时结合
戈浩勇住所地派出所出具的相关无犯罪记录证明，戈浩勇不存在《公司法》等相
关法律、法规以及规范性文件规定的不能担任上市公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
  针对问题 2（1），项目组回复如下：
  经核查，发行人及子公司的历史代持行为均在 2017 年 12 月 31 日前还原，
                                                                  发行保荐工作报告
    实际控制人控制的其他企业的历史代持行为均在 2019 年 12 月 31 日前解除。
         （一）发行人及子公司历史上代持情况
序                          被代          代持双                        是否     目前
               公司                代持方              代持期间
号                          持方          方关系                        还原     状态
         上海盈八实业有限
         公司
                                       陈远与
         江苏迈亚企业管理                                                       2018 年
         有限公司                                                           7 月注销
                                       表兄弟
         上海宏涵实业有限
         公司
         （二）实际控制人报告期内控制的其他企业历史上的代持情况
序                           被代          代持双                        是否      目前
               公司                代持方               代持期间
号                           持方          方关系                        还原      状态
        纽思汽车服务（上海）
        有限公司
                                                                           转让
                                  胡云
        武 汉 德 亚 同 泰 贸 易有         南、王                                     2019 年
        限公司（注）                   翊、廖                                     2 月注销
                                   猛
   精茵汽车技术（上海）                                                 2019 年
   有限公司                                                       3 月注销
   康翔贸易（上海）有限                                                 2019 年
   公司                                                         1 月注销
   上 海 肇 涵 实 业 有 限公                远房亲                        2019 年
   司                                 戚                        3 月注销
  注：德亚同泰自 2012 年 5 月设立以来 100%股东权益的实际持有人均为张义，2012 年 5 月
  至 2013 年 3 月由胡云南代持 10%，2013 年 3 月至 2015 年 8 月由胡云南代持 100%，2015
  年 8 月至 2016 年 1 月由王翊代持 100%，2016 年 1 月至 2019 年 2 月由廖猛代持 2%，王翊
  代持 98%。
         经项目组核实，上海翊善企业管理合伙企业（有限合伙）系恩梯基汽车技术
    （上海）有限公司的员工持股平台，上海翊善为实行股权激励预留的合伙份额先
    后由恩梯基员工胡云南（现已离职）、杨俊持有，该部分合伙份额实质为恩梯基
    （上海）实施员工股权激励的预留部分，而非上述二人替戈浩勇代持股权。
         上海明造贸易有限公司系张义之母亲谢素华于 2005 年 3 月设立的公司，该
    公司已于 2007 年 4 月被吊销营业执照，目前处于吊销未注销状态。
         针对问题 2（2），项目组回复如下：
         （一）张义、戈浩勇股权权属清晰，不存在相关限制情形
                                       发行保荐工作报告
  经核查，张义、戈浩勇不存在限制经商办企业等规避相关限制的情形，不存
在竞业禁止或需履行对第三方的保密义务的情形，不存在不适合担任股东、实际
控制人的情形，张义、戈浩勇所持发行人股权权属清晰，二人历史上的股权代持
情形均已还原或因注销、转让终止代持，不构成本次发行上市的法律障碍。
  张义在创办纽泰格之前于 2006 年 9 月至 2009 年 3 月在淮安润平工贸有限公
司担任业务经理，淮安润平工贸有限公司系张义父亲张建平控制的企业，张义与
该公司不存在竞业禁止或承担保密义务的情形。
  戈浩勇在 2014 年 8 月从巴斯夫离职，2014 年 9 月起担任恩梯基汽车技术（上
海）有限公司的董事长，主要从事二手车检测行业相关工作，并在创革传媒（上
海）有限公司、国善投资管理江苏有限公司、戈开（上海）投资管理有限公司兼
任董事或高管职务。经访谈戈浩勇及巴斯夫相关人员，并查看戈浩勇的巴斯夫退
工单，戈浩勇未与巴斯夫签署过竞业禁止协议，同时戈浩勇也不存在承担保密义
务、规避限制的情形。戈浩勇从巴斯夫离职后的其他任职单位均为戈浩勇控制的
企业，其任职经历不存在影响其作为纽泰格股东及实际控制人的情况。
  （二）历史股权代持的原因
  张义于 2010 年先后出资设立宏涵实业和纽泰格，2010 年至 2012 年工作重
心主要在宏涵实业，因此大部分时间在上海，2012 年宏涵实业的聚氨酯加工业
务逐渐迈入正轨，纽泰格淮安工厂也逐步建成开始量产接单，因此工作重心从上
海转移至淮安。为便于公司初创期相关法律文件的签署，张义于 2010 年 12 月起
委托其母亲谢素华代为持有纽泰格的股权，2012 年工作重心开始转到淮安后，
委托谢健杰持有康翔贸易的股权。
  另外，因德亚同泰的注册地和主要客户均在武汉，为快速响应客户需求，并
因外地处理相关法律文件不便，张义委托胡云南等人代为持有德亚同泰的股权。
  张义于 2014 年 9 月委托胡云南持有宏涵实业 10%股权、于 2012 年 5 月德亚
同泰设立时委托胡云南持有 10%股权、于 2016 年 1 月委托廖猛持有德亚同泰 2%
股权，均系为避免公司性质为一人有限公司导致可能承担无限连带责任而采取的
                                      发行保荐工作报告
措施。
  纽泰格于 2015 年 4 月委托陈远设立江苏迈亚，是由于纽泰格当时为一人有
限公司，根据公司法有关规定其无法再设立一人有限公司，纽泰格于 2015 年 8
月增资变更公司性质后，已及时与陈远解除代持安排，恢复对江苏迈亚的直接持
股。
  戈浩勇于 2016 年 10 月委托胡云南持有纽思汽车 60%股权、于 2016 年 11
月委托胡云南出资设立盈八实业并持有 100%股权，张义于 2015 年 8 月委托王翊
持有德亚同泰 100%股权、于 2016 年 7 月委托林益怀持有肇涵实业 100%股权、
于 2016 年 12 月委托王才勇持有精茵汽车 51%股权，均是由于对公司规范运行意
识不足，拟通过委托持股隐藏关联方而采取的代持行为。经过近三年的规范运作
和中介机构辅导，发行人实际控制人已对历史上的代持情形进行了清理，对存在
关联交易或潜在同业竞争的公司进行了注销处理，截至目前，发行人及其实际控
制人不存在未披露的代持情形以及其他关联方非关联化的情形。
  针对问题 2（3），项目组回复如下：
     （一）发行人及子公司历史上的股权代持
  （1）股权转让协议、代持协议及解除代持协议签署情况及主要内容
人 100%股权交由谢素华代持，同时约定代持股份的投资款完全由张义提供。2010
年 12 月 23 日，张义与其母亲谢素华签署《股权转让协议书》，约定张义将其持
有的纽泰格有限 2,000 万元出资额以人民币 2,000 万元的价格转让给谢素华。
谢素华之间就发行人股权的代持关系，代持股权还原至张义，双方对代持事项不
存在任何争议或纠纷。2015 年 10 月 27 日，谢素华与张义签署《股权转让协议》，
约定谢素华将其持有的纽泰格 2,000 万元出资以人民币 2,000 万元的价格全部转
让给张义。
                                     发行保荐工作报告
  （2）股权对价及支付情况
  根据对张义及谢素华的访谈，双方之间因代持和解除代持的股权转让均未实
际支付转让对价，不涉及股权转让款的支付。
  （1）股权转让协议、代持协议及解除代持协议签署情况及主要内容
委托胡云南投资设立盈八实业并登记为该项投资下的公司章程及工商登记出资
人，本次代持为无偿代持。
将代戈浩勇持有的盈八实业 100%股权转让给戈浩勇，从而解除代持关系，双方
不存在因代持发生的任何争议。2017 年 10 月 30 日，胡云南与戈浩勇签订《股
权转让协议》，约定胡云南将所持盈八实业 100%股权作价 405 万元人民币转让给
戈浩勇。
  （2）股权对价及支付情况
  经访谈戈浩勇、胡云南、张义，核查上述三人及盈八实业的银行流水， 2016
年 11 月胡云南对盈八实业的 405 万元出资款由戈浩勇委托张义提供，2017 年 11
月戈浩勇受让胡云南持有的盈八实业股权暨代持还原不涉及股权转让款的支付。
根据张义、戈浩勇、胡云南签署的《关于债权债务及持股情况的确认函》，戈浩
勇无需向张义归还前述款项，张义不持有盈八实业的任何股权，张义、戈浩勇对
于盈八实业的股权权属没有任何争议或潜在争议。
  （1）股权转让协议、代持协议及解除代持协议签署情况及主要内容
认缴的股权，陈远是纽泰格指定的名义股东，陈远为纽泰格的利益在江苏迈亚代
纽泰格持有江苏迈亚的股权，纽泰格为实际认缴股权的实际持有人。
有的江苏普锐明投资管理有限公司（江苏迈亚原名）的 100%股权以人民币 620
                                   发行保荐工作报告
万元的价格转让给纽泰格。2015 年 10 月 5 日，纽泰格与陈远签订《代持终止协
议》，约定双方一致同意解除代持关系，代持股权还原至纽泰格。
  （2）股权对价及支付情况
  经核查纽泰格和江苏迈亚的银行流水，2015 年 5 月陈远向江苏迈亚出资的
让款的支付。
  根据对胡云南及张义的访谈，双方未签订过代持协议，双方之间就宏涵实业
股权的代持系真实情况，双方现在就上述股权权属不存在争议、纠纷。
有限，各方约定交易总价参照宏涵实业截至 2016 年 6 月 30 日的账面净资产值确
定。因张义未通过胡云南向宏涵实业实缴 9.09%股权对应出资，因此，纽泰格有
限向胡云南支付的股权转让款扣除了前述未实缴的出资。胡云南自纽泰格有限处
获得的股权转让款在扣除相关税费后，已全部返还给被代持人张义。
  截至本回复出具日，发行人及其子公司涉及的代持情形均已解除，历史上的
股权代持不存在纠纷或潜在纠纷。
     （二）实际控制人控制的其他企业的历史上代持情况
  经向代持方及被代持方确认，戈浩勇委托胡云南代持纽思汽车 60%股权，张
义分别委托胡云南、王翊、廖猛代持德亚同泰股权，张义委托林益怀代持肇涵实
业 100%股权、委托谢健杰代持康翔贸易 100%股权均未签署代持协议，代持及
解除代持涉及的股权转让也不存在实际资金支付。
  张义委托王才勇从宏涵实业受让精茵汽车 51%的股权，双方未签署代持协议，
王才勇受让精茵汽车股权的资金系张义委托胡云南提供。
  纽思汽车 60%股权已于 2017 年 5 月转让给陈开元并由陈开元实际控制，德
亚同泰、康翔贸易、肇涵实业、精茵汽车均已于 2019 年上半年注销。
  项目组已访谈代持相关当事人，各方对上述公司的股权权属不存在争议、纠
纷。
                                                    发行保荐工作报告
     针对问题 2（4），项目组回复如下：
     项目组对于代持的核查手段如下：
并查看代持协议；
核查该等企业是否为代持企业，是否与公司存在关联交易、同业竞争情况等；
论，获得相关代持人员的银行流水；
的关联法人在注册地址、预留联系方式等信息相同或相近的企业名单，并就其中
疑似关联方的企业与发行人及其实际控制人确认；
供应商，就客户与供应商是否与发行人及其主要关联方是否存在资金往来、业务
往来，是否存在持有权益情形进行问询。
     通过上述核查手段，项目组掌握了上述股权代持情况，并对排查出的报告期
内其他疑似关联方作了进一步确认与排除，排查的主要疑似关联方情况如下：
序号      公司           疑似情况                其他线索        当事人确认
      上海宪程企业管    胡云南持股 100%并担任                      未持有股份，同名
      理有限公司      执行董事                               不同人
                                                    胡云南委托配偶与
                                                    王才勇注册的公
      上海乐创汽车零    胡云南配偶江卫红持股
      部件有限公司     90%，王才勇持股 10%
                                                    未实际经营，不存
                                                    在代持情形
                 廖猛持股 80%，黄于里
      上海睦缤企业管    持股 10%，王建雄持股        黄于里、王建雄        纽思汽车的持股平
      合伙）        路 1999 号 3 幢，与上海    的股东            形
                 宏涵注册地相近
      上海利东汽车用    廖猛持股 50%，万里持        万里在上海翊善
      品有限公司      股 25%               成立时持股 8%，
                                                    发行保荐工作报告
序号     公司            疑似情况                其他线索        当事人确认
     上海利董企业管
     合伙）
     上海熙于变投资
     限合伙）
     摩艾汽车零部件
     （上海）有限公司
     菲翼汽车电气（上
     海）有限公司
                张奇峰在 2020 年 8 月成                    张奇峰离职后创办
     上海秘奇科技有
     限公司
                路 1999 号 3 幢                        持情形
     黄山众发汽车销
     售服务有限公司    工商预留电话与黄山众                          无关系的公司，预
     婺源县众达汽车    和旭锐汽车销售有限公                          留电话为代办注册
     司
     黄山海通汽车销
     歙县分公司
     宣城信达汽车销    工商预留邮箱与黄山众
     售服务有限公司    和旭锐汽车销售有限公
                                                    无关系的公司，预
     黄山海通汽车销    司预留邮箱相同
     售服务有限公司
                                                    公司的电话
     黄山恒谊达机电
     设备有限公司
                工商预留电话与恩梯基
     北京汉可达汽车
     销售有限公司
                责任公司相同
                                     预留电话与纽思
     上海乘驹实业有    2019 年 5 月成立，陈美
     限公司        荣持股 100%
                                     有限公司相同
                                     预留电话与纽思        戈浩勇的朋友吕金
     富袁贸易（上海） 报告期内与胡云南、戈
     有限公司     浩勇存在资金往来
                                     有限公司相同         存在代持情形
                                     预留电话与纽思
     莱微新材料（上
     海）有限公司
                                     有限公司相同
     上海翊昕投资管    持有恩梯基上海 3.96%        预留电话与纽思
     合伙）        9.09%股权              有限公司相同
     福建优艾卡网络    2019 年受让福建恩梯基
     科技有限公司     70%股权
     广州富宇高投资    2015 年出资与江苏迈亚
                                     持有恩梯基上海
     广州富宇高科技    有 40%股权，2017 年 11
                                                      发行保荐工作报告
序号       公司             疑似情况                 其他线索     当事人确认
      有限公司）      月将所持江苏迈尔全部
                 股权转让给纽泰格
     经核查，除已披露的代持情况外，目前不存在其他代持行为，不存在由于代
持未被披露的关联方，不存在利用代持规避同业竞争的情形。
     针对问题 2（5），项目组回复如下：
代持方    代持比例       代持期间                         代持原因
                                    德亚同泰设立之初拟作为普通有限责任公司，
胡云南     10%    2012.05-2013.03      需至少有 2 名股东，因此张义委托胡云南持有
                                    德亚同泰的注册地和主要客户均在武汉，为快
                                    速响应客户需求，并因外地处理相关法律文件
胡云南     100%   2013.03-2015.08
                                    不便，张义委托胡云南等人代为持有德亚同泰
                                    的股权。
王翊      100%   2015.08-2016.01      泰作为关联方进行披露，张义委托王翊持有
王翊      98%    2016.01-2019.02      考虑到一人有限公司的股东承担的连带责任较
廖猛       2%    2016.01-2019.02      大，因此张义委托廖猛持有 2%的股权。
     针对问题 2（6），项目组回复如下：
     根据戈浩勇与胡云南就盈八实业的代持协议及代持解除协议，协议已明确戈
浩勇为盈八实业 100%股权的实际控制人。同时根据对张义、戈浩勇就盈八实业
的出资事项的访谈，因戈浩勇是控股股东张义配偶戈小燕之兄，且在汽车行业从
业多年，拥有一定的行业经验和资源，对公司的经营发展具有一定的贡献和帮助，
因此由张义代戈浩勇支付盈八实业的出资款。根据张义、戈浩勇和胡云南三人签
署的《关于债权债务及持股情况的确认函》，戈浩勇无需向张义归还前述款项，
张义不持有盈八实业的任何股权，张义、戈浩勇对于盈八实业的股权权属没有任
何争议或潜在争议。
     针对问题 3.1（1），项目组回复如下：
     （一）剥离原因
     肇涵实业向巴斯夫提供的纸箱、保洁业务均为辅助性业务，不是公司为巴斯
夫提供悬架减震支撑总成服务的必备工序。精茵汽车向巴斯夫提供的是聚氨酯缓
冲块的去毛刺业务，车用缓冲块非悬架减震支撑总成部件之一，其安装在减震器
                                             发行保荐工作报告
活塞杆顶部，有助于延长减震器的寿命和降低车辆行驶中的噪音。
  因以上纸箱、保洁、去毛刺加工业务与公司主营业务及未来发展战略不符，
为集中精力专注主业，公司将以上业务进行了剥离。
  （二）剥离过程及转让价格的公允性
约定宏涵实业将其涉及纸箱业务的开槽机、分纸机等设备、以及楞纸板、平卡、
托盘等物资按照账面净值合计 18.68 万元转让给肇涵实业，转让价格公允。人员
方面，宏涵实业与涉及纸箱业务的相关人员解除了劳动合同，之后以上人员与肇
涵实业签订了劳动合同。
给王才勇（为张义代持）。
  截至 2016 年 9 月末，精茵汽车归母净资产为 85.37 万元，其 51%股权对应
的净资产为 45.34 万元。经双方协商，本次股权转让价格参照精茵汽车 2016 年 9
月末净资产确定，交易定价公允。
  针对问题 3.1（2），项目组回复如下：
  （一）肇涵实业和精茵汽车是否主要为巴斯夫提供服务
  肇涵实业主要为巴斯夫配套生产纸箱，并为巴斯夫提供保洁服务。精茵汽车
主要为巴斯夫提供缓冲块的去毛刺加工服务。因此，肇涵实业和精茵汽车均主要
为巴斯夫提供服务。
  （二）肇涵实业和精茵汽车的简要财务数据
                                                单位：万元
     项目                2018 年末             2017 年末
     总资产                           32.87             144.12
                                               发行保荐工作报告
      净资产                           32.87                39.17
      项目               2018 年                2017 年
     营业收入                          337.83               408.91
      净利润                           13.49                39.13
注：肇涵实业于 2019 年 3 月注销，2019 年未实际经营，未编制报表；以上数据未经审计。
                                                  单位：万元
      项目              2018 年末                2017 年末
      总资产                          755.59               612.38
      净资产                          423.27               278.47
      项目               2018 年                2017 年
     营业收入                         1,964.70             1,697.94
      净利润                          147.64               226.70
注：精茵汽车于 2019 年 3 月注销，2019 年未实际经营，未编制报表；以上数据未经审计。
  （三）剥离前后毛利率情况
为 30.65%；剥离后，肇涵实业 2017 年向发行人提供纸箱和保洁服务，再由发行
人向巴斯夫及其供应商销售，肇涵实业毛利率约为 33.67%，发行人纸箱及保洁
业务的毛利率约为 29.30%；2018 年肇涵实业直接向客户销售纸箱和提供保洁服
务，其毛利率约为 33.98%。
汽车的毛利率分别为 28.55%、23.11%和 32.27%。
  （四）与发行人是否存在客户、供应商重合的情况
资有限公司销售纸箱和提供保洁服务；2018 年，肇涵实业取得巴斯夫纸箱和保
洁服务供应商资格后，直接向上述客户销售商品或提供服务。因此，肇涵实业与
发行人报告期内存在客户重合的情形，但同一年度内重合的客户或供应商仅有巴
                                                       发行保荐工作报告
斯夫一家。报告期内，客户或供应商重合的具体销售金额以及占营业收入的比例
如下：
                                 肇涵实业                   发行人
 年份             客户名称
                             金额          占比        金额         占比
         上海新景投资有限公司                  -        -     297.80    1.36%
         巴斯夫                                      15,070.38   68.63%
         上海联景高分子材料有限公司        179.76     53.21%           -        -
         巴斯夫                   26.71     7.91%    19,019.42   66.25%
注：上海联景高分子材料有限公司系上海新景投资有限公司的控股子公司。
    发行人主要客户巴斯夫为精茵汽车唯一客户，2017 年和 2018 年，精茵汽车
分别向巴斯夫销售 1,697.94 万元和 1,964.70 万元。
的 3.63%。2018 年，精茵汽车向肇涵实业采购纸箱 160.17 万元，占其当年采购
总额的 31.62%。
    经核查肇涵实业和精茵汽车报告期内银行流水以及销售合同、采购合同，公
司向上述重合客户和供应商销售的商品和提供的服务价格根据市场价格协商确
定，不存在代发行人支付成本费用或调节利润的情形。
    针对问题 3.1（3），项目组回复如下：
    考虑到肇涵实业和精茵汽车的客户为巴斯夫，与发行人重合，且存在股权代
持行为，因此于 2019 年注销肇涵实业和精茵汽车。
    注销前，肇涵实业固定资产账面价值为 7.76 万元，系纸箱生产设备，由于
实际使用价值较小，肇涵实业将作为废旧物资进行处置。注销前，精茵汽车固定
资产账面价值为 32.33 万元，主要为修边机和货车，公司将上述固定资产转让给
                                             发行保荐工作报告
无关联第三方，转让价格合计为 12 万元。
     肇涵实业和精茵汽车注销时，已经停止业务经营，主要固定资产已处置，员
工已全部遣散，不存在被特定主体承接的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
     针对问题 3.1（4），项目组回复如下：
非主营业务剥离至发行人体外。
     经访谈发行人实际控制人和相关经办人员，巴斯夫不知晓 2017 年肇涵实业
为纸箱的最终供应商巴斯夫，但巴斯夫和肇涵实业未因纸箱业务产生过任何纠纷。
务。
     针对问题 3.1（5），项目组回复如下：
     精茵汽车为巴斯夫提供聚氨酯缓冲块的去毛刺加工，加工后的聚氨酯缓冲块
需使用纸箱进行包装再运至巴斯夫客户处。根据巴斯夫内部的采购制度，巴斯夫
向精茵汽车下达纸箱采购订单，同时指定纸箱供应商。
下达包装箱等产品的采购订单。2018 年，肇涵实业取得巴斯夫的纸箱供应商认
证后，其成为巴斯夫纸箱供应商，因此巴斯夫改由通过精茵汽车向肇涵实业下达
订单。
     针对问题 3.1（6），项目组回复如下：
格情况如下：
                                         单位：元/只、片
 产品名称      向肇涵实业采购单价      向精茵汽车及上海联景销售单价        价差
纸箱                8.15               11.22       37.67%
平卡                1.01                1.40       38.61%
     公司向肇涵实业采购的纸箱价格参考肇涵实业实际发生的成本费用加上
内部采购流程经招投标确定，与公司对巴斯夫另一供应商上海联景的销售价格一
                                               发行保荐工作报告
致。公司上述纸箱交易产生的其他业务收入为 540.53 万元，其他业务毛利为
  以上关联交易中，资金流方面，发行人向肇涵实业支付采购纸箱货款，精茵
汽车收到巴斯夫纸箱货款后向发行人支付相关款项；物流方面，由肇涵实业将纸
箱直接发货至精茵汽车。
  针对问题 3.2（1），项目组回复如下：
  （一）康翔贸易和德亚同泰报告期内简要财务数据
  报告期内康翔贸易注销前的简要财务数据如下：
                                                  单位：万元
      项目             2018 年末                 2017 年末
     总资产                            68.79              2,271.12
     净资产                            68.79              1,915.58
      项目             2018 年                  2017 年
     营业收入                          639.66               703.36
     净利润                         -1,846.74                6.28
注：康翔贸易于 2019 年 1 月注销，2019 年未实际经营，未编制报表；以上数据未经审计。
                                                  单位：万元
      项目             2018 年末                 2017 年末
     总资产                         2,398.81              3,847.06
     净资产                         2,399.10              2,314.16
      项目             2018 年                  2017 年
     营业收入                        2,998.79              5,828.79
     净利润                            84.95               318.13
注：德亚同泰于 2019 年 2 月注销，2019 年未实际经营，未编制报表；以上数据未经审计。
  （二）与发行人是否存在客户、供应商重合的情况
  康翔贸易向巴斯夫采购车用聚氨酯缓冲块以及洗衣机减震环等聚氨酯材料
工业件，同时，康翔贸易报告期内存在向精茵汽车销售木质托盘的情形，具体金
                                                 发行保荐工作报告
额如下：
                                                       单位：万元
                              康翔贸易                 发行人
 年份        客户/供应商名称
                          金额        占比        金额         占比
         巴斯夫（供应商）          450.98     100%         -          -
         精茵汽车（客户）           59.35    8.44%    242.72     1.11%
         巴斯夫（供应商）          375.71     100%         -          -
         精茵汽车（客户）           51.90     8.11%        -          -
    德亚同泰向巴斯夫采购车用聚氨酯缓冲块，并向广州昭和汽车零部件有限公
司和上海昭和汽车配件有限公司销售，具体情况如下：
                                                       单位：万元
                              德亚同泰                 发行人
 年份        客户/供应商名称
                          金额        占比        金额         占比
         巴斯夫（供应商）        5,231.94   100.00%        -          -
         昭和（客户）          5,828.79   100.00%   314.94     1.43%
         巴斯夫（供应商）       2,818.62    100.00%        -          -
         昭和（客户）          2,889.77   96.36%    337.01     1.18%
    针对问题 3.2（2），项目组回复如下：
    考虑到康翔贸易和德亚同泰的供应商为巴斯夫，系发行人第一大客户，德亚
同泰的主要客户广州昭和及上海昭和也是发行人客户，且存在股权代持行为，因
此于 2019 年注销康翔贸易和德亚同泰。
    康翔贸易和德亚同泰注销后，涉及的相关业务已经停止，两公司均为贸易公
司，不存在厂房及机器设备等固定资产，相关人员已全部遣散，不存在被特定主
体承接的情形，不存在关联交易非关联化的情形。
    针对问题 3.2（3），项目组回复如下：
外销售，因其为贸易公司无加工能力，而宏涵实业拥有相关的加工设备和工人，
因此康翔贸易委托宏涵实业提供该等产品的加工服务。
    宏涵实业加工的聚氨酯产品主要用于悬架减震支撑内置件，与为康翔贸易加
                                  发行保荐工作报告
工的聚氨酯产品用途、最终客户均不相同，为康翔贸易加工上述产品非发行人的
主营业务。报告期内除 2017 年下半年承接上述聚氨酯加工业务以外，发行人与
康翔贸易不存在其他关联交易情形。
  宏涵实业该笔业务的毛利率为 90.17%。宏涵实业主营业务为聚氨酯加工及
内置件装配，2017 年该等业务的平均毛利率为 91.65%（不含与康翔的业务），与
发行人对康翔贸易的业务毛利率不存在重大差异。
  针对问题 3.3（1），项目组回复如下：
  项目组就报告期内注销的实际控制人控制的企业合规经营情况进行了网络
核查，查询了工商、税务、环保、安监、劳动保障、证监会、交易所等机构网站，
并通过百度搜索引擎进行了网络检索。经核查，上述公司不存在重大违法违规行
为，不存在影响发行人董事、监事及高级管理人员任职资格的情形。
  上述公司注销或转让的原因分别如下：
  报告期内，恩梯基（上海）位于广东、无锡、宁海、南通、扬州、宁波的控
股子公司均注销，恩梯基位于福建的子公司对外转让，均是由于恩梯基进行经营
布局调整，将位于各地的非全资子公司进行了注销或转让退出。
主要是由于该四家公司与发行人存在关联交易或客户、供应商重叠情形，且存在
代持情形，为上市规范之目的，发行人实际控制人对上述公司进行了清理。
  淮安英特泰格汽车技术服务有限公司注销前从事国外汽车零部件企业的业
务在中国推广和咨询的业务，由于业务经营不佳，停止经营。
  纽思汽车服务（上海）有限公司注册后没有开展实际经营， 2017 年陈开元
想经营汽车后市场服务（漆面快速修复）业务，简便起见，陈开元以零对价受让
该了公司股权。目前该公司及其相关子公司由陈开元实际控制。
  淮安恒辉新材料有限公司报告期内无实际业务经营，实际控制人于 2017 年
                                              发行保荐工作报告
对该公司进行注销清理。
     上海翊善企业管理合伙企业（有限合伙） 系恩梯基（上海）的员工持股平
台，上海翊善成立时，为员工股权激励预留份额由胡云南暂持，胡云南从恩梯基
（上海）离职后，预留部分份额转由恩梯基 CEO 杨俊持有。
     针对问题 3.3（2），项目组回复如下：
     （一）上述企业的业务情况及与发行人的业务联系
                                  与发行人业务      是否为同业或者上
序号         公司          主营业务
                                    关系          下游关系
                      未实际经营业      与发行人不存      非同业或上下游关
                      务           在业务联系       系
     无锡恩梯机玖城汽车技术有限
     公司
                      二手车检测
                                  在业务联系       系
                      聚氨酯缓冲块      与发行人不存      非同业或上下游关
                       贸易业务        在业务联系         系
                      聚氨酯缓冲块      2017 年发行人
                                              非同业或上下游关
                                                 系
                         务           装纸箱
                      车用聚氨酯缓
                      冲块以及洗衣
                                  发行人为其加      非同业或上下游关
                                  工聚氨酯工业         系
                      氨酯工业件贸
                                     件产品
                        易业务
                                            与发行人不属于相
                                   人销售纸箱    向发行人供应包装
                                                纸箱
                                            报告期内已不经营
                      报告期内无实      与发行人不存
                       际业务         在业务联系
     淮安英特泰格汽车技术服务有    汽车技术咨询      与发行人不存 非同业或上下游关
     限公司                服务         在业务联系         系
                                                                           发行保荐工作报告
  （二）报告期内的财务状况
  报告期内，德亚同泰、康翔贸易、肇涵实业、精茵汽车的财务状况见“3.1
（2）”和“3.2（1）”的相关回复。其他企业财务状况（均未经审计）如下：
                                                                               单位：万元
 项目           2020 年           2019 年                     2018 年
总资产                465.76              348.27                 391.65               219.71
净资产                280.82              290.89                 289.74               211.97
营业收入                49.05               16.17                 200.00                71.11
净利润                -10.07                1.15                  -25.23              -37.47
                                                                                单位：万元
  项目
总资产                          5.89                            7.94                    1.00
净资产                         -14.01                         -20.05                   -3.13
营业收入                             -                           0.77                    3.73
净利润                          -3.05                         -21.82                 -131.61
注：广东恩梯基汽车技术有限公司已于 2019 年 7 月注销。
                                                                               单位：万元
      项目          2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日            2018 年度/2018 年 12 月 31 日
总资产                                              7.65                               12.44
净资产                                              8.67                                7.10
营业收入                                             3.22                               21.43
净利润                                              1.57                               -2.90
注：无锡恩梯机玖城汽车技术有限公司已于 2019 年 10 月注销。
                                                                                单位：万元
  项目
总资产                         25.10                           27.01                   28.21
净资产                          -7.63                          -5.72                   -1.79
                                                                   发行保荐工作报告
营业收入                           -                     0.06                   3.59
净利润                        -1.90                    -4.37                 -79.51
注：宁海恩梯基汽车技术有限公司于 2019 年 9 月注销。
                                                                       单位：万元
  项目
总资产                         0.08                    22.46                  67.91
净资产                         4.31                   -46.77                  -7.31
营业收入                           -                     0.06                   3.04
净利润                        51.08                   -43.38                 -87.79
注：无锡恩梯基汽车技术有限公司于 2019 年 6 月注销。
                                                                       单位：万元
  项目
总资产                        21.97                    22.33                  57.81
净资产                        23.83                    23.98                  57.47
营业收入                           -                     4.57                      -
净利润                        -0.14                   -35.99                  -2.53
注：南通恩梯基汽车技术有限公司于 2019 年 5 月注销。
                                                                      单位：万元
 项目                           2019 年              2018 年             2017 年
总资产               3.72                  3.72             43.96             58.97
净资产               7.30                  7.30             43.55             62.33
营业收入                 -                     -                0.18            2.99
净利润                  -                -16.98             -18.78           -26.27
注：扬州恩梯基汽车技术有限公司于 2020 年 4 月注销。
                                                                      单位：万元
 项目                             2019 年            2018 年             2017 年
总资产               136.44               139.00            136.67           100.55
                                                                     发行保荐工作报告
净资产              136.10                124.28               117.48          96.08
营业收入              70.45                227.99               119.66          17.71
净利润               11.82                  8.54                21.39           -3.92
                                                                         单位：万元
  项目
总资产                        6.82                          10.13              12.14
净资产                       -32.07                        -24.16               -4.31
营业收入                           -                          7.67               2.33
净利润                        -8.14                        -44.16              -24.31
注：福建恩梯基汽车技术有限公司于 2019 年 8 月对外转让。
                                                                        单位：万元
      项目       2018 年度/2018 年 12 月 31 日                 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产                                             38.76                      114.09
净资产                                             38.87                       97.46
营业收入                                           156.35                      346.74
净利润                                            -58.76                       49.33
注：淮安英特泰格于 2019 年 3 月注销，2019 年未实际经营，未编制报表。
  （三）与发行人客户供应商重合情况、相关业务金额、内容、占各自对应
项目的比例
  经核查，报告期内，武汉德亚同泰贸易有限公司、精茵汽车技术（上海）有
限公司、康翔贸易（上海）有限公司、上海肇涵实业有限公司存在与发行人客户、
供应商重合的情况。详见问题“3.1（2）”和“3.2（2）”的回复。
  （四）报告期内与发行人交易情况
  上述企业中，报告期内，精茵汽车技术（上海）有限公司、康翔贸易（上海）
有限公司、上海肇涵实业有限公司、淮安英特泰格汽车技术服务有限公司与公司
存在交易，发行人与上述公司的关联交易均发生在 2017 年，2018 年及以后不再
发生。具体情况如下：
                                                                 发行保荐工作报告
                                                                          单位：万元
   关联方         关联交易内容        2020 年 1-6 月     2019 年度       2018 年度       2017 年度
精茵汽车            销售纸箱                      -             -             -     242.72
康翔贸易           提供加工劳务                     -             -             -      19.45
                采购纸箱                      -             -             -     392.71
肇涵实业
               采购保洁服务                     -             -             -      19.91
淮安英特泰格          出租房屋                      -             -             -       5.41
                                                                          单位：万元
  年份      借款人         期初余额        本期借出        本期计息          本期收到          期末余额
         精茵汽车             27.14           -       0.26         27.41             -
         康翔贸易              0.06           -       0.00          0.06             -
                                                                          单位：万元
         银行借     借款       借款转入      借款转出
 年度                                                           备注
         款主体     金额        公司        公司
                                               本公司借入后转至肇涵实业，肇涵
         纽泰格   3,450.00   肇涵实业     康翔贸易        实业再转至康翔贸易，由康翔贸易
                                               再转入本公司
                                               迈尔借入后转至肇涵实业，肇涵实
                                   宏涵江苏
         迈尔    1,000.00   肇涵实业                 业再转至宏涵江苏分公司，宏涵江
                                   分公司
                                               苏分公司再转入迈尔
    上述关联交易的具体情况已在《招股说明书》
                       “第七节 公司治理与独立性”
之“九 关联方与关联交易”详细披露。
    （五）以上企业放在发行人体外的原因，是否存在代为支付成本费用或调
节利润的情况
    项目组核查了以上企业的财务报表、明细账及银行流水，并对上述企业的实
际控制人、代持方（如有）进行了访谈，经核查，上述企业不存在为发行人代为
支付成本费用或调节利润的情况。上述企业放在发行人体外的原因如下：
    纽思汽车服务（上海）有限公司、恩梯基（上海）及其子公司、淮安英特泰
格汽车技术服务有限公司均为戈浩勇实际控制的企业，主要业务集中在汽车后市
场及汽车市场相关咨询服务，与发行人业务差异较大，是戈浩勇原拟独立开展的
                                    发行保荐工作报告
业务。
  上述由张义实际控制的企业中，德亚同泰和康翔贸易经营聚氨酯缓冲块贸易
业务，无加工生产业务，产品与发行人生产的产品不同，因此未放入发行人体内。
肇涵实业和精茵汽车分别经营纸箱生产和聚氨酯缓冲块去毛刺业务，业务较为低
端，发行人为聚焦主业于 2016 年将上述业务从宏涵实业剥离出去。淮安恒辉新
材料有限公司 2011 年以来已无实际经营业务。
  （六）与发行人业务相关的企业注销后资产、业务、人员的去向
  上述企业中，报告期内德亚同泰、康翔贸易、精茵汽车和肇涵实业与发行人
业务相关，上述公司注销后原有业务已终止经营，相关资产、业务、人员去向见
问题“3.1（3）”和“3.2（2）”的回复。
  针对问题 3.3（3），项目组回复如下：
  （一） 陈开元受让纽思汽车服务（上海）有限公司股权的相关情况
  陈开元的基本情况如下：
  男，硕士学历，无境外居留权，陈开元于 2003 年至 2007 年担任通用电气战
略客户经理，2007 年至 2012 年担任德尔福亚太地区客户总监，2012 年至今任上
海动艺网络科技有限公司董事，2017 年 5 月至今担任纽思汽车服务上海有限公
司董事长，2018 年至今担任图诺德恩梯基车辆检测技术服务（上海）有限公司
董事。
  根据胡云南与陈开元签订的《股权转让协议》，胡云南将所持纽思汽车 60%
股权作价 50 万元转让给陈开元，根据访谈并核查银行流水，上述股权转让款未
实际支付。经访谈戈浩勇、胡云南和陈开元，胡云南将纽思汽车 60%股权转让给
陈开元系真实股权转让，各方对纽思汽车的股权权属无争议。
  报告期内，发行人与纽思汽车未发生交易，不存在关联交易非关联化的情形。
  （二）杨俊受让上海翊善企业管理合伙企业（有限合伙）股权的相关情况
  杨俊的基本情况如下：
                                              发行保荐工作报告
  男，硕士学历，无境外居留权，杨俊于 2004 年至 2014 年任梅赛德斯奔驰汽
车（中国）有限公司售后服务区域经理，2014 年至 2017 年任上海句武信息科技
有限公司首席执行官，2017 年至今任恩梯基汽车技术（上海）有限公司总裁。
  根据胡云南与杨俊签订的《有限合伙企业财产份额转让协议》，胡云南将所
持上海翊善 66%合伙企业份额作价 181.5 万元转让给杨俊，根据访谈并核查银行
流水，截至目前杨俊仅支付了 21 万元的股权转让对价。杨俊系恩梯基（上海）
的 CEO，其从胡云南受让上海翊善的合伙份额，除根据劳动合同自己可享有 5%
的份额外，其余部分均系为向恩梯基（上海）核心员工实施股权激励而预留的份
额，并非戈浩勇委托杨俊代持其自己拥有的权益。
  根据项目组对胡云南、戈浩勇的访谈，上述转让系真实转让，且报告期内发
行人与上海翊善企业管理合伙企业（有限合伙）未发生过交易，不存在关联交易
非关联化的情形。
  针对问题 3.3（4），项目组回复如下：
  经与谢素华访谈并核查上海明造贸易有限公司工商底档，该公司成立于 2005
年，实际未经营业务，后因未按规定申报 2005 年度年检，该公司的营业执照在
注销手续。该公司目前处于吊销未注销状态，不存在纠纷和争议。
  针对问题 4（1），项目组回复如下：
  （一）聚氨酯受托加工业务
  报告期内，公司子公司宏涵实业从事内置件用聚氨酯的受托加工业务。巴斯
夫提供聚氨酯材料，宏涵实业根据巴斯夫的要求对聚氨酯材料进行切割，并将加
工后的聚氨酯与公司自主生产或外购的铁芯（铝芯）装配成内置件。宏涵实业和
巴斯夫之间结算铁芯（铝芯）价款、聚氨酯加工及装配费用，不包括聚氨酯材料
价款，宏涵实业在向巴斯夫或其指定方交付内置件后，确认上述相关收入，并结
转相应的成本。
  报告期内，宏涵实业内置件加工的销售收入和毛利率情况如下：
                                                单位：万元
  项目      2020 年 1-6 月   2019 年      2018 年    2017 年
                                                            发行保荐工作报告
  项目       2020 年 1-6 月       2019 年          2018 年         2017 年
 营业收入             935.58          2,640.94       2,495.96       1,683.89
 营业成本             260.67            506.67        421.28         139.57
  毛利              674.91          2,134.27       2,074.67       1,544.32
 毛利率             72.14%            80.81%         83.12%        91.71%
  （二）巴斯夫悬架减震支撑产品的物流和现金流情况
  汽车悬架减震支撑由底座、端盖、内置件（弹性体和铁芯/铝芯）组成，其
结构如下图所示：
  发行人及其子公司悬架减震支撑总成业务的分工情况如下：发行人生产内置
件用铁芯（铝芯）；发行人子公司宏涵实业对巴斯夫生产并提供的聚氨酯进行来
料切割，并将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）进行装配成内置件；发行人子公司
江苏迈尔生产悬架减震支撑端盖、底座，并将内置件与端盖、底座装配为悬架减
震支撑总成。
  报告期内，公司悬架减震支撑业务收入构成情况如下：
                                                              单位：万元
 产品/服务       2020 年 1-6 月       2019 年        2018 年         2017 年
铝铸端盖、底座及
  装配总成
聚氨酯切割及内置
  件装配
                                                        发行保荐工作报告
 产品/服务     2020 年 1-6 月      2019 年        2018 年        2017 年
 铁芯（铝芯）           921.48        2,408.95     1,951.70       1,916.13
悬架减震支撑合计        8,071.14       20,925.07    13,485.81       9,726.01
  （1）悬架减震支撑总成产品各零部件的物流情况
  纽泰格将生产后的铁芯（铝芯）运至宏涵实业，同时巴斯夫将聚氨酯运至宏
涵实业；宏涵实业将切割后的聚氨酯与铁芯（铝芯）装配成内置件，并将生产后
的内置件运至江苏迈尔；江苏迈尔生产铝铸端盖、底座，并将其与内置件装配成
悬架减震支撑总成，交付给巴斯夫。
  报告期内，公司还存在小部分悬架减震支撑总成中，巴斯夫指定宏涵实业向
除纽泰格外的其他供应商采购铁芯（铝芯）或巴斯夫直接采购进口铁芯向宏涵实
业提供的情况。
  （2）悬架减震支撑总成产品各零部件的现金流情况
  巴斯夫向宏涵实业支付内置件相关费用，包括铁芯（铝芯）采购款、聚氨酯
切割费及内置件装配费，由于铁芯（铝芯）系由纽泰格生产，宏涵实业收到铁芯
                            发行保荐工作报告
（铝芯）的款项后再向纽泰格支付。巴斯夫向江苏迈尔支付铝铸端盖、底座采购
款和总成装配费用。
  除上述悬架减震支撑总成产品，还存在巴斯夫向公司单独采购铁芯（铝芯）
和内置件的情况，其物流和现金流情况如下：
  针对问题 4（2），项目组回复如下：
  聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重量轻、单位
价值较低，巴斯夫将向整车厂销售悬架减震支撑总成产品，可获取更大的经济利
益。由于巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发和生产，且悬架减震支
撑总成仅为其聚氨酯产品的应用之一，因此巴斯夫仅负责研发和生产聚氨酯材料
以及设计开发悬架减震支撑总成产品，聚氨酯加工及悬架减震支撑总成产品中其
                                             发行保荐工作报告
他零部件的生产和装配均委托其合作供应商进行。
  巴斯夫与公司子公司宏涵实业签署《聚氨酯废品废料回收协议》，双方约定，
聚氨酯不合格品及废料每个季度回收一次，在本季度结束后，将盘点数据明细整
理，双方确认签字后运回巴斯夫或巴斯夫指定地点。
  针对问题 4（3），项目组回复如下：
  （一）发行人与巴斯夫签订的关于悬架减震支撑零部件相关合作协议的合
同类型及主要条款
                       具体
 买方     卖方     合同名称                      主要条款
                       产品
                                    产品。本协议的价格和条件对卖方有
                                    效和具有约束力。根据巴斯夫和宏涵
                                    实业所达成的采购订单，对于本协议
                                    项下的每一笔订单的具体交易条件
巴斯夫（最                               （如数量、规格等）将在每一对立的
终用户）、          《供应协   铁芯、铝          采购订单中由买方和卖方具体规定。
        纽泰格
宏涵实业            议》    芯           2、付款方式：收到货物和发票四十五天
（买方）                                内由买方付款
                                    芯）价格
                                    前一日历年度的第 12 个月通过协商
                                    予以确定
                                    产品。本协议的价格和条件对卖方有
                                    效和具有约束力。对于每一笔订单的
                                    具体交易条件（如数量、规格等）将
                                    在每一采购订单中由双方具体规定。
                                    内由买方付款
                                    格，包括切割和装配费用及铁芯（铝
                                    芯）价款，铁芯（铝芯）供应商在协
               《供应协
巴斯夫     宏涵实业          内置件           议中列示
                议》
                                  除增值税外，以上价格已包括本协议项
                                  下卖方所需支付的所有费用，其中包括
                                  卖方作为买方的一级供应商所应支付由
                                  买方所选任的二级供应商的所有价格。
                                  根据双方协议，买方有权选任其认可的
                                  供应商作为二级供应商，但由二级供应
                                  商和卖方达成独立的采购订单，由卖方
                                  承担该采购订单项下之全部的付款义
                                  务，并由卖方与二级供应商独立核算。
                                               发行保荐工作报告
                        具体
 买方     卖方     合同名称                       主要条款
                        产品
                                     前一日历年度的第 12 个月通过协商
                                     予以确定。
                                     产品。本协议的价格和条件对卖方有
                                     效和具有约束力。对于每一笔订单的
                                     具体交易条件（如数量、规格等）将
                       悬架减           在每一采购订单中由双方具体规定。
                       震支撑         2、付款方式：收到货物和发票四十五天
               《供应协
巴斯夫     江苏迈尔           底座、端          内由买方付款
                议》
                       盖及总         3、价格：约定了供货第一年的悬架减震
                       成             支撑总成价格，包括悬架减震支撑底
                                     座和端盖价款以及总成费用。
                                     前一日历年度的第 12 个月通过协商
                                     予以确定。
  （二）发行人业务模式披露、业务分类及会计处理
  公司汽车悬架减震支撑总成及其零部件包括悬架减震支撑总成、内置件和悬
架减震支撑铝铸件。虽然公司不同的法人主体与巴斯夫分别签订铁芯（铝芯）、
内置件及悬架减震支撑底座、端盖和总成的采购协议，但是鉴于上述产品或加工
之间存在一一匹配的对应关系，且公司向巴斯夫最终交付的为悬架减震支撑总成，
因此公司将上述产品或加工作为一个产品整体，即悬架减震支撑总成产品具有合
理性。
  针对问题 4（4），项目组回复如下：
  悬架减震支撑总成中弹性体通常采用聚氨酯或橡胶，聚氨酯比橡胶售价更高，
但较橡胶在减轻重量的同时，具有更好的耐久性、舒适性及降噪性能。公司悬架
减震支撑业务客户主要有巴斯夫、天纳克、安徽中鼎、上海众力和凯众股份，巴
斯夫和凯众股份主要向整车厂提供聚氨酯悬架减震支撑，而天纳克、安徽中鼎、
上海众力等主要向整车厂提供橡胶悬架减震支撑。
  报告期内，公司为巴斯夫配套生产悬架减震支撑总成及零部件，其中内置件
用聚氨酯和少数型号铁芯/铝芯系巴斯夫以来料加工方式提供。同时，公司向天
纳克、安徽中鼎、上海众力等客户销售悬架减震支撑底座、端盖。
  公司与上述客户关于悬架减震支撑产品的合作情况如下：
 客户名称     公司供应铁芯/     公司提供内置件        公司生产铝铸端   公司提供装配总
                                                  发行保荐工作报告
                   铝芯         加工           盖、底座     成服务
     巴斯夫           √           √            √          √
     天纳克                                    √
    安徽中鼎                                    √
    上海众力                                    √
    凯众股份                                    √
     针对问题 4（5），项目组回复如下：
     悬架减震支撑是减震器的关键零部件，用以连接悬架与车厢，通过其连接将
车厢受到的冲击力传递给减震器进行缓冲。悬架减震支撑的结构为非规则形状，
需根据车厢结构进行定制化设计。
     公司运用在悬架减震支撑总成产品上的主要技术及技术先进性情况如下：
序号         工艺名称          技术名称               技术概要及先进性
                                        公司对铁芯（铝芯）工艺进行分解研究，
                                        自主研发设计了全自动车床生产线，通
                                        过精密的机械上下料部件和传感器有效
                        铁芯（铝芯）自动        的结合，实现全过程自动化生产和检测。
                        化加工技术           公司铁芯（铝芯）自动化加工故障率低、
                                        成本低、效率高，并且减少了人工装夹
                                        造成的误差而产生的不良，产品的质量
                                        得到了很大的提升。
                                        聚氨酯块材料软，机械加工难度大。公
                                        司通过不断探讨，自主研发设计了汽车
                                        利授权），大幅提升了生产效率及产品合
                                        格率。
                                        公司对内置件装配进行分解研究，自主
                                        设计了内置件全自动化装配生产线。该
                                        生产线可实现铁芯和聚氨酯上料、聚氨
                                        酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯
                        内置件全自动化
                        装配技术
                                        工序全自动化，同时过程机械手会自动
                                        对各道工序产生的不良品进行自动识别
                                        并分流到指定的不良品区，有效提升了
                                        生产效率。
                                        通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内
                                        及料筒内的气体而消除或显著减少压铸
                                        件内的气孔和溶解气体，从而提高压铸
                                        件力学性能和表面质量，采用真空压铸
                                        法的铸件，内部气缩孔大大减少，成品
                                        率大大提高
                                        通过集成压铸设备本身和周边设备参数
                                        监控，进行集中处理和判定，减少不良
                                             发行保荐工作报告
序号      工艺名称       技术名称               技术概要及先进性
                                 品的生产，为高品质稳定铸造提供系统
                                 保障，有效防止不良件混入合格品，并
                                 流至下道工序，降低制造成本：
                                 （1）取件机器人根据压铸机停机时间自
                                 动识别冷模件，防止由于停机造成的零
                                 件质量波动；
                                 （2）通过对压铸机边保温炉、压铸机、
                                 冷却水控制系统、真空系统、喷涂系统
                                 的实时监控，从系统上自动识别异常，
                                 对超出工艺范围零件自动废弃
                                 超低速 层流压铸是通过将铝液 以低速
                                 （<0.3m/s）层流状态填充型腔，同时在
                                 填充完成后的铸件凝固阶段以高压（最
                                 高可达到 110MPa）进行补缩，获得孔隙
                 超低速层流+局部
                                 率极小、结构致密的厚壁铸件产品。在
                                 此技术基础上，通过在压铸过程中程序
                 术
                                 控制的挤压油缸驱动模具挤压销对于产
                                 品局部超厚位置进行挤压，能够进一步
                                 改善复杂厚壁铸件的局部性能，最终获
                                 得性能均一的复杂厚壁压铸制件。
                                 减震系统上支架总成传统制造工艺包括
                                 压铸底座车铣加工、内置减震体总成及
                 机加工、装配、旋        端盖装配、总成旋铆及检测等工序，人
      悬架减震支撑总成
         装配
                 造技术             加工、装配、旋铆、检测一体化制造生
                                 产线将单个总成产品制造工时下降至 45
                                 秒，工时节约 75%。
     针对问题 5（1），项目组回复如下：
     （一）发行人所处市场的供需变化
大幅度下滑，2019 年国内乘用车产销分别为 2,075.8 万辆和 2,069.7 万辆，同比
分别下降 10.2%和 7.4%，在 2018 年高基数的基础上出现了负增长。
     尽管 2019 年国内乘用车产销下降，但是受益于消费升级，聚氨酯悬架减震
支撑面临较好的发展前景。目前消费者对汽车驾驶乘坐的舒适性要求越来越高，
对汽车的隔音减震要求持续提升。作为连接减震器和底盘的关键部件，悬架减震
支撑对驾驶的舒适性和性能有着决定性的影响。聚氨酯悬架减震支撑较传统的橡
胶悬架减震支撑，减轻重量的同时提供良好的减振降噪效果，且耐用性更强，目
前处于替代进程中。此外，新能源汽车对底盘隔音减震和轻量化要求更高，更加
倾向于使用聚氨酯悬架减震支撑，因此该产品将充分受益于新能源汽车的快速增
                                                               发行保荐工作报告
长。
     （二）同行业可比公司同类产品的销售情况
     凯众股份主要从事缓冲块、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等减震元件的研发、
生产和销售。
减震支撑的销售数量和销售收入未具体披露。
     （三）悬架减震支撑总成 2019 年销量大幅增长的原因
                                                                  单位：万元
序号      产品型号       2019 年      2018 年       增加额              配套车型
      MQBK 悬架减震
      支撑总成
      MQBL 悬架减震
      支撑总成
      J71E 悬架减震支
      撑总成
      J59C 悬架减震支
      撑总成
      IP3X 悬架减震支
      撑总成
      T15 悬架减震支                                        奇瑞瑞虎 5、瑞虎 7、瑞虎 8、
      撑总成                                              捷途 X70
         合计        10,640.58   2,987.69     7,652.88
     MQBK 和 MQBL 悬架减震支撑总成产品系大众平台化零部件，均配套大众
MQB 平台车型。2019 年 MQBK 和 MQBL 悬架减震支撑总成销售收入分别较 2018
年增加 2,957.86 万元和 1,475.87 万元，主要原因为：2017 年上述两款产品改型，
公司取得产品定点，随着 2018 年 12 月批量供货，2019 年公司上述两款产品的
销售收入快速增长。
     J71E 和 J59C 悬架减震支撑总成均配套马自达平台化车型。鉴于聚氨酯悬架
减震支撑良好的性能，最近几年，马自达在全球范围各车型中逐步推广应用，以
替代原有的橡胶类产品。J71E 悬架减震支撑总成于 2018 年实现批量供货，2018
年和 2019 年销售数量和收入均较上年大幅增长。J59C 悬架减震支撑总成于 2019
年开始批量供货，当年销售收入实现快速增长。
                                                    发行保荐工作报告
原因为：（1）2019 年 IP3X 悬架减震支撑总成配套车型在上汽荣威 i5 的基础上
新增上汽荣威 i6 和新 MG6；（2）上汽荣威 i5 的产销量大幅增加，2019 年其销
量为 15.89 万辆，较 2018 年增加 12.35 万辆。
     T15 悬架减震支撑总成配套奇瑞瑞虎 5、瑞虎 7、瑞虎 8、捷途 X70，2019
年其销售收入较 2018 年增加 495.32 万元，主要系配套车型产销量增加所致。2019
年瑞虎 8、捷途 X70 的销量大幅增加，因此 T15 悬架减震支撑总成配套车型的销
量达到 26.49 万辆，较 2018 年增加 15.55 万辆。
     （四）未来增长趋势
     截至目前，公司取得的巴斯夫悬架减震支撑总成项目情况如下：
序号          产品名称                对应车型         目前状态     SOP 时间
                           奇瑞瑞虎 5、瑞虎 7、
                           瑞虎 8、捷途 X70
                           本田 CRV、URV、冠
                           道
      总成
      总成
                           马 自 达 （ 阿 特 兹
                           CX-8、Mazda2）
                           大众 MQBH 平台车型
                           [注 1]
                           上汽荣威 i5、荣威 i6、
                           新 MG6
      MAS861RR 悬架减震支撑总
      成
                           马自达（Mazda3、昂克
                           赛拉 Axela、CX-30、
                                              发行保荐工作报告
序号         产品名称              对应车型      目前状态     SOP 时间
                        MX-30）
      PMA 被动式悬架减震支撑总                   小批量生
      成                                 产
      PMA 主动式悬架减震支撑总                   小批量生
      成                                 产
                                      小批量生
                                       产
注 1：MQBH 平台车型包含高尔夫嘉旅、T-Cross、全新 Polo、昕动、昕锐、探影
     巴斯夫悬架减震支撑系汽车底盘类零部件，更新换代速度相对较慢，该产品
的生命周期通常为 5 年左右，甚至更长时间。报告期内，公司取得了大众、马自
达、上汽荣威、吉利等客户的平台化悬架减震支撑订单，一款平台化汽车零部件
通常面向数款甚至数十款车型，市场需求量大，具有良好的市场前景。
     此外，公司也在积极配合巴斯夫拓展其他整车客户。悬架减震支撑为连接减
震器和底盘的关键部件，对驾驶的舒适性和性能有着决定性的影响。使用聚氨酯
材料的巴斯夫悬架减震支撑较橡胶铝压铸件在减轻重量的同时，能提供良好的减
振降噪效果。随着人们对汽车舒适度要求的提高以及汽车轻量化的需求，巴斯夫
悬架减震支撑产品未来将会在更多汽车车型得到广泛应用。公司作为巴斯夫悬架
减震支撑产品的主要生产商，该产品的销售规模相应会进一步增加。
     针对问题 5（2），项目组回复如下：
     （一）悬架减震支撑总成单价逐年下降的原因
平均单价分别为 17.67 元/件、17.55 元/件、14.85 元/件和 14.86 元/件。2019 年和
售收入大幅增加，由于 MQB 各系列悬架减震支撑总成产品的销量大，因此售价
相对较低，同时 MQBK 和 MQBL 悬架减震支撑总成中的铁芯由巴斯夫以来料加
工方式提供，公司该两款总成产品的价格不包含铁芯。
     （二）悬架系统塑料件单价下降的原因
                                                               发行保荐工作报告
均单价分别为 2.68 元/件、2.49 元/件、2.39 元/件和 2.38 元/件。
     报告期内，公司悬架系统塑料件的销售平均单价逐年下降，一方面受产品结
构的影响，另一方面系价格年降所致。
     公司悬架系统塑料件包括防尘罩、盖帽、塑料环等，报告期内各悬架系统塑
料件产品的销售平均单价及收入占比情况如下：
                                                                    单位：元/件
  项目
         单价      收入占比      单价     收入占比        单价     收入占比      单价     收入占比
防尘罩       3.69    30.37%   3.79      36.20%   3.93    42.06%   4.31    48.87%
盖帽        2.11    32.38%   2.16      32.45%   2.30    27.90%   2.46    22.04%
塑料环       1.76    12.51%   1.88      14.31%   1.83    19.14%   1.78    18.03%
其他        2.17    24.73%   1.76      17.04%   1.58    10.89%    1.6    11.06%
悬架系统
塑料件
     防尘罩的销售均价相对较高，报告期内，防尘罩销售收入占悬架系统塑料件
销售收入的比例逐年下降，占比由 2017 年 48.87%下降至 2020 年 1-6 月 30.37%。
受此影响，公司悬架系统塑料件的销售均价有所下降。
     此外，公司悬架系统塑料件的销售均价下降，还受汽车零部件行业价格年降
的影响。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
     结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
联方披露的完整性。
（二）问核意见的落实情况
     针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
                                   发行保荐工作报告
的工作底稿。落实情况如下：
  针对问题 1，项目组回复如下：
  （一）核查程序
  项目组对实控人控制的企业股权代持的核查手段如下：
务报表、账套以及全套工商底档等资料，并查看代持协议；
核查该等企业是否为代持企业，是否与公司存在关联交易、同业竞争情况等；
论，获得相关代持人员的银行流水；
的关联法人在注册地址、预留联系方式等信息相同或相近的企业名单，并就其中
疑似关联方的企业与发行人及其实际控制人确认；
供应商，就客户与供应商是否与发行人及其主要关联方是否存在资金往来、业务
往来，是否存在持有权益情形进行问询。
  （二）核查结论
  经核查，项目组认为：公司招股说明书中披露的关联方完整。
  针对问题 2，项目组回复如下：
  截至本回复出具日，公司及实际控制人与外部股东陈爱玲、朱江明、财通春
晖、德清锦烨财、疌泉毅达、扬中毅达和淮安毅达签订的对赌协议均已解除，具
体如下：
  （一）发行人及实际控制人与陈爱玲、朱江明的对赌协议解除情况
  陈爱玲、朱江明、张义于 2020 年 7 月 23 日签署了《业绩承诺补偿协议》，
                                   发行保荐工作报告
由于发行人 2018 年、2019 年的实际净利润未达到相关投资协议约定的承诺净利
润，张义已按照相关投资协议的约定向陈爱玲、朱江明各补偿现金 150 万元。
协议相关特殊权利条款终止之协议书》，该等协议约定，陈爱玲、朱江明原与发
行人签订的《增资协议》及附属协议约定的陈爱玲、朱江明享有的重大事项同意
权、反稀释权等特殊权利，以及在《淮安毅达增资补充协议》约定的陈爱玲、朱
江明享有的优先认购权、优先购买权、优先出售权、公司被并购情况下的优先退
出权利等有关陈爱玲、朱江明特殊权利的条款，在发行人做出首次公开发行股票
并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交申请材料之日自动终止
效力。IPO 材料申报后，如发行人未能取得首次公开发行并上市的核准文件，包
括撤回申请材料或者申请被否决，则上述特殊权利条款效力恢复。
  （二）发行人及实际控制人与财通春晖、德清锦烨财的对赌协议解除情况
业、淮安国义、张建平、王学洁、权先锋签署了《关于投资协议及补充协议相关
特殊权利条款终止之协议书》。该等协议约定，（1）自该等协议生效之日起，上
市承诺及回购、业绩承诺及补偿、优先认购权、公司治理、优先购买权、优先出
售权、反稀释权、优先清算权、公司被并购情况下的优先退出权利等有关财通春
晖、德清锦烨财特殊权利的条款终止。（2）发行人在 2018、2019、2020 年的实
际净利润已经或可能低于上述投资协议约定的指标，各方同意终止执行该等业绩
对赌补偿条款，且财通春晖、德清锦烨财不会向其他方就此主张违约责任。各方
进一步确认，发行人在上述投资协议项下不承担任何业绩对赌的补偿义务。
  （三）发行人及实际控制人与疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达的对赌协议
解除情况
于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》；淮安毅达与发行人、
张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协
议书》。该等协议约定：（1）自该等协议生效之日起，疌泉毅达、扬中毅达基于
增资协议及附属协议，淮安毅达基于股份转让协议及附属协议项下的业绩调整、
                                        发行保荐工作报告
优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权、优先出售权、股权赎回、优先
清算权、公司被并购情况下的优先退出权利等有关疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅
达特殊权利的条款终止。（2）发行人在 2019、2020 年的实际净利润低于上述投
资协议所约定的利润指标。淮安毅达同意，不要求发行人、张义、戈浩勇承担业
绩对赌的现金补偿及股份回购义务，不就此向发行人或张义、戈浩勇主张赔偿、
补偿或违约责任。
  综上所述：
      （1）在发行人做出首次公开发行股票并上市决议且向首次公开发
行股票并上市审核机关提交申请材料之日，发行人及控股股东张义与陈爱玲、朱
江明之间的对赌条款已执行完毕，陈爱玲、朱江明原享有的重大事项同意权、反
稀释权、优先购买权、优先出售权、公司被并购情况下的优先退出权利等投资人
特殊权利安排处于终止状态。截至目前，发行人不存在触发相关特殊权利安排自
动恢复效力的情形。
        （2）发行人与财通春晖、德清锦烨财、疌泉毅达、扬中毅达、
淮安毅达之间的对赌条款及其他特殊权利安排已终止。
  就投资协议相关对赌条款及其他特殊权利的终止执行情况，发行人及前述投
资人对此均不存在纠纷，不存在影响公司控制权清晰稳定的情形，不存在严重影
响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
会议在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话
会议的形式召开，审核江苏纽泰格科技股份有限公司首次公开发行股票项目内核
申请。
  内核会议关注的重点问题包括：
  （1）关于业务模式：发行人与巴斯夫中国的合作模式中，发行人为巴斯夫
配套生产悬架减震支撑总成及零部件，其中内置件用聚氨酯和少数型号铁芯/铝
芯系巴斯夫以来料加工方式提供。从悬架减震支撑总成产品各零部件的业务合同、
物流和现金流来看，巴斯夫分别跟纽泰格及其子公司宏涵实业、江苏迈尔签订合
                                        发行保荐工作报告
同，分别就铁芯、内置件、端盖、底座、总成的价格进行约定，巴斯夫所支付价
款分别包括铁芯采购款、聚氨酯切割费、内置件装配费、铝铸端盖和底座采购款、
总成装配费用，发行人实质为巴斯夫配套生产、加工，并非单独对外销售悬架减
震支撑总成。①请项目组结合发行人及各子公司与巴斯夫的合同条款，涉及的物
流、现金流情况，按照实质重于形式的原则，说明发行人业务分类及会计处理方
式是否准确、合理。②请结合汽车行业景气度、行业发展空间、行业壁垒、发行
人产品可替代性及技术水平、发行人新产品开发进度及预计实现收入时间、2020
年预计业绩等情况等方面，分析发行人未来的成长性和持续经营能力，是否存在
重大风险。
  （2）根据招股说明书，“我国现有压铸企业一万余家，市场集中度较低”，
“我国汽车零部件行业企业数量众多，但规模较小，产业集中度较低”，请项目
组说明发行人的竞争优势及劣势、技术实力及核心竞争力。
  （3）发行人约 50%的收入来源于悬架减震支撑产品，请说明该产品的关键
零部件是否仅为聚氨酯，其他环节是否仅为简单的机加工业务，发行人的核心竞
争力如何体现。
  （1）报告期内，公司“内外饰件”产品平均价格分别为 4.39 元/件、5.38
元/件、6.91 元/件、9.16 元/件，请说明价格持续大幅增加的原因；发行人内外饰
塑料件业务呈亏损状态，请说明存货中对应的部分是否足额计提减值准备。
  （2）2017-2019 年发行人营业收入原始财务报表与申报报表营业收入和归母
净利润差异较大。根据差异报告，原因为收入跨期或调减多暂估的营业收入。请
项目组说明收入跨期或多暂估收入产生的具体原因，2019 年调减营业收入未同
步调减成本的原因及合理性，发行人与财务报表编报相关的内控制度是否健全有
效。
  （3）2017-2019 年，发行人研发费用和税务加计扣除的金额差异分别为 34.37
万元、578.22 万元和 938.24 万元，回复称主要是当年销售研发活动直接形成产
品（包括组成部分）对应的材料部分不符合可加计扣除的规定。而对应年份发行
人研发费用材料投入金额分别为 558.76 万元、636.68 万元和 1,251.32 万元。请
                                   发行保荐工作报告
项目组进一步复核研发历年材料投入不可用于加计扣除差异较大的原因，是否仍
然存在生产领料计入研发投入的情况。
  （4）报告期，发行人研发费用项目中直接投入 558.76 万元、636.68 万元、
研发材料金额、是否与研发活动的耗用量相匹配，是否存在将营业成本计入研发
费用的情形；②研发领料后形成的余料、废料的处理及会计核算方式。
  （1）发行人成立于 2010 年 11 月，请说明成立当年就向巴斯夫供货的原因
及合理性，是否完成了巴斯夫供应商的认证，是否利用了戈浩勇的职务之便为发
行人的介入提供了一定的帮助。
  （2）请说明巴斯夫将聚氨酯提供给纽泰格进行来料加工，而非纽泰格直接
采购聚氨酯的原因及合理性。
  （3）发行人的悬架减震总成实质为巴斯夫配套加工，发行人是否具有定价
权，发行人与巴斯夫交易的定价是否公允，发行人对巴斯夫销售产品的毛利率与
对同行业其他企业同类产品的毛利率是否存在重大差异，与其他企业向巴斯夫销
售同类产品的毛利率是否存在重大差异。
  （1）请说明张义低价转让股权给朱红光，后又通过宁波普锐敏让渡利益给
普锐敏贸易的原因，是否存在商业合理性；请说明朱红光的个人情况，其承接张
义持有宁波普锐明股权的原因，是否为真实转让。
  （2）请说明通过新设立的普锐明敏贸易向宁波普锐明采购后再销售给巴斯
夫的原因及合理性。
  （3）普锐敏贸易本身不从事汽车零部件生产，利用与宁波普锐明相似的商
号销售产品给巴斯夫，巴斯夫是否知晓，普锐敏贸易是否取得巴斯夫的供应商认
证。
  （1）请说明 2010 年张义从第三方筹措借款用于出资，并在完成验资后自公
                                     发行保荐工作报告
司转出资金偿还第三方借款不构成抽逃出资的理由是否充分，是否需取得工商部
门不予处罚的确认；相关资金在什么时间通过什么方式补足。
  （2）请补充说明张义 2000 万归还公司的具体时间，资金来源，有无支付利
息，是否构成资金占用，是否存在归还后又转出的情形。
  （3）请说明戈浩勇在巴斯夫任职期间是否通过代持方式在发行人及子公司
持有股权。
  （4）戈浩勇并非张义直系亲属，胡云南代戈浩勇持股期间，公司是否已申
报新三板，请说明当时未将胡云南认定为实际控制人而目前将戈浩勇认定为实际
控制人的原因，本次认定理由是否充分。
  （5）2019 年申报辅导时认定实际控制人为张义、张建平、戈浩勇、戈小燕。
本次申报将张义、戈小燕和戈浩勇认定为共同实际控制人。张建平报告期内持股
比例不超过 1%且未担任董事、高管，请项目组结合股权结构、在股东大会或董
事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素进一步说明，本次申报不再
将张建平认定为共同实际控制人是否构成最近 2 年内实际控制人变更；若不构成，
在招股书中补充披露 2019 年 11 月张建平因不再持股而不再认定为实际控制人事
项。
  （6）戈小燕仅持有公司股东淮安国义 1%合伙份额且未担任高管，认定为共
同实际控制人的理由是否充分、是否违背事实。
  （7）张义、戈浩勇、戈小燕《共同控制协议》系于 2020 年 10 月 17 日签署，
且协议约定若不能达成一致意见，以持股比例最高的意见为准做出一致行动。报
告期内认定为共同控制的依据是否充分，是否扩大了实际控制人义务的主体范围。
  （1）2017 年 5 月，戈浩勇将持有的纽思汽车服务（上海）有限公司的股权
转让给陈开元，作价 50 万元，但上述股权转让款未实际支付。请说明转让价款
未实际支付的原因，转让是否真实。
  （2）根据内核意见回复，2016 年 7 月，肇涵实业成立，发行人将宏涵实业
                                              发行保荐工作报告
的纸箱和保洁业务剥离至关联方肇涵实业，2016 年 12 月将从事为巴斯夫提供聚
氨酯去毛刺业务的精茵汽车从发行人体内转让至实控人处。请项目组说明，前述
转让价格均按照净资产作价是否公允，是否损害发行人利益。
（二）内核会议的审核意见
  内核小组成员的审核意见为：“你组提交的江苏纽泰格科技股份有限公司首
次公开发行股票项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
（三）内核会议关注问题的落实情况
  项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
  针对问题 1（1），项目组回复如下：
  （一）请项目组结合发行人及各子公司与巴斯夫的合同条款，涉及的物流、
现金流情况，按照实质重于形式的原则，说明发行人业务分类及会计处理方式
是否准确、合理。
型及主要条款
                            具体
  买方      卖方     合同名称                     主要条款
                            产品
                                    示的产品。本协议的价格和条件对卖
                                    方有效和具有约束力。根据巴斯夫和
                                    宏涵实业所达成的采购订单，对于本
                                    协议项下的每一笔订单的具体交易条
                                    件（如数量、规格等）将在每一对立
巴斯夫（最终用                             的采购订单中由买方和卖方具体规
                 《供应协     铁芯、
户）、宏涵实业   纽泰格                       定。
                  议》      铝芯
 （买方）                               2、 付款方式：收到货物和发票四十
                                    五天内由买方付款
                                    （铝芯）价格
                                    方于前一日历年度的第 12 个月通过
                                    协商予以确定
                                    示的产品。本协议的价格和条件对卖
                 《供应协               方有效和具有约束力。对于每一笔订
  巴斯夫     宏涵实业            内置件
                  议》                单的具体交易条件（如数量、规格等）
                                    将在每一采购订单中由双方具体规
                                    定。
                                           发行保荐工作报告
                         具体
  买方    卖方    合同名称                     主要条款
                         产品
                                 五天内由买方付款
                                 件价格，包括切割和装配费用及铁芯
                                 （铝芯）价款，铁芯（铝芯）供应商
                                 在协议中列示
                                 除增值税外，以上价格已包括本协议
                                 项下卖方所需支付的所有费用，其中
                                 包括卖方作为买方的一级供应商所应
                                 支付由买方所选任的二级供应商的所
                                 有价格。根据双方协议，买方有权选
                                 任其认可的供应商作为二级供应商，
                                 但由二级供应商和卖方达成独立的采
                                 购订单，由卖方承担该采购订单项下
                                 之全部的付款义务，并由卖方与二级
                                 供应商独立核算。
                                 方于前一日历年度的第 12 个月通过
                                 协商予以确定。
                                 示的产品。本协议的价格和条件对卖
                                 方有效和具有约束力。对于每一笔订
                                 单的具体交易条件（如数量、规格等）
                                 将在每一采购订单中由双方具体规
                       悬架减
                                 定。
                       震支撑
              《供应协               2、 付款方式：收到货物和发票四十
 巴斯夫   江苏迈尔            底座、
               议》                五天内由买方付款
                       端盖及
                       总成
                                 减震支撑总成价格，包括悬架减震支
                                 撑底座和端盖价款以及总成费用。
                                 方于前一日历年度的第 12 个月通过
                                 协商予以确定。
  按照向客户最终交付的产品，公司向巴斯夫提供的悬架减震支撑产品可以分
为悬架减震支撑总成及单独销售的内置件和铁芯（铝芯）。虽然公司不同的法人
主体与巴斯夫分别签订铁芯（铝芯）、内置件及悬架减震支撑底座、端盖和总成
的采购协议，但是鉴于上述产品或加工之间存在一一匹配的对应关系，且公司向
巴斯夫最终交付的为悬架减震支撑总成，因此公司将上述产品或加工作为一个产
品整体，即悬架减震支撑总成产品具有合理性。
  公司各法人主体按照合同约定对其生产的产品或提供的服务分别确认销售
                                            发行保荐工作报告
收入和结转成本，未将悬架减震支撑总成组为一个整体进行收入确认，因此公司
对巴斯夫悬架减震支撑业务的相关会计处理方式符合会计准则的规定。
   （二）请结合汽车行业景气度、行业发展空间、行业壁垒、发行人产品可
替代性及技术水平、发行人新产品开发进度及预计实现收入时间、2020 年预计
业绩等情况等方面，分析发行人未来的成长性和持续经营能力，是否存在重大
风险。
别增长 3.19%和 3.04%。2018 年以来，受宏观经济增速回落，乘用车购置税优惠
政策全面退出和国六、国五切换等因素的影响，我国汽车产销量略有回落，根据
中国汽车工业协会的统计数据，2018 年和 2019 年，我国汽车产量分别完成
完成 2,808.06 万辆和 2,576.87 万辆，较上年同期分别下降 2.76%和 8.23%。
落，根据中国汽车工业协会的统计数据，2020 年第一季度至第三季度，我国汽
车产量分别完成 268.4 万辆、663.8 万辆、684.4 万辆，一季度和二季度较上年同
期分别下降 45.2%、30.67%，三季度较上年同期增长 13.76%；销量分别完成 287.7
万辆、658.4 万辆和 686.3 万辆，一季度和二季度较上年同期分别下降 42.4%、
   从长期来看，考虑到宏观经济总体平稳、长期向好的基本趋势，以及我国道
路交通基础设施的完善和居民收入增长，我国汽车市场总体仍有较大增长空间。
我国人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，根据世界银行的统计数据，
有量分别为 837 辆、591 辆和 589 辆，说明我国汽车市场容量远未饱和，普及度
仍待提高。另外，随着国内汽车零部件供应商与整车厂和大型跨国零部件企业的
合作日益增多，我国零部件企业开始具备成熟的同步开发能力与自主研发技术，
依靠巨大的国内汽车市场规模以及成本优势，部分优质自主厂商逐步凭借技术积
累以及资本优势吸收引进高端技术，在一些汽车零部件领域国产零部件已经开始
                               发行保荐工作报告
替代进口件，国产替代进口的趋势逐步显现。
  低碳经济是实现未来可持续发展的必然选择，在环保和能源压力日益严峻的
背景下，节能减排已被列为我国的基本国策，社会日益重视汽车在减重节能、安
全高效方面的表现。未来汽车产品将以环保为中心，在新型动力开发、原材料选
用、汽车使用和报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。
  同时，轻量化是汽车“节能减排”的关键技术发展路线。而未来汽车的轻量
化实际上就是零部件的轻量化。近年来，汽车铸件不断被密度较低的铝铸件取代，
新一代汽车中钢铁等黑色金属用量将大幅度减少，而铝镁合金及塑料零部件用量
将显著增加。
  公司掌握注（吹）塑和压铸工艺，具备生产塑料件和铝铸件的能力，这两类
产品均符合汽车轻量化的趋势，具有广阔的行业发展空间。
  （1）产品技术和研发能力的壁垒
  为满足客户日益增长的消费需求，汽车整车厂、系统集成制造商对新车型的
开发周期有缩短的趋势，新产品开发速度加快的同时对产品的性能和质量提出了
更严格的要求。整车厂、系统集成制造商在选择配套商时更希望能够与整车厂、
系统集成制造商进行同步开发，配套商的生产工艺流程、模具开发等能自主完成，
这对汽车零部件的产品技术和研发能力具有较高的要求。刚进入汽车零部件市场
的企业，一般规模较小，研发投入较小，难以符合整车厂的要求。
  （2）牢靠的客户资源关系壁垒
  整车厂、系统集成制造商一般会有一批各种零部件配套企业为其提供配套产
品，而且配套企业必须满足整车厂、系统集成制造商对配套产品供应的安全性、
稳定性等多方面要求，所以配套企业的资金和技术实力需要满足整车厂、系统集
成制造商的认可。但是一旦认可，双方就形成较为牢固的互相依赖关系，新企业
想取代原有的配套商是比较困难的。
  （3）资金和规模壁垒
                                                  发行保荐工作报告
     汽车零部件行业是资金密集型行业。只有具有较强资本实力的企业才能形成
相当的生产销售规模，有条件满足整车厂、系统集成制造商每年上百万件甚至上
千万件的产品需求，形成规模经济优势，有效提高生产效率，降低单位产品成本。
因此，较大的资金投入和规模效益要求对新进入或将要进入该行业的投资者形成
了较高的门槛。
     （4）管理技术壁垒
     目前汽车零部件的生产销售日趋小批量、多批次，汽车零部件企业从原材料
采购管理、生产管理、销售管理也越来越采用精益化管理模式，只有良好、系统
的管理，汽车零部件生产企业才能持续保持产品质量、原材料质量的稳定性和供
货的持续性。高水平管理来自于高效精干的管理团队和持续不断的管理技术更新，
新进入该行业的企业难以在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理机制，较
难获得整车厂、系统集成制造商的订单。
     发行人为巴斯夫提供悬架减震支撑等产品，该类产品更新换代速度相对较慢，
生命周期通常为 5 年左右，甚至更长时间。报告期内，公司取得了大众、马自达、
上汽荣威、吉利等客户的平台化悬架减震支撑订单，一款平台化汽车零部件通常
面向数款甚至数十款车型，市场需求量大，具有良好的市场前景。
     公司生产的悬架减震支撑铝铸件种类众多，工艺成熟，因此公司利用悬架减
震支撑铝铸件的生产优势，积极拓展除巴斯夫以外的其他客户，进一步扩大此细
分产品的市场份额；另一方面，公司也积极在其他汽车铝铸件产品上进行布局，
报告期内陆续取得了底盘发动机悬置、转向机壳体、新能源电机壳体、车灯散热
器等产品的订单。
和 13,065.79 万元，其中主要新产品及 SOP 情况如下：
                                       SOP    产品数量      预计年收
序号    客户             产品
                                       时间     （万件）      入（万元）
           GWM B30 左/右悬置总成支架、托臂、
      上海                             2020 年
      众力                              12 月
           左/右支架、保护盖、Geely CX11 托臂、
                                                      发行保荐工作报告
                                          SOP     产品数量      预计年收
序号   客户                 产品
                                          时间      （万件）      入（万元）
          GWM F7（G6） 托臂、右悬置支架
     天纳
          FCA WS/WL75/WL74 铝支架、GM        2020 年
          E2YB 铝支架                        12 月
     业
     安徽   Geely FE-6DB 左/右悬置支臂、支架、       2020 年
     中鼎   Geely FE-7B RR TM 底座、盖子         12 月
     万都   Geely PMA DC1E RR 防尘罩、盖子、      2020 年
     宁波   Geely SX11 阀体等                  12 月
     巴斯                                  2020 年
     夫                                    12 月
     东机                                  2020 年
     工                                    12 月
     万都                                  2020 年
     北京                                   12 月
     天纳
          GM T1XX 前底座、Ford CD542 内外
          管、FCA WS 铝支架
     业
     远景
     动力
     华域
     视觉
          SAIC AS32/AS33 RR 防尘罩、盖子；
          Geely EX11 RR 防尘罩、盖子等
          Nissan 534 主体外骨架、FM E2YB 底
          座、盖子等
     天纳
          Geely KX11 前顶盖、
                        Daimler MRA2 后
          减顶盖、垫片等
     京
     江阴
     海达
     恒伟   Ford CD764 盖子、底座、GM E2UB 铝
     林    支架
     天纳   Ford T6 前顶盖、后防尘罩；Geely
     克常   KX11 后减绝缘盖
                                                              发行保荐工作报告
                                                 SOP     产品数量       预计年收
序号    客户                  产品
                                                 时间      （万件）       入（万元）
       州
      汇众
           SAIC IS31 Rr_Striker Cap、SAIC IM31
           Fr_Striker Cap、Rr STRIKER CAP
      斯
      凯迩
      必
      延锋   Volvo 621K 格栅骨架注塑件、雷达支
      彼欧   架
      万都
      苏州
      万都
      北京
      宁江
      昭和
      东机
      工
      爱思
      开希
     公司 2020 年第三季度实现销售收入 13,835.65 万元，实现净利润 1,884.77 万
元（数据未经审计）。结合客户提供的滚动订单和目前公司生产经营状况，2020
年公司预计销售收入 44,000 万元至 46,000 万元，预计净利润为 4,600 万元至 5,000
万元。
     综上所述，发行人未来具有成长性和良好的持续经营能力。
     针对问题 1（2），项目组回复如下：
     ① 客户资源优势
     纽泰格在汽车悬架系统、内外饰等零部件领域具有较高的品牌知名度、产品
开发实力和市场开拓能力。公司主要客户包括巴斯夫、延锋彼欧、天纳克、万都、
上海众力、昭和、东洋橡塑等国内外知名汽车零部件厂商，公司通过多年的努力
已经与上述客户建立了紧密的合作关系。公司主要客户的基本情况如下：
                                              发行保荐工作报告
             主要产品类   总部所
序号    客户名称                             客户概况
               别      在地
                             国际知名零部件厂商， 世界百强零部件供应商，
             悬架系统零
                             国内聚氨酯减震元件市场占有率排名前列，主要
                             客户包括大众、通用、福特、本田、马自达、奥
             模具
                             迪、宝马、菲亚特等
                             国际知名零部件厂商，世界百强零部件供应商，
             汽车内外饰           国内领先的汽车外饰零部件供应商，主要客户包
             塑料件             括上汽大众，上汽通用，一汽大众，宝马，马自
                             达，沃尔沃，福特，铃木，广汽，蔚来，奇点等
             悬架系统零           国际知名零部件厂商，世界百强零部件供应商，
             部件、支架           主要客户包括奥迪、特斯拉、沃尔沃、通用、克
             类塑料件及           莱斯勒、福特、上汽、北汽、江铃汽车、蔚来、
             铝铸件             Jeep、观致等
                             国际知名零部件厂商，世界百强零部件供应商，
             悬架系统塑           知名的汽车制动系统、转向系统及悬架系统的汽
             料件              车零部件企业，主要客户包括现代起亚、通用、
                             吉利、长安等
                             以汽车零部件及总成部件为核心业务，主要产品
             悬架系统铝           为发动机悬置、底盘减震件、底盘模块、塑料内
             类铝铸件            通用、捷豹路虎、菲亚特、上汽通用、北汽集团、
                             长城汽车、吉利等
                             主要从事于汽车减震及专项系统零部件的开发，
             悬架系统塑
             料件
                             等
             支架类铝铸           汽车减震器、等速方向节等汽车配件，主要客户
             件               包括丰田、日产等
     公司以专业的技术实力、严格的质量管理、及时高效的服务能力赢得了客户
的广泛认可，报告期内曾被巴斯夫、天纳克、万都等重要客户评为优秀供应商。
     ② 产品和技术优势
     汽车轻量化材料主要包括铝合金和塑料，公司为行业中为数不多的同时掌握
铝压铸和吹注塑生产工艺的企业之一。铝压铸方面，公司掌握真空压铸技术、异
常监控技术、超低速层流+局部挤压联合铸造技术等核心工艺和技术；吹注塑方
面，公司掌握高玻纤含量工程塑料、超厚壁纤维增强工程塑料、大型复杂高光泽
免喷涂外装饰件、高镜面低应力装饰件等产品的注塑模具制造和注塑成型技术。
目前公司为巴斯夫、天纳克、爱思开希等客户同时提供铝压铸件和塑料件，为客
户配套提供一站式的汽车轻量化产品或服务，有效地提高了客户粘性、合作深度
以及客户满意度。
     为提高生产效率、保障产品质量，公司在引入通用自动化设备的同时，基于
                                     发行保荐工作报告
多年生产制造经验，形成了针对特殊工艺流程自主开发自动化设备的能力。公司
针对聚氨酯材料弹性较大、机械加工难度大的特性，通过对聚氨酯材料加工工艺
和自动化加工设备的研究，自主研发设计了汽车减震垫缓冲块的切割专用车床，
大幅提升了生产效率及产品合格率，并已形成一项发明专利。此外，公司对内置
件装配和悬架减震支撑总成装配的工艺流程进行分解研究，自主设计了内置件全
自动化装配生产线和机加工、装配、旋铆、检测一体化制造生产线。前者可实现
铁芯和聚氨酯上料、聚氨酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯和聚氨酯装配、成品对称
度和尺寸检测、标记等工序全自动化，同时过程机械手会自动对各道工序产生的
不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有效提升了生产效率。后者实现
零部件上料、总成旋铆、检测、二维码标识等工序全自动化，同时可 24 小时不
间断生产，大幅提高了生产效率、降低了人工成本，此外自动化生产可有效保证
总成装配后产品机械性能的一致性，产品合格率显著提升。
  ③ 模具开发优势
  模具开发技术是汽车零部件开发和生产的核心技术之一。公司制定了严格的
模具企业技术标准，不断优化模具开发管理流程，逐步实现模具的模块化设计和
并行化开发。公司自主开发和生产模具，缩短了模具开发周期，降低了模具制造
成本，确保了公司汽车零部件产品的快速交货和良好品质，显著提升了为客户综
合配套的能力，也为公司开发新产品、获取新项目提供了支持。
  ④ 高效服务优势
  公司针对重点客户建立了一支包括项目经理、销售经理、产品工程师、质量
工程师在内的服务团队，定期对客户进行走访，及时了解客户的需求，推广公司
的新技术、新工艺，保证快速响应客户，为客户提供高效良好的服务。同时，公
司具备较强的新产品同步开发能力，能为客户在汽车零部件产品的原材料选择、
技术指标参数设置及生产工艺可行性论证等方面提供建议，进一步提升了公司与
客户之间的粘性。
  ⑤ 质量控制优势
  基于 IATF16949、ISO9001 等质量管理体系要求，并结合纽泰格的实际情况，
公司编制了市场销售、技术开发、生产制造及产品交付全过程的《质量手册》，
                               发行保荐工作报告
规定了公司总经理及内部各职能部门的质量管理职责。报告期内公司严格执行质
量管理体系和《质量手册》的各项要求，确保产品符合国家标准、行业标准和客
户质量标准。同时，公司拥有高低温测试仪、耐久试验机、三坐标测量机、冲击
试验机、X-探伤机、万能拉力机、数字成像三维工业 CT 机等各式试验和检测设
备，用于产品研发和生产阶段的质量测试。报告期内，公司未因产品质量问题与
客户发生过重大纠纷，公司的产品质量受到巴斯夫、天纳克、万都等重要客户的
一致认可。
  ① 公司规模偏小
  尽管公司产品在细分行业内具有一定的竞争力，但相对于上市公司和外资企
业，公司资产规模相对较小，大规模筹措资金扩大产能和对产品进行升级改造的
能力有限，进而制约了公司效益的提高和长期的发展。公司处于汽车行业产业链
上游，目前产品直接为汽车生产厂商配套的比例较低，未来尚需进一步加大研发
投入和产能扩张，不断提升公司整体实力。
  ② 筹资渠道单一
  汽车零部件制造业强调规模经济，是资金技术密集型行业，对资金需求较高。
公司通过多年的发展，已经在研发、生产、销售方面积累了良好的优势，公司已
步入快速发展期，但目前公司的资金来源主要依靠自有资金积累、银行贷款及融
资租赁，筹资渠道相对单一，随着公司规模进一步扩大，未来可能将受到资金不
足的影响。
  针对问题 1（3），项目组回复如下：
  悬架减震支撑总成产品较为复杂，其包含由聚氨酯和铁芯（铝芯）组成的内
置件以及铝压铸底座和端盖。在巴斯夫最终对外销售的悬架减震支撑总成价格中，
铝铸件成本占比较高，发行人拥有专业化的铝压铸设备和生产能力，在生产悬架
系统铝铸件领域具有较强的技术和工艺优势。另外，在铁芯生产、聚氨酯切割、
内置件和总成装配方面，发行人定制开发了一系列全自动化设备，大幅提高了生
产效率和合格率。
  公司运用在悬架减震支撑总成产品上的主要技术及技术先进性情况如下：
                                               发行保荐工作报告
序号    工艺名称     技术名称                 技术概要及先进性
                         公司对铁芯（铝芯）工艺进行分解研究，自主研发
                         设计了全自动车床生产线，通过精密的机械上下料
      铁芯（铝芯） 铁芯（铝芯）自 部件和传感器有效的结合，实现全过程自动化生产
        生产   动化加工技术      和检测。公司铁芯（铝芯）自动化加工故障率低、
                         成本低、效率高，并且减少了人工装夹造成的误差
                         而产生的不良，产品的质量得到了很大的提升。
                         聚氨酯块材料软，机械加工难度大。公司通过不断
             聚 氨 酯 加 工 技 探讨，自主研发设计了汽车减震垫缓冲块的切割专
             术           用车床（发明专利授权） ，大幅提升了生产效率及产
                         品合格率。
                         公司对内置件装配进行分解研究，自主设计了内置
                         件全自动化装配生产线。该生产线可实现铁芯和聚
                         氨酯上料、聚氨酯称重、铁芯尺寸检测、铁芯和聚
             内置件全自动
             化装配技术
                         自动化，同时过程机械手会自动对各道工序产生的
                         不良品进行自动识别并分流到指定的不良品区，有
                         效提升了生产效率。
                         通过在压铸过程中抽除压铸模具型腔内及料筒内的
                         气体而消除或显著减少压铸件内的气孔和溶解气
                         空压铸法的铸件，内部气缩孔大大减少，成品率大
                         大提高。
                         通过集成压铸设备本身和周边设备参数监控，进行
                         集中处理和判定，减少不良品的生产，为高品质稳
                         定铸造提供系统保障，有效防止不良件混入合格品，
                         并流至下道工序，降低制造成本：
                         件，防止由于停机造成的零件质量波动；
                         （2）通过对压铸机边保温炉、压铸机、冷却水控制
                         系统、真空系统、喷涂系统的实时监控，从系统上
                         自动识别异常，对超出工艺范围零件自动废弃
                         超低速层流压铸是通过将铝液以低速（<0.3m/s）层
                         流状态填充型腔，同时在填充完成后的铸件凝固阶
                         段以高压（最高可达到 110MPa）进行补缩，获得孔
             超低速层流+局
                         隙率极小、结构致密的厚壁铸件产品。在此技术基
                         础上，通过在压铸过程中程序控制的挤压油缸驱动
             造技术
                         模具挤压销对于产品局部超厚位置进行挤压，能够
                         进一步改善复杂厚壁铸件的局部性能，最终获得性
                         能均一的复杂厚壁压铸制件。
                         减震系统上支架总成传统制造工艺包括压铸底座车
             机加工、装配、 铣加工、内置减震体总成及端盖装配、总成旋铆及
      悬架减震支
      撑总成装配
             化制造技术       的机加工、装配、旋铆、检测一体化制造生产线将
                         单个总成产品制造工时下降至 45 秒，工时节约 75%。
     针对问题 2（1），项目组回复如下：
     报告期内，公司内外饰塑料件的销售均价分别为 4.39 元、5.38 元、6.91 元
                                                      发行保荐工作报告
和 9.16 元，2019 年和 2020 年 1-6 月内外饰塑料件的销售均价增幅明显，主要系
单价高的格栅总成件销售数量增加所致。
         发行人期末对所有产品的成本和售价进行比较，对成本高于售价的部分进行
减值准备，2020 年 6 月末内外饰塑料件合计计提存货跌价准备 51.18 万。
         针对问题 2（2），项目组回复如下：
         （一）请项目组说明收入跨期或多暂估收入产生的具体原因，2019 年调减
营业收入未同步调减成本的原因及合理性
体差异情况如下：
 序号       差异金额（万元）                           差异原因说明
                           补充确认 2017 年度营业收入，同时调整相应的营业成本。
                           受托加工业务购销净额法列示调整，同时调减营业收入和营
                           业成本。
 小计             225.38
具体差异情况如下：
序号        差异金额（万元）                           差异原因说明
                           条件，因此相应调减模具销售收入。
                           受托加工业务购销净额法列示调整，同时调减营业收入和营
                           业成本。
小计             -1,112.39
体差异情况如下：
序号        差异金额（万元）                           差异原因说明
                                     发行保荐工作报告
小计         -323.97
     根据公司与巴斯夫签订的部分压铸产品供应协议，首套模具由巴斯夫付费，
但基于模具的自然损耗性，公司为巴斯夫生产产品之目的，而需新开模具，经过
巴斯夫书面确认后，巴斯夫将支付新开的模具费用；巴斯夫只一次性支付第一套
模具的费用，第二套模具开始发生的费用在单价中进行分摊。2019 年公司根据
供货数量及模具使用情况调整了巴斯夫部分产品的销售价格，暂估销售收入合计
议约定的价格调整，由此导致该笔经济利益很可能无法流入公司，不满足收入确
认的条件，因此公司调整减少 2019 年度原多暂估的收入。
     该笔收入系对销售价格的调整产生，其对应的销售成本均在产品销售过程已
完成结转，故在调减营业收入未同步调减成本。
     （二）发行人与财务报表编报相关的内控制度是否健全有效
     项目组主要执行了如下程序：
度，以及该等制度文件对会计基础工作规范、选择的会计政策、会计科目的设置
及账务处理是否做了明确的规定；
                                    《内部
会计控制规范—基本规范（试行）》等的规定；
业务相匹配，是否符合企业会计准则要求；审阅公司的会计科目表以及主要业务
的账务处理方法，以核实其科目设置及账务处理方法是否符合会计政策的规定；
了解财务部门的报告路径，核查公司财务部是否存在岗位不兼容的情况；
培训，是否熟练掌握财务电算化系统，评价相关财务人员的专业知识及胜任能力
是否满足要求；
                                                         发行保荐工作报告
与原始单据金额是否一致、账务处理是否正确；
断财务报告的编制是否具备良好基础。
     经核查，项目组认为，公司的会计核算及会计基础工作符合规范性的要求，
内部控制制度基本健全。
     针对问题 2（3），项目组回复如下：
     根据财税[2015]119 号和国家税务总局公告 2015 年第 97 号等文件中关于研
发费用加计扣除的规定，当年销售研发活动直接形成产品（包括组成部分）对应
的材料部分不符合可加计扣除的研发开发费用。
     报告期内，公司不存在生产生产领料计入研发投入的情况，具体请见 2（4）
之回复。
     针对问题 2（4），项目组回复如下：
     （一）研发费用中研发材料的构成和耗用量、研发材料金额、是否与研发
活动的耗用量相匹配，是否存在将营业成本计入研发费用的情形
     公司研发费用中直接投入的构成主要为铝锭、塑料粒子和直接动力，主要用
途为产品试制及工艺投料实验。2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，直
接材料投入金额分别为 504.19 万元、579.66 万元、1,155.81 万元和 447.04 万元。
报告期内，公司研发费用中直接投入构成情况如下：
                                                           单位：万元
     项   目   2020 年 1-6 月    2019 年         2018 年        2017 年
铝锭                  227.93         446.96       219.05        149.10
塑料粒子                219.11         708.85       360.60        355.10
直接动力                 37.04          95.51        57.02         54.57
     合   计          484.09       1,251.32       636.68        558.76
     项目研发和产品试制中加工工艺、原材料材质、模具状况等因素会对产品性
能产生一定影响，因此需要反复投料进行试验，以检验相关产品性能，并根据产
品性能参数变化改善工艺流程和模具设计等。
                                                                      发行保荐工作报告
       报告期内，公司共立项 62 个研发项目，主要研发项目开展时间及原材料耗
     用情况如下：
                                                                        单位：万元
序号        行标签           持续时间          原材料类型                 2019 年     2018 年   2017 年
      RD2019-03 精密注
            发
      RD2019-09 耐冲击
           研发
      RD2019-06 高耐久
          的研发
      RD2020-02 支架螺
        装的技术研发
      RD2019-07 高强度
          的研发
      RD2019-06 抗折弯
           研发
      RD2019-09 抗变形
          的研发
      RD2020-04 自动化
           研发
      RD2019-08 耐老化
          的研发
      RD2019-10 高精度
         支架的研发
      RD2020-05 高性能
           研发
      RD2020-03 气密性
           研发
      RD2019-08 高强度
           研发
      RD2020-01 防尘罩
         改进研发
      RD2020-05 中鼎支   2020.03.01-20
       架轻量化设计的          20.12.31
                                                                      发行保荐工作报告
序号       行标签            持续时间          原材料类型                 2019 年     2018 年    2017 年
        技术研发
     RD2019-11 高强度
          研发
     RD2020-01 自动卷
           发
     RD2020-02 支架类
      产品橡胶件压入         2020.01.01—
      工艺提升的技术          2020.12.31
          研发
     RD2020-03 环类产
       升的技术研发
     RD2019-07 高性能
       心塑件的研发
     RD2019-05 金属费
         术研发
     RD2020-04 格栅饰
      条类产品去浇口         2020.03.01—
      工艺提升的技术          2020.12.31
          研发
     DG/RD2018-O1 多
      部件的技术研发
     RD2019-03 汽车安
      全减震支架去毛         2019.03.01-20
      刺工艺提升的研           20.05.31
           发
     RD2019-04 汽车安
      全减震支架铝压         2019.03.01-20
      铸熔液给料工艺           19.12.31
        提升的研发
     RD2019-02 压装生
        装置的研发
     RD2019-05 顶盖自
        技术研发
     RD2019-01 汽车减
         的研发
     RD2019-01 注塑件
      机构的技术研发
                                                                         发行保荐工作报告
序号       行标签            持续时间          原材料类型                    2019 年     2018 年    2017 年
     RD2019-12 智能化
        技术研发
     RD2019-04 环形注
      机构的技术研发
     RD2019-13 零部件
      计与验证的技术           20.12.31
          研发
     RD2019-02 注塑包
      系统的技术研发
     RD25 汽车尾灯组
      件耐电绝缘耐高         2016.09.01-20
      温壳体产品的研           17.04.30
           发
     RD33 防尘罩料头
          研发
     RD29 通用塑胶注
          震环
     RD06(2017)-VWM   2017.05.01-20
          QBL           18.05.31
     RD37 应用前模取
      件结构模具的后         2018.04.01-20
      保饰条的技术研           19.04.01
           发
     RD2018-04 应用互
      换性镶件结构模         2018.04.01-20
      具的高低配汽车           19.04.01
      格栅的技术研发
     RD27 菲亚特 553     2016.09.01-20
         防尘罩            17.04.30
     RD2018-05 应用前
      模取件结构模具         2018.04.01-20
      的后保饰条的技           19.04.01
         术研发
     RD31 汽车高效定       2017.04.01-20
       位耐磨顶盖            18.04.30
     RD2018-06 高耐磨    2018.09.01-20
      前减顶盖的研发           19.06.30
     RD35 汽车内外饰
       的技术研发
     RD2018-01 防尘罩    2018.01.01-20
      料头切割工艺提           18.12.31
                                                                            发行保荐工作报告
序号        行标签             持续时间          原材料类型                    2019 年      2018 年    2017 年
         升的研发
      RD04(2017)-SGM    2017.01.01-20
          WCN300          18.03.31
      RD05(2017)-VWM    2017.05.01-20
           QBK            18.05.31
      RD26 吉利 FC-2 顶    2016.09.01-20
             盖            17.04.30
      RD02(2017)-Hond   2017.01.01-20
           aRDX           18.03.31
      RD28 菲亚特 553      2016.09.01-20
             环            17.04.30
      RD02-汽车减震安
        孔工艺的研发
      RD30 沃尔沃高效        2017.04.01-20
       减震定位防尘罩            18.04.30
      RD03(2017)-Mazd   2017.01.01-20
           aJ71E           18.7.31
      RD32 通用塑胶包
             架
      RD2018-02 顶盖产
        割工艺的研发
      RD34 顶盖产品智
         艺的研发
      RD2018-03 汽车内
       工艺的技术研发
      RD36 应用互换性
       镶件结构模具的          2018.04.01-20
       高低配汽车格栅            19.04.01
         的技术研发
      RD01(2017)-18Ac   2017.01.01-20
            cord          18.03.31
      RD38 高耐磨前减        2018.09.01-20
         顶盖的研发            19.06.30
      RD23 新全顺弹簧        2016.09.01-20
         底座的研发            17.04.30
      RD24 通用平台吊        2016.09.01-20
          耳支架             17.04.30
                   合    计                            447.04      1,155.81     579.66    504.19
                      《NC 系统操作管理规定（工程开发相关）》
       公司建立了《研发费用管理制度》、
     等相关规定，规定了研发部门为特定研发项目领用材料需由研发部门填写领料单
     并通过批准，出库类别为“研发领用”。仓库按照研发领用进行发货，财务部根
                                    发行保荐工作报告
据领料单内容和 ERP 系统中的出库记录，在“研发费用材料费”下设各研发项
目辅助明细进行归集核算。
  生产耗用的材料由各个生产车间填写材料出库申请单，出库类别为“工单定
额领用/车间 BOM 外领料/工单超额领料”，仓库按照生产工单进行发货，财务
部根据材料出库申请单类型和 ERP 系统中的出库记录，在生产成本科目核算生
产领用的材料。
  综上，研发材料费用的归集可以与生产成本明确区分，不存在将营业成本计
入研发费用的情况。
  （二）研发领料后形成的余料、废料的处理及会计核算方式
  研发试制后对有使用价值的余料办理退库手续，同时冲减研发支出领用，待
生产车间按生产所需领用时计入生产成本，对无使用价值的材料及产品由仓库部
门与其他生产废料一起出售。出于成本效率原则考虑，未单独核算研发形成的废
料成本，研发过程中原材料投入产出比例、损耗情况并入生产损耗率进行分析。
  针对问题 3（1），项目组回复如下：
厂进行配套，宏涵实业 2010 年开始就为巴斯夫配套提供纸箱和聚氨酯切割，2012
年纽泰格淮安完成厂房建设后，为巴斯夫生产悬架系统塑料件。
  戈浩勇在巴斯夫工作期间的历任职务情况如下：
至 2003 年任巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司生产主管，2003 年至 2005 年任巴
斯夫（中国）有限公司销售主管，2005 年至 2007 年任巴斯夫（中国）有限公司
销售经理，2007 年至 2009 年任巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司销售及
市场高级经理，2009 年至 2014 年任巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限公司亚
太区销售及市场高级经理。
  发行人与巴斯夫合作关系的建立均履行了巴斯夫的合格供应商审查程序，具
体项目定点均按照巴斯夫的招投标规定履行了相应的投标报价程序，发行人与巴
                               发行保荐工作报告
斯夫的合作关系良好，合同执行过程中不存在重大纠纷，业务沿革过程中不存在
与巴斯夫合作不合规的情形。
  针对问题 3（2），项目组回复如下：
  悬架减震支撑总成产品由底座、端盖以及铁芯（铝芯）和弹性体组成的内置
件构成，目前市场上同类产品的弹性体材料包括橡胶和聚氨酯两种。聚氨酯减震
产品由巴斯夫首创，由于其具有非常高的可压缩性、变形能力、降噪性以及突出
的耐动态疲劳性，有助于改善乘车与驾驶质量，且制造流程短，已经逐渐替代橡
胶材料。目前国内市场聚氨酯减震产品的市场主要由巴斯夫和凯众股份占有。
  聚氨酯材料作为巴斯夫拥有核心技术且具有较强市场垄断地位的产品，巴斯
夫对其具有较为严格的管理制度。巴斯夫与公司子公司宏涵实业签署《聚氨酯废
品废料回收协议》，双方约定，聚氨酯不合格品及废料每个季度回收一次，在本
季度结束后，将盘点数据明细整理，双方确认签字后运回巴斯夫或巴斯夫指定地
点。
  聚氨酯虽然为悬架减震支撑总成中的关键材料，但其体积小、重量轻、单位
价值较低，巴斯夫将向整车厂销售悬架减震支撑总成产品，可大幅增加产品附加
值，获取更大的经济利益。由于巴斯夫为国际化工企业，专注于化工材料的研发
和生产，且悬架减震支撑总成仅为其聚氨酯产品的应用之一，因此巴斯夫仅负责
研发和生产聚氨酯材料以及设计开发悬架减震支撑总成产品，聚氨酯加工及悬架
减震支撑总成产品中其他零部件的生产和装配均委托其合作供应商进行。
  宏涵实业自 2010 年成立以来，一直从事对巴斯夫聚氨酯产品的机加工业务，
上述来料加工模式未发生过实质变化。从巴斯夫的角度，采取委托加工的形式，
保留了聚氨酯的所有权，能够更好地实现对自产产品的控制。从业务实质来看，
在聚氨酯-内置件环节，宏涵实业负责的工作包括对聚氨酯进行切片等机加工以
及将加工成品与铁芯（铝芯）进行装配，其本质为受托加工业务。来料加工的形
式和将聚氨酯采购后加工再将成品销售给巴斯夫的形式对宏涵实业上述业务的
毛利率不存在影响。
  针对问题 3（3），项目组回复如下：
  公司获得的巴斯夫项目定点均按照汽车供应链行业惯例履行了投标报价程
                                                发行保荐工作报告
序，巴斯夫通过邮件发出产品图纸和技术指标、原材料等询价要求，发行人的产
品报价综合考虑了公司的原材料、人工成本、制造费用分摊、废品率、工序成本
以及合理利润等因素，客户在公司报价的基础上综合考虑供应商技术能力以及其
他商务条款并确定入围供应商。公司就已定点产品与巴斯夫签订价格协议，并根
据产品生命周期约定年降条款。在产品生命周期内，客户也可能基于自身成本控
制的要求与发行人就产品价格重新进行谈判，双方经协商确定价格调整幅度和执
行周期。
   发行人对巴斯夫销售的汽车零部件主要包括悬架减震支撑和悬架系统塑料
件，同行业上市公司中不存在与发行人产品类型和结构完全相同的企业，且发行
人也不掌握其他向巴斯夫供货的供应商毛利率情况。
   公司对巴斯夫的销售毛利率与同类产品比较如下：
   凯众股份的主要产品包括缓冲元件、弹簧垫、减震支撑以及防尘罩等悬架系
统内减震元件、踏板总成和胶轮，其部分产品如减震支撑及防尘罩与公司的主要
产品相同。2017-2019 年，凯众股份减震元件的毛利率分别为 46.00%、45.72%和
月，公司向巴斯夫提供的悬架系统零部件的毛利率分别为 46.70%、46.09%、37.87%
和 36.42%，与凯众股份的毛利率不存在显著差异，处于合理水平。
                                                  单位：万元
  年度       客户名称     收入             成本            毛利率
          巴斯夫           5,957.46    4,220.35        29.16%
          天纳克            126.06         92.78       26.40%
          安徽中鼎             60.10        42.43       29.39%
          上海众力           123.08         87.94       28.55%
          凯众股份             33.63        24.39       27.48%
          巴斯夫          15,369.58   10,939.93        28.82%
          天纳克            177.00      122.75         30.65%
          安徽中鼎             15.20         9.82       35.37%
          上海众力           463.73      320.38         30.91%
                                                      发行保荐工作报告
  年度           客户名称     收入              成本             毛利率
           凯众股份               32.14          25.37        21.08%
    发行人对巴斯夫和对天纳克、安徽中鼎、上海众力和凯众股份销售的悬架减
震铝铸件毛利率不存在重大差异。
                                                        单位：万元
    年度           客户名称     收入            成本              毛利率
               巴斯夫             876.83        512.58       41.54%
               万都            1,259.05        795.26       36.84%
               巴斯夫           2,051.49     1,107.08        46.04%
               万都            2,626.61     1,528.65        41.80%
               巴斯夫           2,973.78     1,593.27        46.42%
               万都            1,583.44        856.88       45.88%
               巴斯夫           3,642.29     1,626.91        55.33%
               万都              977.33        446.11       54.35%
    发行人对巴斯夫和对天纳克、万都销售的悬架系统塑料件毛利率不存在重大
差异。
    针对问题 4（1），项目组回复如下：
    发行人控股股东张义是宁波普锐明成立时的主要股东之一，在 2013 年 11 月
至 2015 年 6 月通过谢素琴持有宁波普锐明 40%股权，张义通过谢素琴在宁波普
锐明成立时实际出资 600 万元，因宁波普瑞明经营亏损，2015 年 6 月退出时向
朱红光转让股权的对价仅为 400 万元。
    张义持有宁波普锐明股权期间，主导宁波普锐明参与巴斯夫 MQBJ 悬架减
震支撑铝铸件和装配总成项目的投标及商务工作，为宁波普锐明最终取得该项目
的定点发挥了重要的作用。由于宁波普锐明业绩不佳，且张义拟成立压铸企业直
                                      发行保荐工作报告
接与巴斯夫开展合作，因此张义 2015 年 6 月从宁波普锐明退股。但基于张义对
宁波普锐明取得 MQBJ 项目的贡献，且张义退股后无法作为股东享该项目为宁
波普锐明带来的收益，因此经张义和宁波普锐明实际控制人朱红光友好协商，由
发行人出资设立普锐敏贸易，并以贸易公司的形式从宁波普锐明采购 MQBJ 项
目悬架减震支撑总成后销售给巴斯夫，普锐敏贸易因上述交易买卖差价获得的收
益作为对张义的奖励。
  朱红光主要控制和经营宁波普锐明和宁波安纳杰两家公司，向巴斯夫供应悬
架系统零部件产品，与发行人同属于汽车零部件行业，属于是竞争关系。宁波普
锐明成立以来一直由朱红光实际经营管理，其承接张义控制的宁波普锐明股权，
是真实转让，不存在朱红光为张义代持股权的情形。
  针对问题 4（2），项目组回复如下：
  考虑到 MQBJ 项目在未来生命周期内所获得的采购量及因此产生的收益存
在不确定性，经张义和朱红光友好协商，最终确定通过新设普锐敏贸易从宁波普
锐明采购再销售给巴斯夫，贸易公司因买卖差价留存的利润作为张义对该项目贡
献的奖励，奖励金额与 MQBJ 产品的销售量相关具有合理性。新设普锐敏贸易
承担上述工作，主要是由于贸易公司通过巴斯夫供应商认证程序较为简单，生产
型公司承接项目需重新履行巴斯夫对零部件供应商的定点审查程序，程序较为复
杂。
  针对问题 4（3），项目组回复如下：
  普锐敏贸易获得了巴斯夫的贸易供应商认证，巴斯夫知晓普锐敏贸易采购的
MQBJ 悬架减震支撑总成由宁波普锐明实际生产，双方已就上述供货事项签订协
议。
  针对问题 5（1），项目组回复如下：
  纽泰格有限设立的验资程序完成后，张义将 2,000 万元资金从纽泰格有限借
出。2016 年 3 月和 9 月，张义已向纽泰格有限分期归还前述 2,000 万元借款，资
金来源主要为公司分红款。张义将 2,000 万转出，在发行人账上构成真实债权债
务关系，根据当时有效的工商企字【2002】第 180 号文件精神，发行人情况不构
成抽逃出资。
                                        发行保荐工作报告
  根据淮安市淮阴区市场监督管理局于 2020 年 12 月 10 日出具的《证明》，发
行人自成立之日起至证明出具之日，无违反市场监管领域相关法律法规行为，也
未受到该部门的行政处罚。
  公司未因上述事项受到处罚，此外张义已于 2016 年偿还 2,000 万元，截至
目前已超过 2 年，因此不构成上市障碍。
  针对问题 5（2），项目组回复如下：
转出的情况。
  考虑到 2011 年至 2016 年年张义向发行人陆续投入资金，但由于发行人原计
划以 2016 年作为申报期第一年，因此仅 2016 年对 2,000 万元按照 1 年期银行贷
款利率计算了利息。
  针对问题 5（3），项目组回复如下：
  戈浩勇在巴斯夫任职期间未对发行人及子公司进行投资，无代持协议，同时
也未参与发行人及子公司生产经营管理。经对戈浩勇、张义进行访谈，戈浩勇在
巴斯夫任职期间不存在通过代持方式在发行人及子公司持有股权的情形。
  针对问题 5（4），项目组回复如下：
  经项目组核查，胡云南所持盈八实业 100%股权系为戈浩勇代持，即戈浩勇
在报告期期初始即通过盈八实业持有发行人 15%的股权（后因增资及转让降至
担任发行人副董事长，另外考虑到戈浩勇在汽车行业拥有一定的经验和资源，为
发行人对接了部分客户资源，对发行人业务的拓展有一定贡献，虽然戈浩勇并非
张义直系亲属，但其实际关系较为亲密，基于谨慎性原则，认定戈浩勇为纽泰格
的共同实际控制人之一。
  针对问题 5（5），项目组回复如下：
  招股说明书中已补充披露如下：
  “最近两年内，公司实际控制人一直为张义家族，但家族成员持股情况发生
了变动：2018 年 1 月至 2019 年 11 月，公司的实际控制人为张义、戈小燕、张
                                     发行保荐工作报告
建平及戈浩勇；2019 年 11 月，张建平将其持有的公司 44.3197 万股股份转让予
淮安毅达，不再以任何方式持有公司股份，公司的实际控制人为张义、戈小燕和
戈浩勇。张建平持股比例一直低于 1%，其于 2019 年转让股份并退出后，张义家
族仍控制发行人 76.48%的表决权，能够在股东大会层面实现对发行人的控制。
  因此，保荐机构和发行人律师认为：虽然最近两年内张义家族的持股人数发
生了变动，但未导致发行人实际控制权和实际控制人发生变更。”
  张建平系张义父亲，虽然其持股比例不超过 1%，但张建平在纽泰格持股期
间实际参与经营和管理，关于纽泰格的重大决策张义家族内部也会进行商议，因
此，张建平对纽泰格股份的经营存在重大影响；为进一步梳理纽泰格的架构，张
建平于 2016 年将宏涵实业全部股权转让给纽泰格，宏涵实业在 2016 年并入纽泰
格前亦是张义家族控制的企业，张建平持有宏涵实业 91%股权。因此，基于谨慎
性原则，认定张建平在纽泰格持股期间为发行人实际控制人之一。
  针对问题 5（6），项目组回复如下：
  戈小燕与张义是夫妻关系，自股份公司设立至 2019 年 6 月一直担任公司董
事，现通过淮安国义持有发行人 0.08%股份，并担任宏涵实业江苏分公司的总务
经理。虽然戈小燕持股比例较低且目前未担任董监高职务，但考虑到其报告期内
长期担任发行人董事，且与控股股东张义系夫妻关系，与戈浩勇系兄妹关系，可
对发行人的经营发展施加重大影响，因此基于谨慎性原则认定戈小燕为实际控制
人之一。
  针对问题 5（7），项目组回复如下：
  报告期内，公司的实际控制人是张义家族。报告期初至 2019 年 11 月，公司
的实际控制人为张义、张义配偶戈小燕、张义之父张建平及戈小燕之兄戈浩勇；
不再以任何方式持有公司股份，公司的实际控制人为张义、戈小燕和戈浩勇。
  张义为公司控股股东，担任公司董事长兼总经理，截至目前直接持有公司
制公司 7.98%的表决权。
  戈小燕系张义配偶，自股份公司设立至 2019 年 6 月担任公司董事。目前持
                                      发行保荐工作报告
有公司股东淮安国义 1%合伙份额，淮安国义目前持有公司 7.98%股份，戈小燕
目前担任上海宏涵江苏分公司总务部经理职务。
  戈浩勇为张义配偶之兄，目前持有公司股东上海盈八 100%股权，进而通过
上海盈八持有公司 10.2%股份，戈浩勇目前担任公司副董事长。
  截至目前，张义家族合计控制发行人 76.48%股份的表决权，自报告期期初
至今，张义家族成员在股东大会、董事会表决时保持一致。另根据张义、戈小燕
和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署的《共同控制协议》，约定：
                                    （1）在纽泰格董
事会、股东大会提案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以三人中
当时所持纽泰格股份对应表决权最高一方的意见为准；
                       （2）自该协议签署之日起
至纽泰格首次公开发行人民币普通股并上市之日起的 60 个月内，三人将按照该
协议的约定作为一致行动人行使公司股东权利。
  综上所述，张义家族在股东大会、董事会层面能够实现对公司的共同控制，
因此认定张义家族为发行人的实际控制人的依据充分。
  针对问题 6（1），项目组回复如下：
  经查看纽思汽车财务报表，转让前纽思汽车营业收入为 0 元，无实际经营。
但是由于纽思汽车无实际经营，且未实缴出资，因此实际转让对价为 0 元。项目
组对陈开元、戈浩勇进行访谈，确认转让真实性。
  针对问题 6（2），项目组回复如下：
约定宏涵实业将其涉及纸箱业务的开槽机、分纸机等设备、以及楞纸板、平卡、
托盘等物资按照账面净值合计 18.68 万元转让给肇涵实业，因发行人拟不再从事
纸箱生产业务，且上述设备均为二手设备，金额较小，较难取得公允价值，因此
采用账面净值作价转让，发行人未因上述资产转让产生损失。
转让。截至 2016 年 9 月末，精茵汽车归母净资产为 85.37 万元，其 51%股权对
应的净资产为 43.54 万元。经双方协商，本次股权转让价格参照精茵汽车 2016
年 9 月末净资产确定。上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日
                                   发行保荐工作报告
对精茵汽车进行了评估，经评估精茵汽车 100%股权价值为 85.44 元，对应 51%
股权价值为 43.57 万元，与转让价格不存在重大差异，转让价格较为公允。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
  经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法
律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见
与保荐机构所作的判断并无差异。
  附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
                                             发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏纽泰格科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
  项目协办人：
           王鹏
  其他项目组成员：
                汪怡     彭松林        刘昌霆       陆丹楠
  保荐代表人：
           秦楠         金华东
  保荐业务部门负责人：
                  唐松华
  内核负责人：
             邵年
  保荐业务负责人：
                唐松华
  保荐机构总经理：
                马骁
  保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
                                    江禹
                                   华泰联合证券有限责任公司
                                        年   月     日
                                        发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人       江苏纽泰格科技股份有限公司
          华泰联合证券有限责
保荐机构                    保荐代表人   秦楠     金华东
          任公司
 一   尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
     发 行 人 生 产 经 营 核查情况
     和 本 次 募 集 资 金 审阅招股说明书披露的国家产业政策内容与网上搜索或书
     项 目 符 合 国 家 产 籍记载的是否一致；查询行业协会网站披露的产业政策；查
     业政策情况         阅关于募集资金投资项目的备案文件
     发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
     用的专利          簿副本
      备注
      发行人拥有或使   是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
      用的商标      关证明文件
      备注
      发行人拥有或使
      用的计算机软件   是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
      核查情况      是 √               否 □
      备注
      发行人拥有或使
      用的集成电路布   是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
      图设计专有权
      核查情况      是 □           否 √
                不适用，发行人不存在拥有或使用的集成电路布图设计专有
      备注
                权的情况
      发行人拥有的采   是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
      矿权和探矿权    发的采矿许可证、勘查许可证
                不适用，发行人不存在拥有采矿权和探矿权的情况
      备注
      发行人拥有的特   是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
      许经营权      书或证明文件
                不适用，发行人不存在拥有特许经营权的情况
      备注
      发行人拥有与生
      产经营相关资质
               是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
      （如生产许可证、
               证书或证明文件
      安全生产许可证、
      卫生许可证等）
      核查情况     是 √          否□
      备注
                                         发行保荐工作报告
      发行人曾发行内
                 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      部职工股情况
                 不适用，发行人不存在曾发行内部职工股情形
      备注
      发行人曾存在工
      会、信托、委托持
      股情况，目前存在   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
      一致行动关系的
      情况
      核查情况       是 □           否 √
                 不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前
      备注
                 亦不存在一致行动关系的情况
（二）   发行人独立性
                 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
      发行人资产完整
                 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
      性
                 情形
      核查情况       是 √          否 □
      备注
      发行人披露的关    是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
      联方         员进行当面访谈等方式进行核查
      备注
      发行人报告期关    是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
      联交易        公允性
      备注
      发 行 人 是 否 存 在 核查情况
      关联交易非关联
      化、关联方转让或
                    的评估报告、资产转让协议等资料
      注销的情形
（三）   发行人业绩及财务资料
      发行人的主要供
                    是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      应商、经销商
      备注
      发行人最近一个
      会计年度并一期
                 是否以向新增客户函证方式进行核查
      是否存在新增客
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      发行人的重要合
                 是否以向主要合同方函证方式进行核查
      核查情况       是 √               否 □
                                              发行保荐工作报告
     备注
     发行人的会计政   如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
     策和会计估计    变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
     备注
                                       是否核查发
               是否走访重                   行人前五名
               要客户、主要                  客户及其他
               新增客户、销                  主要客户与
                           是否核查主
               售金额变化                   发行人及其    是否核查报
     发行人的销售收               要产品销售
               较大客户，核                  股东、实际控   告期内综合
     入                     价格与市场
               查发行人对                   制人、董事、   毛利率波动
                           价格对比情
                           况
               的金额、数量                  其他核心人
               的真实性                    员之间是否
                                       存在关联关
                                       系
               是     否     是      否    是   否    是     否
     核查情况
               √     □     √      □    √   □    √     □
     备注
                                             是否核查发行人
                                             前五大及其他主
                                             要供应商或外协
               是否走访重要供
                                 是否核查重要原     方与发行人及其
               应商或外协方，核
     发行人的销售成                     材料采购价格与     股东、实际控制人
               查公司当期采购
     本                           市场价格对比情     、董事、监事、高
                                 况           级管理人员和其
               完整性和真实性
                                             他核心人员之间
                                             是否存在关联关
                                             系
     核查情况      是 √       否 □     是 √   否 □   是 √  否 □
     备注
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
     用         整性、合理性，以及存在异常的费用项目
     备注
               是否核查大额银行存款账户
                                       是否抽查货币资金明细账，
               的真实性，是否查阅发行人
     发行人货币资金                           是否核查大额货币资金流出
               银行帐户资料、向银行函证
                                       和流入的业务背景
     核查情况      是 √   否 □               是 √      否 □
     备注
               是否核查大额应收款项的真
                                       是否核查应收款项的收回情
               实性，并查阅主要债务人名
               单，了解债务人状况和还款
                                       的一致性
               计划
                                         发行保荐工作报告
      核查情况       是 √        否 □    是 √    否 □
      备注
                 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
      发行人的存货
                 盘大额存货
      备注
      发行人固定资产    是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
      情况         的真实性
      备注
                                   是否查阅银行借款资料，是
      发行人银行借款    是否走访发行人主要借款银      否核查发行人在主要借款银
      情况         行，核查借款情况          行的资信评级情况，存在逾
      核查情况       是 √        否 □    是 √    否 □
      备注
      发行人应付票据
                 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
      情况
      备注
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
               发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
      发行人的环保情
               经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
      况
               出及环保设施的运转情况
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人、控股股
                 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
      东、实际控制人违
                 部门进行核查
      法违规事项
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      发行人董事、监
                 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
      事、高管任职资格
                 联网搜索方式进行核查
      情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
      发行人董事、监
      事、高管遭受行政
                 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
      处罚、交易所公开
                 搜索方式进行核查
      谴责、被立案侦查
      或调查情况
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                                         发行保荐工作报告
                 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
      发行人税收缴纳
                 行人主管税务机关
      备注
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
               是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
      发行人披露的行
               场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
      业或市场信息
               际相符
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人涉及的诉    是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
      讼、仲裁       法院、仲裁机构
      备注
      发行人实际控制
      人、董事、监事、
               是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
      高管、其他核心人
               机构
      员涉及诉讼、仲裁
      情况
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人技术纠纷
                 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
      情况
      备注
      发行人与保荐机
      构及有关中介机
      构及其负责人、董
               是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
      事、监事、高管、
               事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
      相关人员是否存
      在股权或权益关
      系
      核查情况     是 √          否 □
      备注
      发行人的对外担
                 是否通过走访相关银行进行核查
      保
      备注
      发行人律师、会计
                 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
      师出具的专业意
                 存在的疑问进行了独立审慎判断
      见
      核查情况       是 √               否 □
      备注
                                         发行保荐工作报告
                核查情况
      发行人从事境外
      资产情况      出具声明；经核查，发行人不存在从事境外经营或拥有境外
                资产情况
                    核查情况
      发行人控股股东、
      外企业或居民        等资料，并由控股股东、实际控制人填写《问卷调查表》。
                    经核查，发行人控股股东、实际控制人不属于境外居民
 二    本项目需重点核查事项
                保荐机构核查了实际控制人的个人卡银行流水；对实际控制
      个人卡问题核查   人进行现场访谈；发行人和实际控制人出具确认函；由涉及
                支付货款至实际控制人个人卡的客户出具书面确认函
      核查情况      是 √          否 □
      备注
                保荐机构取得劳务外包合同及劳务外包方的身份证复印件、
      劳务外包问题核
                营业执照等；对劳务外包方、部分劳务提供方进行访谈；取
      查
                得每月劳务外包费用支付凭证、发票等底稿资料
      核查情况      是 □           否 √
                不适用，报告期内发行人不存在劳务外包的情形。
      备注
 三    其他事项
      无
      核查情况      是 □                否 □
      备注
填写说明：
进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但
保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联
网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统
查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
                                       发行保荐工作报告
  保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
  保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：             职务：
                              华泰联合证券有限责任公司（盖章）
                                       年   月   日

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