关于
江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市
之
律师工作报告
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目 录
关于江苏纽泰格科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并在创业板上市之律师工作报告
致：江苏纽泰格科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）和有权立
法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规
定（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
（引 言）
根据江苏纽泰格科技股份有限公司（以下简称“纽泰格”或“发行人”）的委托，
本所指派夏慧君律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为发行人首次公开发行
人民币普通股并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本律师工
作报告出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范
性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与本所律师
(一) 律师事务所简介
本所系经上海市司法局批准，于 1998 年 9 月 29 日成立的合伙制律师事
务所，注册于上海市浦东新区，办公地点位于上海市银城中路 68 号时代
金融中心 19 楼。本所主要从事证券、银行金融、外商投资、收购兼并等
方面的法律服务。
(二) 本所律师简介
本次签名律师夏慧君律师、赵婧芸律师均具有从事证券业务的丰富经验。
夏慧君律师先后为国轩高科股份有限公司、江西同和药业股份有限公司、
日播时尚集团股份有限公司、上海润欣科技股份有限公司、杭州电缆股
份有限公司、浙江我武生物科技股份有限公司、聚光科技（杭州）股份
有限公司、安徽皖维高新材料股份有限公司等多家企业的证券发行项目
提供法律服务，曾为多家上市公司的资产重组项目提供法律服务，最近
三年连续从事证券法律业务。赵婧芸律师曾为爱柯迪股份有限公司、厦
门国贸集团股份有限公司、永辉超市股份有限公司、上海悦心健康集团
股份有限公司等多家企业提供证券业务法律服务，最近三年连续从事证
券法律业务。
本所律师的联系地址为：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼，上
海 市 通 力 律 师 事 务 所 ， 联 系 电 话 为 021-31358666 ， 联 系 传 真 为
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程
为本次发行出具法律意见书和律师工作报告，本所律师进行的审慎调查工作主
要包括：
人向本所律师提供与本次发行相关的文件、资料，本所律师向发行人提交
了关于发行人有关情况的尽职调查问卷，并收集和审阅了与本次发行有关
的文件、资料。
次中介机构协调会，并深入发行人各具体职能部门了解情况，就有关问题
向发行人高级管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
有关的必要事项逐一进行了审核验证；对有关发行人的工商、税收、环境
保护、社会保障、质量与技术监督等事项向有关的政府部门进行了调查。
文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底稿，在认真审阅的基
础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经统计，本所律师及其他经办
人员为本次发行已进行的有效工作时间超过 1,000 小时。
三. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与
本次发行有关的法律问题，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具
备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、
复印件的内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签订人均具有完
全的民事行为能力，并且其签订行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于
与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及法律意见书和律师工作
报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报
告作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法
对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具了法律意见书，现
将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
（正 文）
为本律师工作报告表述方便，于本律师工作报告中，除非另有说明，以下左栏所列
词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
和国境内法律、行政法规、行政规章、有权监
管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。为本律师工作报告之目的，本律师工作报
告所述的“法律、法规以及规范性文件”不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾
地区的法律、法规以及规范性文件。
行）》
规则》
业（有限合伙）
限合伙）
合伙）
合伙）
巴斯夫聚氨酯（中国）有限公司
华传动件有限公司
国际融资租赁有限公司
年 1-6 月
行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件
中所纳入的招股说明书
一. 本次发行上市的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 9 月 25 日召开第二届董事会第四
次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可
行性研究报告的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》
《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市事宜
的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后三
年分红规划的议案》《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于
首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》
《关于就首次公开发
行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》等
与本次发行相关的议案，并决定将相关事项提交发行人 2020 年第三次
临时股东大会审议。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》
《关于首次公开发行股票并在创业板上市的
议案》
《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市事
宜的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于上市后
三年分红规划的议案》《关于上市后三年内稳定股价预案的议案》《关
于首次公开发行股票涉及摊薄即期回报事项的议案》
《关于就首次公开
发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》
等与本次发行相关的议案。
经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会的召集、召开程
序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章
程的规定，表决结果合法有效。
(三) 经本所律师对发行人 2020 年第三次临时股东大会决议的核查，该等决
议内容符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，合
法有效。
(四) 经本所律师核查，根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行
人本次发行方案主要内容如下：
公司股东公开发售股份。本次公开发行新股数量为2,000万股，占
发行后总股本的比例不低于25%；
其他方式确定，最终发行价格授权发行人董事会和保荐人（主承
销商）协商决定；
的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
券交易所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业
板市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁止
参与者除外；
(五) 经本所律师核查，发行人 2020 年第三次临时股东大会授权董事会办理
本次发行相关事宜，具体授权内容如下：
实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资
金解决；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
件，包括但不限于与主承销商签署《承销协议》等；
行价格，并在股东大会批准范围内具体确定发行价格、发行方式、
发行时机、发行起止日期等事项；
圳证券交易所和中国证监会申请公开发行股票，并于获准发行后
向深圳证券交易所申请股票上市；
修改公司章程相应条款，并办理发行人注册资本变更及公司章程
修订等事宜的工商变更登记或备案手续；
新政策继续办理本次发行事宜；
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通锁定等事宜；
基于上述核查，本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权
符合有关法律、法规以及规范性文件、发行人公司章程的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得了法律、
法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行人本次发行尚待
深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由张义、张建平、盈八实业、淮安国义共
同发起，将其共同投资的纽泰格有限依法整体变更设立的股份有限公
司。淮安市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向发行人核发了统一社
会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
经本所律师对发行人设立文件和《营业执照》的核查，发行人系依据
法律、法规以及规范性文件，由纽泰格有限整体变更设立。发行人的
设立符合法律、法规以及规范性文件的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
(二) 经本所律师核查，发行人现持有淮安市行政审批局于 2019 年 8 月 19
日核发之统一社会信用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规
范性文件、发行人公司章程规定需要终止的情形。
三. 本次发行的实质条件
(一) 关于本次发行是否符合《公司法》
《证券法》规定的公开发行普通股之
条件
发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，与发行人已发
行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项之规定（详见本律师工作报告第十四部分）。
[2021]9388号《审计报告》，发行人合并报表显示发行人2017年度、
归属于母公司所有者的净利润分别为4,017.27万元、4,807.40万
元、4,241.37万元和842.66万元。据此，本所律师认为，发行人
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之规定。
财务会计报告出具无保留意见的天健审[2021]9388号《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
以及本所律师对公开信息的查询结果，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(二) 关于本次发行是否符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股之
条件
整体变更设立，纽泰格有限设立于2010年11月8日，持续经营时间
已超过三年。发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、董
事会专门委员会等组织机构，并健全了相关制度，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十条之规定（详见本律师工作报告第四部分、第七部
分、第十四部分）。
[2021]9388号《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、
以及2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的经营成果
和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十
一条第一款之规定。
[2020]10159号《关于江苏纽泰格科技股份有限公司内部控制的鉴
证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020
年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。基于本所律师
作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规
定。
经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易（详见本律师工作报告第五部分和第九部
分）；
(2) 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（详见
本律师工作报告第八部分和第十五部分）；根据发行人控股
股东和实际控制人的确认，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行
人实际控制人始终为张义家族，没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告第六
部分第（四）项）；
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。根据发
行人的确认，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大
变化等对其持续经营有重大不利影响的事项。
经营范围为“汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原料（危
险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及配
件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸
易咨询服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术
咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”该等经营范围已经淮安市行政审批局登记备案。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人主要从事汽车悬架系统、
汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。
发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定（详见本律师
工作报告第八部分）。
部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查询，最近三年内，
发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符
合《管理办法》第十三条第二款之规定。
息的查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确
结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三) 关于本次发行是否符合《审核规则》《上市规则》规定的上市条件
业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之
规定。
公开发行股票的数量为2,000万股，每股面值1元，发行后的总股
本为8,000万元。因此，股份公司发行后总股本将不少于3,000万
元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。
过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本
次发行股票的数量为2,000万股，占发行后总股本的比例不低于
款第（三）项之规定。
[2021]9388号《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于人民币5,000万元，符合《审核规则》第二十二条
第二款、《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项之规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经满足《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《审核规则》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚
须深圳证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由纽泰格有限整体变更设立，其发起人为
张义、张建平、盈八实业、淮安国义。
号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，纽泰
格有限的净资产为 40,017,142.02 元。
评报字（2017）第 3063 号《江苏纽泰格有限公司拟变更为股份有限公
司涉及的资产及负债价值评估报告》。根据该评估报告，截至 2016 年
整体变更为股份有限公司，并同意以经审计的纽泰格有限净资产（以
本 2,700 万元。
立江苏纽泰格科技股份有限公司之发起人协议》。该发起人协议对发行
人的名称和住所、经营宗旨和经营范围、设立方式、注册资本、股份
总数、每股面值、各发起人认购股份的数额、方式等事项作出了详细
约定。
号《验资报告》，对发行人截至 2017 年 2 月 20 日的实收资本到位情况
进行了审验。根据该《验资报告》，截至 2017 年 2 月 20 日，发行人的
实收资本为 2,700 万元。
天健会计师事务所于 2019 年 8 月 26 日出具了天健验[2019]529 号《关
于江苏纽泰格科技股份有限公司设立时实收资本到位情况的复核报
告》，对发行人 2017 年设立时的出资情况进行了复核，确认发行人实
收资本 2,700 万元已全部到位。此外，根据该报告，发行人因收入跨
期等原因调整股改基准日净资产，调整后的净资产为 40,198,207.07
元，较大华会计师事务所审定的净资产增加 181,065.05 元。发行人经
调整后的净资产仍大于折股数，发行人已相应调整折股溢价计入资本
公积金额，上述调整不会导致发行人整体变更时实缴出资不到位。根
据发行人 2017 年度股东大会审议通过的《关于审核确认公司实收资本
情况的议案》，发行人股东大会确认了上述调整事项。
会，审议通过发行人筹备工作报告；选举张义、戈小燕、张庆、王霄
杰、陈美荣为发行人第一届董事会董事；选举张建平、谢素华为发行
人第一届监事会股东代表监事。
第一届监事会职工代表监事。
为发行人董事长，聘任张义为发行人总经理。
用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，在发行人设立过程中，张义、盈八实业、淮安国义、
张建平已签订了《设立江苏纽泰格科技股份有限公司之发起人协议》，
该发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规以及规范性文件
的规定，不存在因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的
情形。
(三) 经本所律师核查，大华会计师事务所已于 2017 年 1 月 26 日出具了大
华审字[2017]001430 号《审计报告》，对纽泰格有限截至 2016 年 12
月 31 日的财务报表进行了审计。此外，发行人注册资本到位后，大华
会计师事务所已于 2017 年 2 月 20 日出具了大华验字[2017]000152 号
《验资报告》，对发行人截至 2017 年 2 月 20 日的实收资本到位情况进
行了审验。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立已履行了有关审计、验
资等必要的程序，符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(四) 经本所律师核查，发行人创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会的召
集、召开程序、审议的事项及表决程序符合当时的法律、法规以及规
范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围及发行人的
确认，发行人主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零
部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人主营业务的开展均未依赖
其控股股东及其他关联方，发行人与其控股股东及其他关联方之间不
存在显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立
于发行人控股股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》以及本所律师的实地调查，发行人拥有与其生产经营所
需相适应的主要资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知
识产权等。发行人主要资产不存在与其股东合用的情形。据此，本所
律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构设置方案、相关管理制
度及发行人的确认，发行人目前设立了采购部、制造中心、销售中心
等部门，以负责发行人的原材料供应（采购）、生产和销售工作。发行
人已建立了相应的采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度，并
配备了相应的采购、生产和销售人员。据此，本所律师认为，发行人
具有独立完整的供应、生产、销售系统。
(四) 经本所律师核查发行人高级管理人员、财务人员的劳动合同以及发行
人薪资汇总表，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，
均在发行人领取薪酬。截至本律师工作报告出具之日，发行人高级管
理人员不存在于发行人控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外的其他行政职务的情形。同时，经本所律师核查并根据发行人的
确认，发行人财务人员均专职在发行人工作。据此，本所律师认为，
发行人的人员独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人拥有独立的采购部、销售中心、研发部、模具部、制造
中心、质量控制部、质量管理部、财务管理部、人力资源部、总务部、
内审部等组织机构。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在发行人主要
股东的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作的
情形。据此，本所律师认为，发行人的组织机构独立。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图以及本所律师的实地
调查，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和财
务管理制度。根据中国建设银行淮安市健康支行核发的《开户许可证》，
发行人已开立了独立的基本银行账户，发行人与其股东不存在共用银
行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据发行人提供的纳税申报
表，发行人自成立以来均依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不
存在股东干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发起人
发行人设立时，各发起人的出资情况如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
合计 2,700 100%
行为能力的中国籍自然人，盈八实业和淮安国义分别为依法设立
并有效存续的有限责任公司和合伙企业。本次发行前，各发起人
均足额缴纳了对发行人的全部出资。发行人的上述发起人股东均
具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
国境内有住所。发行人设立时的发起人人数、住所符合法律、法
规以及规范性文件的规定。
格有限股权所代表的净资产额出资，产权关系清晰，发起人依法
拥有该等股权，发起人将该等股权所代表的净资产额投入发行人
不存在法律障碍。
或权利的权属证书已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
(二) 现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有12名股
东，发行人现有股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例
合计 60,000,000 100%
截至2020年12月17日，上述股东的基本情况如下：
序号 股东姓名 公民身份证号码
(1) 盈八实业
盈八实业现持有上海市宝山区市场监督管理局于 2020 年 12
月 4 日核发之统一社会信用代码为 91310115MA1K3J2R9D 的
《营业执照》，为依法设立并有效存续的有限责任公司，其
基本信息如下：
名称 上海盈八实业有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K3J2R9D
类型 有限责任公司（自然人独资）
上海市宝山区真陈路 1000 号 1 幢 3
住所
楼 329 室
法定代表人 戈浩勇
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 11 月 1 日
营业期限
机电产品、机械设备、针纺织品、
服装服饰、塑料制品、金属制品、
橡胶制品、纸制品、包装材料、五
金交电、汽车配件、仪器仪表、文
化办公用品、电子产品、日用百货
的销售；从事计算机科技领域内的
经营范围
技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；商务咨询；会展服务；
货物运输代理；从事货物与技术的
进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
盈八实业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资（万元） 持股比例
合计 500 100%
(2) 淮安国义
淮安国义现持有淮安市淮阴区行政审批局于 2019 年 8 月 19
日核发之统一社会信用代码为 91320800MA1MWNXL8J 的《营
业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本信息
如下：
名称 淮安国义企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA1MWNXL8J
类型 有限合伙企业
主要经营场所 淮安义乌商贸城（一区）20925 室
执行事务合伙人 张义
成立日期 2016 年 10 月 10 日
营业期限
企业管理及管理咨询（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
淮安国义合伙人的出资情况及其在发行人的任职情况如下：
认缴出资 出资 任职情
序号 合伙人 合伙人类型
（万元） 比例 况
副总经
理
合计 280.0 100% -- --
(3) 疌泉毅达
疌泉毅达现持有南京市建邺区市场监督管理局于 2018 年 1
月 3 日核发之统一社会信用代码为 91320105MA1UUBQB50 的
《营业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本
信息如下：
江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企
名称
业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320105MA1UUBQB50
类型 有限合伙企业
南京市建邺区江东中路 359 号（国
主要经营场所
睿大厦二号楼 4 楼 B504 室）
南京毅达股权投资管理企业（有限
执行事务合伙人
合伙）（委派代表：羌先锋）
成立日期 2018 年 1 月 3 日
营业期限
日
股权投资，创业投资（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
疌泉毅达合伙人出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元）
南京毅达股权投资管
理企业（有限合伙）
江苏省政府投资基金
（有限合伙）
南京融聚汇纳创业投
资有限公司
江苏高科技投资集团
有限公司
合计 109,100 100% --
经本所律师核查，疌泉毅达属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金，已按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手
续。疌泉毅达的执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业
（有限合伙） 已于中国证券投资基金业协会进行了私募基
金管理人登记。
(4) 淮安毅达
淮安毅达现持有淮安市行政审批局于 2019 年 10 月 28 日核
发之统一社会信用代码为 91320800MA20ABEJXH 的《营业执
照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本信息如下：
淮安高投毅达创新创业投资基金
名称
（有限合伙）
统一社会信用代码 91320800MA20ABEJXH
类型 有限合伙企业
淮安市清江浦区淮海东路 1 号丰惠
主要经营场所
广场 2615 室
南京毅达股权投资管理企业（有限
执行事务合伙人
合伙）（委派代表：羌先锋）
成立日期 2019 年 10 月 28 日
营业期限
创业投资；股权投资（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
淮安毅达合伙人的出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元）
南京毅达股权投资管
理企业（有限合伙）
江苏高科技投资集团
有限公司
江苏今世缘投资管理
有限公司
淮安市政府重点产业
发展基金（有限合伙）
淮安市致远股权投资
合伙企业（有限合伙）
合计 10,000 100% --
经本所律师核查，淮安毅达属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金，已按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手
续。淮安毅达的执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业
（有限合伙） 已于中国证券投资基金业协会进行了私募基
金管理人登记。
(5) 扬中毅达
扬中毅达现持有扬中市市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日
核发之统一社会信用代码为 91321182MA1XL4J564 的《营业
执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本信息如
下：
扬中高投毅达创业投资基金合伙企
名称
业（有限合伙）
统一社会信用代码 91321182MA1XL4J564
类型 有限合伙企业
主要经营场所 镇江市扬中市新坝镇大全路 62 号
南京毅达股权投资管理企业（有限
执行事务合伙人
合伙）（委派代表：厉永兴）
成立日期 2018 年 12 月 11 日
营业期限
创业投资；股权投资；投资管理及
投资咨询（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
扬中毅达合伙人的出资情况如下：
认缴出资
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元）
南京毅达股权投资
伙）
江苏太阳集团有限
公司
江苏高科技投资集
团有限公司
扬中市金融控股集
团有限公司
江苏大航投资管理
有限公司
江苏利奥新材料科
技有限公司
合计 20,000 100% --
经本所律师核查，扬中毅达属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金，已按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手
续。扬中毅达的执行事务合伙人南京毅达股权投资管理企业
（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会进行了私募基金
管理人登记。
(6) 财通春晖
财通春晖现持有绍兴市上虞区市场监督管理局于 2018 年 9
月 28 日核发之统一社会信用代码为 91330604MA2BDF2H43 的
《营业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本
信息如下：
绍兴市上虞区财通春晖股权投资基
名称
金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330604MA2BDF2H43
类型 有限合伙企业
浙江省绍兴市上虞区长塘镇长塘村
主要经营场所
浙江财通资本投资有限公司（委派
执行事务合伙人
代表：郭建中）
成立日期 2017 年 12 月 27 日
营业期限
股权投资、股权投资管理及咨询（未
经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融服务）
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
财通春晖合伙人的出资情况如下：
认缴出资 出资 合伙人
序号 合伙人
（万元） 比例 类型
浙江财通资本投资 普通合
有限公司 伙人
浙江春晖创业投资 有限合
有限公司 伙人
浙江上虞转型升级 有限合
产业基金有限公司 伙人
合计 10,000 100% --
经本所律师核查，财通春晖属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
投资基金，已按前述相关规定办理私募投资基金备案登记手
续。财通春晖的执行事务合伙人浙江财通资本投资有限公司
已于中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记。
(7) 德清锦烨财
德清锦烨财现持有德清县工商行政管理局于 2017 年 11 月 13
日核发之统一社会信用代码为 91330521MA2B3F147A 的《营
业执照》，为依法设立并有效存续的合伙企业，其基本信息
如下：
德清锦烨财股权投资基金管理合伙
名称
企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330521MA2B3F147A
主要经营场所 有限合伙企业
浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山
住所 街 901 号 1 幢 101 室（莫干山国家
高新区）
浙江财通资本投资有限公司（委派
执行事务合伙人
代表：平巍）
成立日期 2017 年 11 月 13 日
营业期限 2017 年 11 月 13 日至长期
私募股权投资、私募股权投资管理
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
德清锦烨财合伙人的出资情况如下：
认缴出资 出资 合伙人
序号 合伙人
（万元） 比例 类型
浙江财通资本投资 普通合
有限公司 伙人
德清辰伦投资管理
有限合
伙人
伙）
合计 10,000 100% --
经本所律师核查，德清锦烨财属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私
募投资基金，已按前述相关规定办理私募投资基金备案登记
手续。德清锦烨财的执行事务合伙人浙江财通资本投资有限
公司已于中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人
登记。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的现有股东目前均具有法律、
法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(三) 发行人股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在如下关联关系：
股东姓名/名称 持股比例 关联关系
张义 58.30% 张义持有淮安国义42%的财产份额并
担任执行事务合伙人；张义配偶戈小
淮安国义 7.98%
燕持有淮安国义1%的财产份额。
盈八实业为张义妻兄戈浩勇持有100%
盈八实业 10.20%
股权的企业。
疌泉毅达 5.00% 疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达的执
扬中毅达 2.50% 行事务合伙人均为南京毅达股权投资
淮安毅达 2.50% 管理企业（有限合伙）。
财通春晖 2.10% 财通春晖、德清锦烨财的执行事务合
伙人均为浙江财通资本投资有限公
德清锦烨财 1.40%
司。
(四) 发行人的控股股东与实际控制人
发行人 34,977,130 股股份，占发行人股份总数的 58.30%，为发行
人的控股股东。
控制发行人 76.48%的股份，为发行人的实际控制人。具体情况如
下：
(1) 张义家族成员关系、持有发行人股份及于发行人任职的情况
经本所律师核查，张义为发行人控股股东，戈小燕为张义配
偶，戈浩勇系戈小燕之兄。
张义直接持有发行人 34,977,130 股股份，占发行人股份总
数的 58.30%，并担任发行人董事长、总经理。
戈浩勇 100%控制的盈八实业直接持有发行人 6,122,618 股股
份，占发行人股份总数的 10.20%。同时，戈浩勇担任发行人
副董事长。
淮安国义直接持有发行人 4,786,531 股股份，占发行人股份
总数的 7.98%。淮安国义的全部财产份额中，张义出资比例
为 42.00%，戈小燕出资比例为 1%。同时，根据淮安国义合
伙人签署的合伙协议书，张义为普通合伙人和执行事务合伙
人。因此，张义通过淮安国义控制发行人 7.98%的股份。
(2) 张义家族于发行人历次董事会、股东大会的表决情况
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日至今，张义一直担任
发行人的董事长、总经理；自 2018 年 1 月 1 日至今，戈浩
勇一直担任发行人的董事，并自 2020 年 9 月 25 日至今担任
发行人的副董事长；2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月，戈小
燕担任发行人董事。经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日
起，张义家族成员在发行人董事会及股东大会表决结果上均
保持了一致意见。
(3) 发行人公司治理结构
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会、
经营管理机构等完善的组织机构，并分别制定了各项议事规
则及制度。发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、
召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合
规、真实、有效。据此，本所律师认为，发行人治理结构建
全，运行良好，张义、戈小燕、戈浩勇共同拥有发行人控制
权的情况不影响发行人的规范运作。
(4) 关于一致行动的约定
张义、戈小燕和戈浩勇于 2020 年 10 月 17 日签署了《共同
控制协议》，共同约定：（1）在发行人董事会、股东大会提
案及表决时保持一致意见，如不能达成一致意见的，以三人
中当时所持发行人股份对应表决权最高一方的意见为准；
（2）自该协议签署之日起至发行人首次公开发行人民币普
通股并上市之日起的 60 个月内，三人将按照该协议的约定
作为一致行动人行使发行人股东权利。
经本所律师核查，自 2018 年 1 月起至 2019 年 11 月期间，除张义、
戈小燕、戈浩勇外，张义之父张建平亦持有发行人不超过 1%的股
份。2019 年 11 月，张建平将其持有之全部发行人股份转让予淮安
毅达。自 2018 年 1 月至今，张义家族成员所控制的发行人股份比
例及其变化情况如下：
张义家族所控制的股份比例（%）
时间 事件 戈浩勇 张建 淮安国义
张义 合计
[注 1] 平 [注 2]
-- 66.40 13.45 0.83 8.96 89.64
月
张义向权
先锋转让 65.50 13.45 0.83 8.96 88.74
部分股份
财通春晖、
德清锦烨 63.02 12.94 0.80 8.63 85.39
财增资
疌泉毅达、
扬中毅达 58.30 11.97 0.74 7.98 78.99
增资
盈八实业、
张建平向 58.30 10.20 0 7.98 76.48
淮安毅达
转让股份
注 1：戈浩勇所持盈八实业 100%股权原由胡云南代持。2017 年 10
月，胡云南将该等股权还原至戈浩勇名下。因此自 2018 年起，戈
浩勇即显名持有盈八实业 100%股权。
（详见本律师工作报告第七部
分第（二）项第 5 点）
注 2：2018 年 1 月至今，张义一直担任淮安国义的普通合伙人、
执行事务合伙人，因此将淮安国义所持发行人全部股份的表决权
计入张义家族名下。此外，戈小燕一直持有淮安国义 1%的财产份
额。
根据上表，本所律师认为，最近两年内，发行人的实际控制人一
直为张义家族，期间家族成员持股情况发生了变动：2018年1月至
平及戈浩勇；2019年11月，张建平将其持有的发行人44.3197万股
股份转让予淮安毅达，不再以任何方式持有公司股份，参与共同
控制的家庭成员为张义、戈小燕和戈浩勇。张义之父张建平持股
比例一直低于1%，其于2019年转让股份并退出后，张义家族仍控
制发行人76.48%的股份，能够在股东大会层面实现对发行人的控
制。同时，结合张义、戈浩勇、戈小燕最近两年在发行人的任职
及发行人的实际经营情况来看，该等人员一直负责发行人的管理
及运营。据此，本所律师认为，虽然最近两年内张义家族的持股
人数发生了变动，但未导致发行人实际控制权和实际控制人发生
变更。
基于上述核查，本所律师认为，最近两年内发行人实际控制人未
发生变更。
(五) 发行人股东的特殊权利条款及其履行、终止情况
经本所律师核查，陈爱玲与发行人、张义于 2017 年 11 月 21 日签
署了《关于陈爱玲与江苏纽泰格科技股份有限公司增资协议之补
充协议》，于 2019 年 6 月 25 日签署了《关于陈爱玲与江苏纽泰格
科技股份有限公司增资协议之补充协议之修订协议》。朱江明与发
行人、张义于 2017 年 11 月 21 日签署了《关于朱江明与江苏纽泰
格科技股份有限公司增资协议之补充协议》，于 2019 年 6 月 25 日
签署了《关于朱江明与江苏纽泰格科技股份有限公司增资协议之
补充协议之修订协议》。陈爱玲、朱江明作为原投资方与疌泉毅达、
扬中毅达等其他相关方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江苏纽
泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》
（前述协议以下合
称“陈爱玲、朱江明之特殊权利协议”）。
《关于投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
经本所律师核查，上述陈爱玲、朱江明之特殊权利协议约定对赌
条款的主要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款主要内容 履行/终止情况
第二章 业绩承诺 由 于 发 行 人
第二条 估值调整和补偿 2018 年、2019
不低于 2018 年度净利润，则陈爱玲、朱江明各支付张义现金 150 万， 张 义 已 依 约 向
需于发行人 2019 年审计报告出具后 30 个工作日内支付。 陈爱玲、朱江明
润低于 6,000 万元，则张义向陈爱玲、朱江明各支付现金 150 万元，
张义需于发行人 2019 年审计报告出具后 30 个工作日内支付。
第三章 回购条款 自发行人做出
第三条 启动回购 首次公开发行
若发行人在完成上市前出现以下情况，则陈爱玲、朱江明有权启动 股 票 并 上 市 决
回购条款，要求张义或发行人（若届时由发行人回购陈爱玲、朱江 议 且 向 首 次 公
明股权符合法律规定的，则陈爱玲、朱江明可要求由发行人进行回 开 发 行 股 票 并
购操作）。如果陈爱玲、朱江明选择发行人进行回购，则自陈爱玲、 上 市 审 核 机 关
朱江明通知发行人进行回购之日起 60 日内没有完成回购操作的，则 提 交 申 请 材 料
陈爱玲、朱江明有权要求张义回购陈爱玲、朱江明所持有的全部或 之 日 自 动 效 力
者部分股权： 终止。
（1）发行人未能于 2022 年 6 月 30 日前完成合格首次公开发行或被
上市公司并购。
“合格首次公开发行”系指公司之股份在各方认可的 IPO 材 料 申 报
证券交易所（包括但不限于上海证券交易所和深圳证券交易所，不 后，如发行人未
包含全国中小企业股份转让系统）上市交易（若发行人已递交 IPO 能 取 得 首 次 公
申报材料，但因审核机构政策调整包括但不限于如证监会暂停审核 开 发 行 并 上 市
原因等不可抗力所导致的延期除外，延期期间相应顺延）； 的核准文件，包
（2）发行人提交首次公开发行股票及上市申请后，被有关上市监管 括 撤 回 申 请 材
机构（包括但不限于证监会、交易所）否决申请； 料或者申请被
（3）发行人委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致 否决，则回购条
使发行人不可能上市； 款效力恢复。
（4）发行人、实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于发
行人出现陈爱玲、朱江明不知情的账外现金销售收入、由于实际控
制人或管理层的故意行为而造成的重大的处罚或损失等；
（5）实际控制人或发行人严重违反本协议的规定或承诺，并且未在
陈爱玲、朱江明发出要求予以补救的书面通知后十个工作日内及时
采取补救措施。
除上述对赌安排外，根据陈爱玲、朱江明之特殊权利协议，陈爱
玲、朱江明还享有重大事项同意、反稀释、优先购买、优先认购、
优先出售、清算优先、公司被并购情况下的优先退出等方面的特
殊权利。根据陈爱玲、朱江明分别与发行人、张义签署的《关于
投资协议相关特殊权利条款终止之协议书》，上述特殊权利的终止
及效力恢复安排与回购条款的安排一致，自发行人做出首次公开
发行股票并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交
申请材料之日终止，并将在触发一定条件时恢复效力。
基于上述核查，本所律师认为，在发行人通过首次公开发行股票
并上市决议且向首次公开发行股票并上市审核机关提交申请材料
之日，发行人与陈爱玲、朱江明之间的回购条款、重大事项同意
权、反稀释权等投资人特殊权利安排处于终止状态。截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在触发相关特殊权利安排自动恢
复效力的情形，对发行人不存在重大不利影响。
经本所律师核查，财通春晖与发行人、张义、盈八实业、淮安国
义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于 2019 年 1 月 30
日签署了《绍兴市上虞区财通春晖股权投资基金合伙企业（有限
合伙）与江苏纽泰格科技股份有限公司投资协议之补充协议》，德
清锦烨财与发行人、张义、盈八实业、淮安国义、张建平、王学
洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于 2019 年 1 月 30 日签署了《德清
锦烨财股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与江苏纽泰格科
技股份有限公司投资协议之补充协议》。财通春晖、德清锦烨财作
为原投资方与疌泉毅达、扬中毅达等其他各方于 2019 年 6 月 26
日签署了《关于江苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充
协议》
（前述协议以下合称“财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协
议”）。
盈八实业、淮安国义等各方签署了《关于投资协议相关特殊权利
条款终止之协议书》。
经本所律师核查，财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议约定对
赌条款的主要内容及其履行、终止情况如下：
对赌条款主要内容 履行/终止情况
第三条 上市承诺 已终止。
义确认并保证在财通春晖、德清锦烨财投资完成后，若发生下列任
一事项：
（1）发行人未能在 2021 年 6 月 30 日前获得监管机构关于发行人在
国内 A 股市场申请首次公开发行股票（IPO）的受理函；
（2）发行人 2021 年 6 月 30 日前虽获得监管机构关于发行人股份在
国内 A 股市场申请首次公开发行股票（IPO）的受理函，但 2022 年
（3）发行人委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告，致
使发行人不可能上市；
（4）发行人、实际控制人出现重大个人诚信问题，包括但不限于发
行人出现财通春晖、德清锦烨财不知情的账外现金销售收入、对外
违规资金拆借、对外违规担保等损害发行人利益的显失公平的行为
或情形、由于实际控制人或管理层的故意行为而造成的重大的处罚
或损失等；
（5）实际控制人或发行人严重违反本协议的规定或承诺，并且未在
财通春晖、德清锦烨财发出要求予以补救的书面通知后十个工作日
内及时采取补救措施；
（6）发行人或张义发生重大违法违规行为导致公司不能上市；
（7）发行人的有效资产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权
被拍卖等原因导致所有权不再由发行人持有或者存在此种潜在风
险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决由
此给发行人造成重大影响；
（8）实际控制人所持有的发行人股权因被行使质押权等原因而发生
所有权转移，发行人实际控制权发生实质性转移或者存在此种潜在
风险；
（9）发行人上市前的任何阶段，发行人无法保持现有经营管理团队
的稳定或业务稳定发展，无法维持现有经营业务的组织架构稳定。
则财通春晖、德清锦烨财有权利要求张义或发行人根据本补充协议
第七条回购财通春晖、德清锦烨财本次投资取得的全部股权。
第四条 业绩承诺及补偿方式 未履行，已终
经会计师事务所（具备证券行业从业资格）依据财政部颁布的通行
且适用的企业会计准则审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润
（以下称“承诺净利润”）指标应当满足以下利润指标：2018 年、
元人民币、8,700 万元人民币。
各方同意，由具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归
属于母公司所有者的净利润（即扣除少数股东损益后的合并报表净
利润，如发行人发生非经常性损益，该值以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据，剔除员工股权激励而发生的股份支付影响，即
计算此指标时不做股份支付处理）。
（1）如果发行人 2018、2019、2020 年的单年实际净利润低于当年
承诺标准的 95%，则财通春晖、德清锦烨财有权要求张义向财通春
晖、德清锦烨财对当年作出现金补偿，其计算公式分别为：
a、现金补偿：财通春晖、德清锦烨财获得的现金补偿金额=财通春
晖、德清锦烨财投资总额×[1—实际净利润/承诺净利润]；
（2）发行人应于每一年度审计报告出具后 10 日内向财通春晖、德
清锦烨财送达经会计师事务所签字盖章的审计报告（除经财通春晖、
德清锦烨财书面同意，发行人每一年度的审计报告最晚出具日不得
晚于当年度 4 月 30 日）
，财通春晖、德清锦烨财取得审计报告后或
在 4 月 30 日仍未取得审计报告后，即可要求张义采取现金补偿，张
义应于每一年度审计报告出具后或当年度 4 月 30 日后的 30 日内向
财通春晖、德清锦烨财支付款项；否则，每延迟一日，张义应按财
通春晖、德清锦烨财应获得补偿金额的每日万分之六计算滞纳金。
若发行人未于当年度 4 月 30 日前提供审计报告，则财通春晖、德清
锦烨财有权根据已取得的发行人财务报表确定发行人当年度实际净
利润，财通春晖、德清锦烨财也有权聘请会计师事务所对发行人进
行审计。
根据财通春晖、德清锦烨财之特殊权利协议，除上述对赌安排外，
财通春晖、德清锦烨财还享有公司治理、优先认购、优先购买、
优先出售、反稀释、优先清算、公司被并购情况下的优先退出等
方面的特殊权利。根据财通春晖、德清锦烨财分别与发行人、张
义、盈八实业、淮安国义等各方签署的《关于投资协议相关特殊
权利条款终止之协议书》，前述特殊权利已终止。
基于上述核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与财通春晖、德清锦烨财之间的对赌条款及其他特殊权利
安排已终止，对发行人不存在重大不利影响。
经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达与发行人、张义、戈浩勇、
盈八实业、淮安国义等各方于 2019 年 6 月 26 日签署了《关于江
苏纽泰格科技股份有限公司之增资协议之补充协议》；淮安毅达与
张义、戈浩勇于 2019 年 11 月 4 日签署了《关于江苏纽泰格科技
股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（前述协议以下合称
“疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协议”）。
签署了《关于增资协议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议
书》；淮安毅达与发行人、张义、戈浩勇签署了《关于股份转让协
议及附属协议相关特殊权利条款终止之协议书》。
经本所律师核查，疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊权利协
议约定对赌条款的主要内容及其履行、终止情况如下：
履行/
权利人 权利内容
终止情况
人实际完成净利润低于上述净利润目标 95%，则张义、戈
疌泉毅达、
浩勇应向疌泉毅达、扬中毅达进行现金补偿。
扬中毅达
一，则疌泉毅达、扬中毅达有权要求发行人或张义、戈浩
勇购买其股权，并按下述 3.6.2 条受让价格和 3.6.3 条支
付时间执行：
（1）发行人或张义、戈浩勇违反本补充协议陈述保证事项
或出现欺诈等重大诚信问题（比如向疌泉毅达、扬中毅达
提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或
发行人出现账外销售）
；
（2）发行人直至 2022 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO；
（3）发行人未能在 2021 年 6 月 30 日前获得国内 A 股 IPO
的受理函；
（4）发行人或张义、戈浩勇遭受刑事立案侦查或影响发行
人合格 IPO 的行政处罚；
（5）任一年度经疌泉毅达、扬中毅达认可的审计机构对发
行人未出具标准无保留意见审计报告；
（6）陈爱玲、朱江明、财通春晖、德清锦烨财回购的；
（7）本补充协议规定的其他情形。
人实际完成净利润低于上述净利润目标 95%，则张义、戈
浩勇应向淮安毅达进行现金补偿。
淮安毅达
安毅达有权要求张义、戈浩勇购买其股份，并按下述 3.6.2
条受让价格和 3.6.3 条支付时间执行：
（1）发行人或张义、戈浩勇违反本补充协议陈述保证事项
或出现欺诈等重大诚信问题（比如向淮安毅达提供的财务
资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或发行人出现
账外销售）；
（2）发行人直至 2022 年 6 月 30 日未能实现合格 IPO；
（3）发行人未能在 2021 年 6 月 30 日前获得国内 A 股 IPO
的受理函；
（4）发行人或张义、戈浩勇遭受刑事立案侦查或影响发行
人合格 IPO 的行政处罚；
（5）任一年度经淮安毅达认可的审计机构对发行人未出具
标准无保留意见审计报告；
（6）陈爱玲、朱江明、财通春晖、德清锦烨财、疌泉毅达、
扬中毅达回购的；
（7）本补充协议规定的其他情形。
除上述对赌安排外，根据疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之特殊
权利协议，疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达还享有优先认购、反
稀释、限制出售、优先购买、优先出售、优先清算、公司被并购
情况下的优先退出等方面的特殊权利。根据疌泉毅达、扬中毅达
与发行人、张义、戈浩勇签署的《关于增资协议及附属协议相关
特殊权利条款终止之协议书》，以及淮安毅达与发行人、张义、戈
浩勇签署的《关于股份转让协议及附属协议相关特殊权利条款终
止之协议书》，前述特殊权利已终止。
基于上述核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，
发行人与疌泉毅达、扬中毅达及淮安毅达之间的对赌条款及其他
特殊权利安排已终止，对发行人不存在重大不利影响。
(六) 发行人股权激励的情况
(1) 员工直接持股
经本所律师核查，为激励员工，发行人对董事会秘书及副总
经理王学洁、财务总监权先锋进行了股权激励。
增股份 27 万股；2018 年 12 月，权先锋按照 4.17 元/股的价
格受让张义持有的发行人股份 27 万股。上述增资及股份转
让的具体情况详见本律师工作报告第七部分第（二）项第 7
点和第 9 点。
(2) 员工通过持股平台间接持股
经本所律师核查，为激励员工，张义、戈小燕于 2016 年 10
月成立淮安国义，将其作为发行人的员工持股平台。2016 年
注册资本。具体详见本律师工作报告第七部分第（二）项第
张晓文、王霄杰等 10 名员工。该等员工取得的淮安国义财
产份额对应的发行人股份的价格为 2.43 元/股。2018 年 12
月，张义将部分淮安国义财产份额转让给张华、陆挺、冯立
明等 12 名员工。该等员工取得的淮安国义财产份额对应的
发行人股份的价格为 4.17 元/股。
截至本律师工作报告出具之日，淮安国义的合伙人均为发行
人员工。具体人员构成详见本律师工作报告第六部分第（二）
项第 2 点。
(3) 发行人员工通过股权激励已直接或间接获得发行人股份，相
关股权激励安排并非期权计划，无上市后行权安排，对发行
人的股权结构无影响。
(1) 员工激励相关协议约定情况
经本所律师核查，淮安国义合伙人签署了《淮安国义企业管
理中心（有限合伙）合伙协议书》，该合伙协议书对淮安国
义的名称和住所、经营范围、合伙人出资方式等内容进行了
约定。同时，还就禁售期、员工持股平台减持发行人股份的
安排、合伙人离职情况下财产份额的处理方式等进行了约
定。
王学洁、权先锋分别与张义签署了补充协议，就其离职情况
下所持有发行人股权的处理方式、股份锁定期等进行了约
定。
(2) 员工离职情况下的股份处理
经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的合伙协议书，
员工在发行人上市前离职的，必须将其在淮安国义中的财产
份额转让予普通合伙人，转让价格以其在淮安国义中的实缴
出资金额加算同期基准贷款利率利息。在淮安国义存续期
间，若员工违反与发行人签署的保密协议、竞业限制与相关
知识产权协议的，应将其持有的淮安国义财产份额转让予普
通合伙人，转让价格为其在淮安国义中的实缴出资金额。发
行人上市后，员工在淮安国义所持发行人股份的锁定期内离
职的，普通合伙人有权要求员工将其持有的淮安国义财产份
额转让予普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为员工原
先所获得淮安国义财产份额对应的原实际出资金额加算同
期基准贷款利率利息。发行人上市后四至七年内，如有员工
离职的，普通合伙人有权要求员工将其持有的淮安国义财产
份额转让予普通合伙人或其指定的第三方，转让价格为其在
淮安国义中的财产份额对应的发行人在股票市场上股票市
值的 50%。
根据王学洁、权先锋签署的补充协议，在发行人完成上市前，
激励对象因丧失民事行为能力、辞职、不能胜任工作、损害
发行人利益等原因离职的，应将其持有的发行人股份转让予
张义。
(3) 员工及员工持股平台所持发行人股份的限售约定
经本所律师核查，根据淮安国义合伙人签署的合伙协议书以
及淮安国义出具的锁定承诺，淮安国义持有的发行人股份的
锁定期为发行人上市后三年。发行人上市后六个月内，如发
行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者发
行人上市后六个月期末收盘价低于发行价，则淮安国义持有
的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
根据王学洁、权先锋签署的补充协议及其出具的锁定承诺，
发行人上市前以及上市起一年内，其不得转让所持发行人股
份。发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后六个月期末收
盘价低于发行价，则其持有的发行人股票的锁定期限自动延
长六个月。
(4) 员工及员工持股平台减持发行人股份的安排
经本所律师核查，根据淮安国义出具的锁定承诺，其所持发
行人股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不
低于公司首次公开发行股票价格。
根据王学洁、权先锋出具的锁定承诺，限售期满后，在其担
任发行人董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不
超过其持有发行人股份总数的 25%；在申报离任后六个月内，
不转让其持有的发行人股份。如其在任期届满前离职，其在
就任发行人董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满
后六个月内，每年转让的股份数不超过其直接或间接所持有
的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让持有的发
行人股份。其所持发行人股份锁定期满之日起两年内，如进
行减持，减持价格不低于发行人首次公开发行股票价格。
经本所律师核查并根据发行人的确认，淮安国义系发行人员工持
股平台。淮安国义在设立过程中不存在《中华人民共和国证券投
资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非公
开募集资金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按前述相
关规定办理私募投资基金备案登记手续。
根据淮安国义合伙人的确认，该等合伙人的出资款主要来源于自
有及自筹资金，不存在向发行人及其控股子公司、实际控制人借
款并用于出资的情况，不存在发行人及其控股子公司、实际控制
人或其他第三方为其出资提供奖励、资助、补贴等安排的情况。
综上，本所律师认为，发行人的员工激励安排符合法律、法规以及规
范性文件的规定。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系纽泰格有限以 2016 年 12 月 31 日作为基准
日，以经审计的净资产折股整体变更设立。发行人设立时，其股份总
数为 2,700 万股，由张义、张建平、盈八实业、淮安国义共 4 名发起
人分别以其持有的纽泰格有限股权所代表的净资产折成相应股份。
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 于 2017 年 2 月 20 日 出 具 的 大 华 验 字
[2017]000152 号《验资报告》，截至 2017 年 2 月 20 日，发行人的实
收注册资本为 2,700 万元。
淮安市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向发行人核发了统一社会信
用代码为 91320804564318807D 的《营业执照》。
发行人设立时的股本及股权结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例
合计 2,700 100%
基于上述核查，本所律师认为，发行人设立时的股权结构不存在国有
股权，无需有关国有资产管理部门对股权设置方案的批准。发行人设
立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的股权界定
不存在纠纷及法律风险。
(二) 发行人的股本及演变
纽泰格有限系由张义出资设立的有限责任公司，其设立时的注册
资本为2,000万元，张义以现金方式出资2,000万元，持有纽泰格
有限100%的股权。
淮安天盛会计师事务所有限公司对前述股东出资情况进行了审
验，并于2010年11月8日出具了淮天会验[2010]816号《验资报告》。
纽泰格有限设立时的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,000 2,000 100%
淮安市淮阴工商行政管理局于2010年11月8日向纽泰格有限核发
了注册号为320804000066389的《营业执照》。
经本所律师核查，纽泰格有限设立时，张义实缴的2,000万元出资
来源于第三方借款。2010年11月9日，张义将2,000万元资金从纽
泰格有限借出并用以偿还前述第三方借款。
款。
根据纽泰格有限设立时有效的《国家工商行政管理总局关于股东
借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第180
号）的规定：“依照《公司法》的有关规定，公司享有由股东投
资形成的全部法人财产权。股东以出资方式将有关财产投入到公
司后，该财产的所有权发生转移，成为公司的财产，公司依法对
其财产享有占有、使用、收益和处分的权利。公司借款给股东，
是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间的这种关
系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出
的资金依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。
因此，在没有充分证据的情况下，仅凭股东向公司借款就认为股
东抽逃出资缺乏法律依据。如果在借款合同中违反了有关金融管
理，财务制度等规定，应由有关部门查处。”
同时，
《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本
和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知》
（公经[2014]247号）规定：
“根据新修改的公司法和全国人大常委会立法解释，自2014年3月
记的单位和个人不得以虚报注册资本罪追究刑事责任；对公司股
东发起人不得以虚假出资、抽逃出资罪追究刑事责任。”
纽泰格有限设立完成后，向股东张义出借款项，双方形成了借款
关系，不存在发行人或股东利用该等资金进行违法行为的情况。
根据发行人的确认，在张义向纽泰格有限借出资金至归还期间，
纽泰格有限的生产经营正常开展。截至本律师工作报告出具之日，
不存在发行人债权人或发行人股东因纽泰格有限向张义提供借款
而向纽泰格有限或发行人提出任何主张或提出任何诉讼的情形。
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年12月10日出具的《证
明》，发行人自成立之日起至该证明出具之日，无违反市场监管领
域相关法律法规行为，也未受到该局行政处罚。
张义已于2020年9月20日出具《关于历史出资事项的确认函》，承
诺发行人及其股东因前述资金借出而产生的任何损失，将由其全
部承担。此外，发行人现有全体股东亦出具了《关于历史出资事
项的确认函》，确认不会因上述资金借出事项而要求张义承担任何
责任。
综上，本所律师认为，纽泰格有限与张义之间存在真实的债权债
务关系，张义实缴出资后纽泰格有限向其提供借款的行为不构成
虚假出资或抽逃出资，不构成重大违法违规行为，不构成本次发
行的法律障碍；发行人股权结构清晰，不存在因该等借款影响发
行人整体股权结构及控制权清晰、稳定的情形。
张义与其母亲谢素华于2010年12月23日签署《股权转让协议书》，
约定张义将其持有的纽泰格有限全部股权转让给谢素华，转让价
格为2,000万元。
本次股权转让完成后，纽泰格有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,000 2,000 100%
经本所律师核查，根据谢素华与张义于2010年12月18日签署的《股
权代持股协议》、于2015年10月20日签署的《代持终止协议》及谢
素华、张义的访谈确认，本次股权转让的背景系由谢素华代张义
持有纽泰格有限100%股权。谢素华未就本次股权转让实际向张义
支付对价，股权转让完成后，谢素华系为张义代持纽泰格有限100%
的股权。
换发之注册号为320804000066389的《营业执照》。
本所律师认为，2010年12月至2015年10月张义之母谢素华代其持
有纽泰格有限股权期间，张义为纽泰格有限100%股权的实际拥有
者。相关代持安排不存在违反法律法规或损害第三方利益的情形，
不构成本次发行的法律障碍。
纽泰格有限的股东于2015年8月10日通过决议，同意纽泰格有限注
册资本由2,000万元增加至2,020万元，新增的20万元出资由张义
的父亲张建平认缴。
本次变更完成后，纽泰格有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,020 2,000 100%
换发之注册号为320804000066389的《营业执照》。
纽泰格有限股东会于2015年10月27日通过决议，同意谢素华将其
持有的纽泰格有限的全部股权转让给张义。
谢素华与张义于2015年10月27日签署了《股权转让协议》，根据该
协议，谢素华将其持有之纽泰格有限99%股权转让予张义，转让价
格为2,000万元。根据张义与谢素华的确认，本次股权转让系为将
谢素华代持的股权还原至张义名下，张义未实际向谢素华支付对
价。
本次股权转让完成后，纽泰格有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,020 2,000 100%
局换发之统一社会信用代码为91320804564318807D的《营业执
照》。
纽泰格有限股东会于2016年11月23日通过决议，同意纽泰格有限
注册资本由2,020万元增加至2,700万元。新增的680万元注册资本
中：张建平认缴新增注册资本5万元；淮安国义认缴新增注册资本
根据江苏淮海会计师事务所有限公司于2016年11月27日出具的苏
淮会所[2016]验字第80020号《验资报告》，截至2016年11月14日，
纽泰格有限已收到张建平的出资25万元，淮安国义缴纳的出资270
万元，盈八实业的出资405万元，全部以现金出资。截至2016年11
月14日，纽泰格有限注册资本为2,700万元，实收资本为2,700万
元。
本次变更完成后，纽泰格有限的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,700 2,700 100%
之统一社会信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
经本所律师核查，盈八实业设立时的唯一股东为胡云南。根据戈
浩勇与胡云南于2016年10月25日签署的《委托投资协议书》、于
盈八实业的实际股东为戈浩勇，戈浩勇系委托胡云南代为持有盈
八实业的股权。2017年10月，双方解除代持关系，胡云南将其所
持有的盈八实业100%股权还原至戈浩勇名下。双方对于盈八实业
的股权权属不存在争议和纠纷。
资产折股，整体变更为股份有限公司（详见本律师工作报告第四
部分）。
决议，同意公司注册资本由2,700万元增加至2,727万元。
根据王学洁与纽泰格于2017年10月31日签署的《增资扩股协议》，
上述27万元新增注册资本由王学洁以现金65.61万元认缴，其余
根据天健会计师事务所于2018年3月19日出具的天健验[2018]69
号《验资报告》，截至2017年11月15日，纽泰格已收到王学洁以现
金缴纳的出资27万元。
本次变更完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 2,727 2,727 100%
一社会信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
决议，同意公司的注册资本由2,727万元增加至3,012万元。
根据朱江明、陈爱玲与纽泰格于2017年11月21日分别签署的《增
资扩股协议》，上述285万元新增注册资本由陈爱玲、朱江明认缴，
其中：陈爱玲以现金2,508万元认缴纽泰格新增注册资本142.5万
元，其余2,365.5万元计入资本公积；朱江明以现金2,508万元认
缴纽泰格新增注册资本142.5万元，其余2,365.5万元计入资本公
积。
根据天健会计师事务所于2018年3月20日出具的天健验[2018]68
号《验资报告》，截至2017年11月27日，纽泰格已收到陈爱玲、朱
江明以现金缴纳的上述出资共计285万元。
本次变更完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 3,012 3,012 100%
信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
张义与权先锋于2018年12月19日签署《股份转让协议》，约定张义
将其持有的纽泰格27万股股份转让予权先锋，转让价格为112.59
万元。
本次股份转让完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 3,012 3,012 100%
议，同意公司的注册资本由3,012万元增加至3,130.5827万元。
根据财通春晖、德清锦烨财与纽泰格、张义、盈八实业、淮安国
义、张建平、王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲于2019年1月30日
签署的《投资协议》，前述118.5827万元新增注册资本由财通春晖、
德清锦烨财认缴，其中：财通春晖以现金1,500万元认缴纽泰格新
增注册资本71.1496万元，其余1,428.8504万元计入资本公积；德
清锦烨财以现金1,000万元认缴纽泰格新增注册资本47.4331万
元，其余952.5669万元计入资本公积。
根据天健会计师事务所于2019年4月11日出具的天健验[2019]109
号《验资报告》，截至2019年2月28日，纽泰格已收到财通春晖、
德清锦烨财以现金缴纳的出资共计118.5827万元。
本次变更完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 3,130.5827 3,130.5827 100%
信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
议，同意公司的注册资本由3,130.5827万元增加至3,384.4972万
元。
根据疌泉毅达、扬中毅达与纽泰格、张义、盈八实业、张建平、
王学洁、权先锋、朱江明、陈爱玲、淮安国义、财通春晖、德清
锦烨财于2019年6月26日签署的《增资协议》，前述253.9145万元
新增注册资本由疌泉毅达、扬中毅达认缴，其中：疌泉毅达以现
金3,999.998969万元认缴纽泰格新增注册资本169.2763万元；扬
中 毅 达 以 现 金 2,000.000666 万 元 认 缴 纽 泰 格 新 增 注 册 资 本
根据天健会计师事务所于2019年7月15日出具的天健验[2019]259
号《验资报告》，截至2019年7月8日，纽泰格已收到疌泉毅达、扬
中毅达以现金缴纳的出资共计253.9145万元。
本次变更完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 3,384.4972 3,384.4972 100%
信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
议，同意公司以资本公积金转增股本，注册资本由3,384.4972万
元增加至6,000万元。
根据天健会计师事务所于2019年8月31日出具的天健验[2019]333
号，截至2019年8月16日，纽泰格累计实收资本为6,000万元。
本次变更完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 60,000,000 60,000,000 100%
信用代码为91320804564318807D的《营业执照》。
盈八实业、张建平、淮安毅达于2019年11月4日签署《股份转让协
议》，盈八实业将其持有的纽泰格1,057,178股股份转让给淮安毅
达，转让对价为14,092,182.74元；张建平将其持有的纽泰格
本次股份转让完成后，纽泰格的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 持股比例
（万元） （万元）
合计 60,000,000 60,000,000 100%
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立以及历次增资、
股权变动均经过了必要的工商主管部门的核准、登记或备案程序，并
履行了必要的验资程序，符合法律、法规以及规范性文件的规定，真
实、有效。
(四) 经本所律师核查并根据发行人股东出具的确认，发行人股东所持发行
人股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的章程以及工商登记资料，发
行人登记的经营范围为：汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原
料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材料、金属材料、机电产品及
配件销售，建筑工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外），贸易咨询
服务、企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工程技术咨询。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上述经营范
围已经淮安市行政审批局登记备案。
(二) 发行人拥有的主要经营资质、许可及备案
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如下与
生产经营活动相关的主要经营资质、许可及备案：
之海关注册编码为 3208960919 的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为
长期。
业备案表》，备案类别为自理企业，备案时间为 2017 年 3 月 21 日，
备案机关为江苏出入境检验检疫局。
案登记表》，备案时间为 2017 年 3 月 13 日。
为 91320804564318807D001Y 的《排污许可证》，生产经营场所地
址为淮阴区双坝路 666 号，有效期为 2019 年 4 月 28 日至 2022 年
污登记回执》，生产经营场所地址为淮阴经济开发区松江路 161 号，
有效期为 2020 年 4 月 28 日至 2025 年 4 月 27 日。
备案登记表》，备案时间为 2019 年 5 月 5 日。
的海关编码为 32089609A8 的《海关进出口货物收发货人备案回
执》，有效期为长期。
排污登记回执》，生产经营场所地址为淮安高新技术产业开发区长
江东路 299 号，有效期为 2020 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日。
源排污登记回执》，生产经营场所地址为东莞市清溪镇大埔村埔星
东路 106 号 C 栋一楼，有效期为 2020 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月
贸易经营者备案登记表》，备案时间为 2020 年 11 月 12 日。
《固定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为淮安市淮阴区
松江路 161 号，有效期为 2020 年 3 月 15 日至 2025 年 3 月 14 日。
定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为如皋市丁堰镇皋南
村 37、38 组 3 号车间，有效期为 2020 年 4 月 24 日至 2025 年 4
月 23 日。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律、法
规以及规范性文件的规定，发行人已取得开展生产经营所必需的资质。
(三) 经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人主营业务为汽车悬架系统、汽车内外饰等领
域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和销售。发行人最近两年主营
业务没有发生变更。
(五) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，报告期内发行人主营业务分行业构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 17,306.54 40,968.22 28,485.20 21,272.98
-悬架系统零部件 11,626.46 29,203.94 20,755.21 16,808.59
-内外饰塑料件 2,641.19 5,140.67 4,193.19 1,866.46
-其他汽车零部件 2,274.03 2,740.56 978.96 929.17
-模具 764.86 3,883.05 2,557.84 1,668.76
其他收益 65.01 73.67 183.26 84.23
营业利润 1,448.74 5,329.33 6,357.74 5,416.79
营业外收入 1.75 1.52 1.60 0.00
营业外支出 2.17 18.13 4.45 31.10
利润总额 1,448.31 5,312.72 6,354.89 5,385.69
基于上述核查，本所律师认为，发行人主营业务收入全部来源于汽车
悬架系统、汽车内外饰等领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生产和
销售，营业利润中其他收益比重极小，利润总额主要来源于营业利润，
营业外收支影响极小，因此发行人主营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现依据
法律、法规以及规范性文件、发行人章程需终止的事由。本所律师认
为，在现行法律、法规以及规范性文件未发生重大不利变化的情况下，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》
《上市规则》等规定
并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，截至 2020 年 12 月 17
日，发行人的主要关联方包括：
经本所律师核查，发行人的控股股东为张义，共同实际控制人为
张义、戈小燕和戈浩勇。因此，张义、戈小燕和戈浩勇构成发行
人的关联方。
报告期内，发行人有 5 家全资子公司，其中 2 家已注销。具体详
见本律师工作报告第十部分第（五）项。
经本所律师核查，除控股股东外，有以下主体持有发行人 5%以上
的股份：
(1) 盈八实业持有发行人 10.2%的股份；
(2) 淮安国义持有发行人 7.98%的股份；
(3) 疌泉毅达持有发行人 5%的股份，并且其关联方扬中毅达、淮
安毅达分别持有发行人 2.5%的股份，三者合计持有发行人
因此，盈八实业、淮安国义、疌泉毅达、扬中毅达、淮安毅达构
成发行人的关联方。
经本所律师核查，发行人现任及过去十二个月内曾担任发行人董
事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第十五部分）及
其关系密切的家庭成员构成发行人的关联方。
除控股股东和实际控制人外，报告期内与发行人存在关联交易的
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员情况如下：
序号 姓名 关联关系
张义的父亲，报告期内曾为实
际控制人之一
经本所律师核查，除上述已披露的关联方外，截至 2020 年 12 月
制或具有重大影响的其他企业情况如下：
序
公司名称 关联关系 主要经营业务
号
广州市众通汽车 张义持股 100%，2012
配件有限公司 年吊销。
张义之父张建平持
股 90.91%，张义之母
张建平担任执行董
事、总经理。
张义之父张建平持
行董事、总经理。
上海明造贸易有 张义之母谢素华持
限公司 股 80%，2007 年吊销。
戈浩勇持股 49.4%，
理。
恩梯基汽车技术
恩梯基（上海）持股
任公司
图诺德恩梯基车辆
恩梯基（上海）持股
海）有限公司
恩梯基（上海）持股
戈浩勇持股 99%并担
任执行董事。
英太格（上海） 戈开投资持股
限公司 董事。
黄山煜丰汽车销 汽车、汽车用品
售有限公司 销售
黄山众和旭锐汽 汽车、汽车用品
车销售有限公司 销售
控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他
企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。除前述已披露关
联方外，该等企业主要包括：
序
公司名称 关联关系
号
张庆（发行人董事、副总经理）
董事长、总经理。
万润经贸持股 50%，张庆（发行
任董事长、总经理。
万润经贸持股 60%，张庆（发行
任董事长、总经理。
万润经贸持股 40%，张庆（发行
担任董事长。
万润经贸持股 40%，张庆（发行
江苏淮阴盖克斯工具制
造有限公司
任董事长。
江苏淮阴盖克斯工具制造有限公
淮安市盖克斯清容热水
器有限公司
副总经理）之兄张磊持股 4%。
张庆（发行人董事、副总经理）
之兄张磊担任董事长、总经理。
任董事。
朱西产（发行人独立董事） 持
上海拜丝特汽车技术服
务有限公司
执行董事。
易觉汽车科技（上海）有 朱西产（发行人独立董事）之女
限公司 朱可欣持股 35%并担任执行董事。
合肥科威尔电源系统股
份有限公司
王学洁（发行人董事会秘书、副
杭州随风投资合伙企业
（有限合伙）
持有 85%合伙企业财产份额。
王学洁（发行人董事会秘书、
副总经理）父母王洪江、周艺
娜各持股 50%。王洪江担任执行
董事、总经理。
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人及其关系密切的
亲属及朋友，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员曾经控制的，或者曾经担任董事（独立董事除外）、高级
管理人员的其他企业，以及按照实质重于形式原则认定的相关自
然人及企业构成发行人报告期内的关联方，该等主体主要包括：
序号 姓名/名称 关联关系
张义控制的公司。
武汉德亚同泰贸易有限 2019 年 2 月注销，注销前为
公司 张义控制的公司。
张义控制公司。
张义控制的公司。
张义控制的公司。
广东恩梯基汽车技术有 2019 年 7 月注销，注销前为
限公司 恩梯基（上海）控股子公司。
无锡恩梯机玖城汽车技 2019 年 10 月注销，注销前为
术有限公司 恩梯基（上海）控股子公司。
宁海恩梯基汽车技术有 2019 年 9 月注销，注销前为
限公司 恩梯基（上海）控股子公司。
宁波恩梯基汽车技术有 2020 年 9 月注销，注销前为
限公司 恩梯基（上海）控股子公司。
福建恩梯基汽车技术有 2019 年 8 月转出，转出前为
限公司 恩梯基（上海）控股子公司。
无锡恩梯基汽车技术有 2019 年 6 月注销，注销前为
限公司 恩梯基江苏控股子公司。
南通恩梯基汽车技术有 2019 年 5 月注销，注销前为
限公司 恩梯基江苏控股子公司。
限公司 恩梯基江苏控股子公司。
开投资持股 42.11%。
纽思汽车服务（上海）有 戈浩勇实际控制 60%股权，
限公司 2017 年 5 月对外转让。
车无痕汽车服务（上海） 纽思汽车服务（上海）有限公
有限公司 司持股 51%。
上海嘉车无痕汽车服务 2020 年 6 月注销，车无痕汽车
有限公司 服务（上海）有限公司持股 51%。
黄山市众锐汽车销售有 2016 年 12 月注销，注销前戈
限公司 浩勇持股 65%。
行人董事、副总经理）之兄张磊
持股 40%，张庆持股 15%，张庆
配偶担任执行董事、总经理。
淮安经济技术开发区广
利发饼干经营部
商户经营者。
王学洁（发行人董事会秘书、
副总经理）担任执行事务合伙
杭州杰纳创通投资管理 人并持有合伙企业财产份额。
合伙企业（有限合伙） 2017 年 6 月将其所持财产份
额转让给第三方，2019 年 9
月该合伙企业注销。
孔啸（曾任发行人独立董事）
江苏宜润智能装备产业
创新研究院有限公司
弟孔飞持股 30%。孔和生担任
执行董事，孔飞担任总经理。
孔啸（曾任发行人独立董事）持
股 70%，江苏宜润智能装备产业
江苏申模数字化制造技
术有限公司
孔啸担任执行董事，孔和生担任
总经理。
镇江宜润汽车检测装备
有限公司
限公司的全资子公司。
东莞市东申高科技开发 孔啸（曾任发行人独立董事）
有限公司 担任董事，已吊销。
孔啸（曾任发行人独立董事）
江苏润模汽车检测装备
有限公司
董事。
(二) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》并经发行人确认，除关键管理人员报酬外，发行人 2017
年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月所发生的主要关联交易情况如
下：
单位：元
关联 2020 年 2019 年 2018 年
交易内容 2017 年度
方 1-6 月 度 度
肇涵 采购纸箱 - - - 3,927,146.63
实业 采购保洁 - - - 199,065.60
服务
经本所律师核查，根据宏涵实业与肇涵实业于 2016 年 9 月 30 日
签署的《纸箱采购协议》《保洁劳务采购协议》及发行人的说明，
宏涵实业向肇涵实业采购纸箱及保洁服务，采购价格按照成本加
成法确定。
根据发行人的说明，发行人控股子公司宏涵实业原向巴斯夫提供
纸箱和保洁服务，2016 年 7 月肇涵实业成立并承接了上述与发行
人主业无关的业务。因肇涵实业当时暂未取得巴斯夫的供应商资
格认证，肇涵实业通过宏涵实业向巴斯夫及其供应商销售产品。
业停止了该等关联交易。
单位：元
交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方 2017 年度
内容 1-6 月 度 度
销售
精茵汽车 - - - 2,427,205.08
纸箱
提供加
康翔贸易 - - - 194,451.58
工劳务
经本所律师核查，根据巴斯夫、精茵汽车、宏涵实业签署的《协
议》及发行人的说明，精茵汽车原系宏涵实业控股子公司，主要
为巴斯夫提供聚氨酯缓冲块的去毛刺、检测和包装业务。因上述
业务与发行人未来发展方向不符，2016 年 12 月宏涵实业将精茵汽
车的控股权转让予发行人实际控制人。2017 年，精茵汽车应巴斯
夫要求从宏涵实业采购纸箱用于产品包装，因此在该年度宏涵实
业仍与精茵汽车存在关联交易。宏涵实业向精茵汽车销售纸箱的
价格系经履行巴斯夫的投标报价程序确定，定价公允。
经本所律师核查，根据康翔贸易与宏涵实业江苏分公司于 2017 年
要从事车用聚氨酯缓冲块以及洗衣机减震环等聚氨酯材料工业件
贸易业务。2017 年康翔贸易委托宏涵实业江苏分公司为其铰接边
垫、液压锁边垫、前悬置铰接边垫产品提供加工服务。康翔贸易
支付的加工费根据成本加成法确定，宏涵实业江苏分公司向康翔
贸易提供的加工业务毛利率与当年同类业务的平均毛利率基本一
致，定价公允。
单位：元
租金
承租方
交易内容 2020 年 2019 2018
名称 2017 年度
淮安英
房屋租赁 - - - 54,054.06
特泰格
经本所律师核查，根据纽泰格有限与淮安英特泰格于 2013 年 9 月
纽泰格有限承租江苏省淮安市松江路 161 号的房产用于办公经营，
租赁价格系基于市场价格并经双方协商确定。
单位：元
租金
出租方
交易内容 2020 年 2019
名称 2018 年度 2017 年度
房屋租赁 - - 249,406.00 488,270.77
淮安
代缴水电
润华 - - 498,015.95 795,995.48
费等费用
经本所律师核查，根据淮安润华与宏涵实业江苏分公司签署的《房
屋租赁合同》、淮安润华与江苏迈尔签署的《房屋租赁合同》及发
行人的说明，宏涵实业江苏分公司、江苏迈尔自淮安润华承租淮
安市嫩江路 109 号的厂房用于生产经营。租赁期间，淮安润华为
宏涵实业江苏分公司、江苏迈尔代缴水电费等费用。以上租赁价
格系基于市场价格并经双方协商确定，定价公允。
根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号《审计报告》，
于报告期各期期末，上述 1-3 项日常关联交易中产生的关联方应
收应付款款项余额如下，该等关联方应收应付款项已于 2018 年全
部清偿完毕：
单位：元
关联 2020 年 6 2019 年 12 2018 年 12 2017 年 12
项目
方 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
精茵
应收账款 - - - 670,078.35
汽车
康翔
- - - 70,738.67
贸易
淮安
预付款项 - - - 12,960.00
润华
淮安
其他应收款 - - - 100,000.00
润华
肇涵
应付账款 - - - 556,542.12
实业
淮安
其他应付款 - - - 39,711.27
润华
(1) 银行借款担保
报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的银行
借款提供担保的情况如下:
最高额债
序 签订 担保合同 合同 主债权期间或
担保人 担保权人 权/主债
号 日期 编号 名称 合同编号
权（万元）
淮健保字 淮健借字 2019
张义、 中国银行 2019 年 3 最高额保
戈小燕 淮阴支行 月 15 日 证合同
张建 2017 年 2 月 6
平、张 建设银行 2017 年 2 RBJKLD20 最高额保 日至 2022 年 1
义、戈 健康支行 月6日 17001 证合同 月 1 日期间发生
小燕 的一系列债权
建设银行 2015 年 2 最高额保 日至 2017 年 4
健康支行 月 13 日 证合同 月 8 日期间发生
的一系列债权
建设银行 2015 年 2 BJKLD201 最高额保 日至 2017 年 4
健康支行 月 13 日 5010 证合同 月 8 日期间发生
的一系列债权
建设银行 2014 年 4 JKRPGMZGED 最高额抵 日至 2017 年 4
健康支行 月4日 Y2014001 押合同 月 3 日期间发生
的一系列债权
最高额个 SX07231800006
张义、 江苏银行 2018 年 2 BZ072318
戈小燕 淮安分行 月5日 000002
任保证书 授信合同》
张建 最高额个 SX07231800006
江苏银行 2018 年 2 BZ072318
淮安分行 月5日 000003
素华 任保证书 授信合同》
最高额个 SX07231800006
张义、 江苏银行 2018 年 5 BZ072318
戈小燕 淮安分行 月9日 000005
任保证书 授信合同》
张建 最高额个 SX07231800006
江苏银行 2018 年 5 BZ072318
淮安分行 月9日 000004
素华 任保证书 授信合同》
张建 最高额个 SX07231600618
江苏银行 2016 年 12 BZ072316
淮安分行 月2日 000106
素华 任保证书 授信合同》
最高额个 SX07231600618
张义、 江苏银行 2016 年 12 BZ072316
戈小燕 淮安分行 月2日 000099
任保证书 授信合同》
张建 SX07231600618
江苏银行 2016 年 12 DY072316 最高额抵
淮安分行 月2日 000022 押合同
素华 授信合同》
张义、 苏银高保字
戈小 （32080100
苏州银行 2017 年 3 最高额保 至 2020 年 3 月 17
淮安分行 月 17 日 证合同 日期间发生的一
建平、 （400007）
系列债权
谢素华 号
苏银高抵字
（32080100 最高额
淮安润 苏州银行 2017 年 3 至 2020 年 3 月 17
华 淮安分行 月 17 日 日期间发生的一
（400006） 同
系列债权
号
张义、张 苏银高保字 苏银授字
建平、戈 （32080100 最高额 [320801001-20
苏州银行 2016 年 3
淮安分行 月 30 日
素华、润 （400006） 保合同 号《综合授信额
平工贸 号 度合同》
张义、 邮储淮安 2016 年 12
戈小燕 分行 月 29 日
邮储淮安 2016 年 12
分行 月 29 日
(2) 融资租赁担保
报告期内，发行人的关联方为发行人及其控股子公司的融资
租赁合同提供担保的情况如下:
序 合同
承租方 出租方 担保方 担保方式
号 编号
L201703 张义、 连带责任
L201603 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201703 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
IFELC18
远东 张义、 连带责任
租赁 戈小燕 保证
-L-01
平安租 L（TJ） 连带责任
赁 0101602 保证
-ZL-01
最高额为
L201903 张义、 3,300 万元
保证
最高额为
L201903 张义、 3,300 万
责任保证
L201603 张义、 连带责任
L201603 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201703 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
IFELC18
远东 张义、 连带责任
租赁 戈小燕 保证
-L-01
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
L201803 张义、 连带责任
最高额为
L201903 张义、 3,300 万
责任保证
最高额为
L201903 张义、
元的连带
责任保证
L201603 张义、 连带责任
L201603 张义、 连带责任
平安 L（TJ） 连带责任
租赁 0101603 保证
-ZL-01
平安 L（TJ） 连带责任
租赁 0101629 保证
-ZL-01
平安 张义、 连带责任
租赁 戈小燕 保证
L201803 张义、 连带责任
报告期内，发行人向关联方拆入资金的情况如下：
单位：万元
序 年 期初 本期 本期 本期归 期末
出借人
号 度 余额 借入 计息 还 余额
汽车销售有
限公司[注]
注：2017 年初发行人应付黄山市众锐汽车销售有限公司的 0.15
万元，系发行人调整其与黄山市众锐汽车销售有限公司之间于报
告期外发生的资金拆借利息形成。
根据发行人说明，随着发行人业务的发展，发行人对资金的需求
逐渐增加。为缓解资金压力，2017 年发行人向实际控制人张义临
时拆借了部分资金。
经本所律师核查并根据天健会计师事务所出具的天健审
[2021]9388 号《审计报告》：就上述第 1、3 项关联方资金拆入，
发行人已按照当年中国人民银行一年期贷款利率以实际占用天数
计算并向关联方支付利息；就上述第 2 项关联方资金拆入，关联
方未自发行人收取利息。经发行人确认，截至 2017 年末，发行人
已全部清偿向上述关联方拆入资金的本金及利息。
报告期内，发行人向关联方拆出资金的情况如下：
单位：万元
期初 本期 本期 本期 期末
序号 年度 借款人
余额 借出 计息 收到 余额
投资管理有
限公司
注：2017 年初，除应收精茵汽车 26 万元外，发行人应收张义、戈
开（上海）投资管理有限公司等关联方合计 78.62 万元资金系发
行人调整其与上述关联方报告期外发生的资金拆借利息形成。
经本所律师核查并根据天健会计师事务所出具的天健审
[2021]9388 号《审计报告》，就上述关联方资金拆出，关联方均按
照当年中国人民银行一年期贷款利率以实际占用天数计算并向发
行人支付利息。经发行人确认，截至 2017 年末，发行人已全部收
回上述第 1 至 12 项拆出资金的本金和利息。2019 年当年，发行人
已收回上述第 13 项拆出资金的本金和利息。
经本所律师核查，根据江苏淮阴盖克斯工具制造有限公司与发行
人于 2017 年 3 月 9 日签署的《二手设备买卖协议》并经发行人说
明，发行人将不能满足生产需求的 3 台注塑机转让予江苏淮阴盖
克斯工具制造有限公司。以上 3 台注塑机转让前的账面价值为
与买方协商议价后，交易价格最终定为 4.79 万元。
将借款支付予关联方，再由关联方将借款支付予发行人及其控股
子公司，具体情况如下：
单位：万元
序 银行借款 借款转入 借款转出 委托银行 收回银行
号 主体 公司 公司 支付金额 存款金额
宏涵实业江
苏分公司
经本所律师核查并根据发行人的说明：上述第 1 项银行借款由纽
泰格委托银行支付予肇涵实业，此后，肇涵实业将借款转给康翔
贸易，再由康翔贸易转回给纽泰格；上述第 2 项银行借款由江苏
迈尔委托银行支付予肇涵实业，此后，肇涵实业将借款转给宏涵
实业江苏分公司，再由宏涵实业江苏分公司转回给江苏迈尔。
经本所律师核查并根据发行人的确认，发行人通过关联方取得的
银行借款资金均用于自身的日常生产经营，且已按照银行借款合
同的约定按时偿还本金及支付利息，不存在违约情形。
发行人实际控制人已就上述转贷事项出具承诺：“若发行人及其
控股子公司因 2017 年 1 月 1 日以来存在的转贷行为而承担违约责
任或因此受到行政处罚，本人将无条件支付因此而产生的费用、
罚金或其他经济损失，保证发行人及其控股子公司不因此遭受任
何损失。”
基于上述核查，本所律师认为，发行人通过关联方取得银行借款
资金均用于日常生产经营，且已按照银行借款合同的约定按时偿
还本金及支付利息，不存在违约情形。自 2017 年后未再发生转贷
行为，发行人未因该等行为受到行政处罚，并且已取得其实际控
制人出具的承诺。因此，前述行为不构成重大违法违规行为，亦
不构成本次发行的法律障碍。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，对上述关联交易进行了审议确认，且所涉关联股东均回
避未参加表决；发行人独立董事朱西产、任超、熊守春对发行人报告
期内发生的关联交易发表了独立意见，认为前述关联交易事项符合交
易当时法律、法规的规定，没有损害发行人及其全体股东的权益。
(四) 经本所律师核查，发行人公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》
《独立董事工作制度》以及《关联交易决策制度》中均明确规
定了关联交易的相关决策程序、执行制度和信息披露制度。本所律师
认为，发行人为建立关联交易的公允决策程序，已制定了完善的关联
交易决策、执行制度。
(五) 经本所律师核查并根据发行人控股股东、实际控制人作出的承诺，发
行人控股股东、实际控制人未在中国大陆境内从事与发行人经营业务
相同或相类似的业务。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人（以下合称“承诺人”）
已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
表范围子公司，下同）构成同业竞争的业务（指业务相同或近似
等经济行为，下同），未投资或实际控制与发行人存在同业竞争的
经济组织，未在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职。承诺
人（包括自然人近亲属）投资或实际控制或担任管理职务之其他
企业组织目前与发行人不存在同业竞争；
接或间接等方式）任何与发行人目前或未来构成同业竞争的业务；
承诺人将不在与发行人存在同业竞争的经济组织中任职（包括实
际承担管理职责）；
自身优势获得与发行人构成同业竞争的业务机会时，则在获取该
机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给发行人；若发行人
不受让该等项目，承诺人投资或实际控制之其他企业组织将在该
等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就
该项目进行实施；
中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外
利益；
诺人投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/
或（2）要求承诺人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，
和/或（3）要求承诺人赔偿相应损失等措施。
本所律师认为，发行人与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争，发行人控股股东、实际控制人已经采取必要的、有效的措施避免
与发行人之间的同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”）已分别向发
行人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
业组织将尽量避免或减少与发行人（含其合并报表范围子公司，
下同）之间的关联交易，对于发行人能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由发行人与独立第三方进行。承诺人及承诺
人近亲属、承诺人及承诺人近亲属所控制的其他企业组织将严格
避免向发行人拆借、占用发行人资金或采取由发行人代垫款、代
偿债务等方式占用发行人资金。
他企业组织与发行人之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市
场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本
加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
业组织与发行人之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确规定，并将严格遵守公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序，在发行人权力机构审议有关关联交易事项时承
诺人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交
易事项，在有权机构审议通过后方予执行。
担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人损失或利
用关联交易侵占发行人利益的，发行人有权单方终止该等关联交
易，发行人的损失由承诺人承担。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书（申报稿）已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒
的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的不动产
调取的不动产登记簿信息查询结果，截至 2020 年 12 月 17 日，发
行人拥有的土地使用权情况如下：
(1) 根据淮安市国土资源局于 2018 年 5 月 4 日核发的苏（2018）
淮阴区不动产权第 0006003 号《不动产权证书》，发行人拥
有位于淮阴区松江路 161 号，面积为 15,122.7 平方米之工
业用地的国有建设用地使用权，权利性质为出让，使用权终
止日期为 2063 年 11 月 6 日。
经本所律师核查，根据纽泰格有限与淮安市国土资源局于
建设用地使用权出让合同》，纽泰格有限系以出让方式取得
上述国有土地使用权。根据发行人提供的土地出让金缴纳凭
证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。
(2) 根据淮安市国土资源局于 2018 年 4 月 10 日核发的苏（2018）
淮阴区不动产权第 0004077 号《不动产权证书》，发行人拥
有位于江苏纽泰格科技股份有限公司厂房三（淮阴区松江路
北侧），面积为 9,574.7 平方米之工业用地的国有建设用地
使用权，权利性质为出让，使用权终止日期为 2065 年 8 月 4
日。
经本所律师核查，根据纽泰格有限与淮安市国土资源局于
建设用地使用权出让合同》，纽泰格有限系以出让方式取得
上述国有土地使用权。根据发行人提供的土地出让金缴纳凭
证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。
(3) 根据淮安市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 10 日核发的苏
（2020）淮阴区不动产权第 0000977 号《不动产权证书》，
江苏迈尔拥有位于淮阴区长江东路北侧、双坝路西侧，面积
为 81,438.3 平方米之工业用地的国有建设用地使用权，权
利性质为出让，使用权终止日期为 2066 年 9 月 12 日。
经本所律师核查，根据江苏迈尔与淮安市国土资源局于 2016
年 8 月 8 日 签 署 之 编 号 为 3208012016CR0285 、
苏迈尔系以出让方式取得上述国有土地使用权。根据发行人
提供的土地出让金缴纳凭证，上述国有土地使用权对应的土
地出让金已经全部缴清。
(4) 根据淮安市自然资源和规划局于 2020 年 8 月 19 日核发的苏
（2020）淮阴区不动产权第 0019908 号《不动产权证书》，
江苏迈尔拥有位于长江东路北侧、沙荡路东侧，面积为
为出让，使用权终止日期为 2070 年 8 月 13 日。
经本所律师核查，根据江苏迈尔与淮安市自然资源和规划局
于 2020 年 6 月 2 日签署之编号为 3208012020CR0126 的《国
有建设用地使用权出让合同》，江苏迈尔系以出让方式取得
上述国有土地使用权。根据发行人提供的土地出让金缴纳凭
证，上述国有土地使用权对应的土地出让金已经全部缴清。
调取的不动产登记簿信息查询结果，发行人拥有的房屋所有权情
况如下：
(1) 根据淮安市国土资源局于 2018 年 5 月 4 日核发的苏（2018）
淮阴区不动产权第 0006003 号《不动产权证书》，发行人拥
有位于淮阴区松江路 161 号，面积为 9,304.88 平方米的房
屋所有权。该等房屋所有权系发行人自建取得。
(2) 根据淮安市国土资源局于 2018 年 4 月 10 日核发的苏（2018）
淮阴区不动产权第 0004077 号《不动产权证书》，发行人拥
有位于江苏纽泰格科技股份有限公司厂房三（淮阴区松江路
北侧），面积为 7,139.16 平方米的房屋所有权。该等房屋所
有权系发行人自建取得。
(3) 根据淮安市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 10 日核发的苏
（2020）淮阴区不动产权第 0000977 号《不动产权证书》，
江苏迈尔拥有位于淮阴区长江东路北侧、双坝路西侧，面积
为 40,507.54 平方米的房屋所有权。该等房屋所有权系江苏
迈尔自建取得。
基于上述核查，本所律师认为，发行人系以出让方式取得上述国
有土地使用权，以自建方式取得上述房屋所有权。截至 2020 年 12
月 17 日，发行人拥有的上述国有土地使用权、房屋所有权合法、
有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
另经本所律师核查，江苏迈尔在位于淮阴区长江东路北侧、双坝
路西侧的土地上建设有 8 号厂房，该厂房的不动产权证书正在办
理中。经本所律师核查并经发行人确认，该厂房的建筑面积为
《建筑工
程施工许可证》已办理完毕，该厂房的不动产权证书办理不存在
法律障碍。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的主要专利
经本所律师核查，截至2020年12月17日，发行人及其控股子公司拥有
以下77项于中国境内获得授权的专利：
序 专利 专利 有效
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 年限
ZL201610 2016 年 8
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 420059.7 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 419364.4 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 419504.8 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 419348.5 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 419970.6 月 16 日
实用 ZL201320 2013 年 7
新型 420042.1 月 16 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839912.3 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839651.5 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839913.8 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839911.9 月 26 日
新型 839902.X 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839493.3 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 839816.9 月 26 日
一种汽车伸缩式防尘罩自动车削 实用 ZL201420 2014 年 12
装置 新型 839640.7 月 26 日
实用 ZL201420 2014 年 12
新型 840062.9 月 26 日
实用 ZL201620 2016 年 6
新型 614382.1 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
新型 614398.2 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
新型 614397.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
新型 614407.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 6
新型 614333.8 月 22 日
实用 ZL201620 2016 年 7
新型 782306.1 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
新型 782168.7 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
新型 782308.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
新型 782177.6 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 7
新型 782178.0 月 25 日
实用 ZL201620 2016 年 8
新型 934257.9 月 25 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 158119.5 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 158120.8 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 158118.0 月 30 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159988.X 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159987.5 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159986.0 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159996.4 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159990.7 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159982.2 月 31 日
实用 ZL201820 2018 年 1
新型 159989.4 月 31 日
实用 ZL201821 2018 年 6
新型 027677.4 月 30 日
新型 489126.8 月 12 日
实用 ZL201920 2019 年 5
新型 771218.5 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
新型 771711.7 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
新型 771712.1 月 27 日
实用 ZL201920 2019 年 5
新型 771713.6 月 27 日
ZL201610 江苏 2016 年 8
ZL201610 江苏 2016 年 8
ZL201610 江苏 2016 年 8
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 003121.2 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 003122.7 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 003124.6 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 003148.1 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 015824.7 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 015852.9 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 015855.2 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 015990.7 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 8
新型 016024.7 迈尔 月 31 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 12
新型 377131.2 迈尔 月 15 日
加强悬架支撑杆限位效果的减震悬 实用 ZL201621 江苏 2016 年 12
架座 新型 377354.9 迈尔 月 15 日
实用 ZL201621 江苏 2016 年 12
新型 377730.4 迈尔 月 15 日
实用 ZL201821 江苏 2018 年 10
新型 784143.6 迈尔 月 31 日
汽车减震器压装生产线的支撑架上 实用 ZL201821 江苏 2018 年 10
料装置 新型 784154.4 迈尔 月 31 日
实用 ZL201920 江苏 2019 年 4
新型 437338.1 迈尔 月2日
实用 ZL201920 江苏 2019 年 4
新型 436855.7 迈尔 月2日
实用 ZL201920 江苏 2019 年 4
新型 437321.6 迈尔 月2日
实用 ZL201920 江苏 2019 年 4
新型 489121.5 迈尔 月 12 日
实用 ZL201920 江苏 2019 年 5
新型 813051.4 迈尔 月 31 日
新型 771209.6 迈尔 月 27 日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
新型 203049.1 泰格 月 29 日
一种具有抽真空清洗功能的注塑 实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
模具 新型 203051.9 泰格 月 29 日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
新型 203629.0 泰格 月 29 日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
新型 217979.2 泰格 月 31 日
一种用于汽车保险杠加工用切割 实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
装置 新型 217983.9 泰格 月 31 日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 7
新型 217984.3 泰格 月 31 日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 8
新型 249647.2 泰格 月5日
一种汽车内饰用的带有辅助筋的 实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 8
杯托 新型 256956.2 泰格 月5日
实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 8
新型 257185.9 泰格 月5日
一种汽车前格栅注塑模具的互换 实用 ZL201921 东莞纽 2019 年 8
镶件 新型 266124.9 泰格 月5日
实用 ZL202020 东莞纽 2020 年 4
新型 472570.1 泰格 月2日
基于上述核查，并根据国家知识产权局出具的证明，本所律师认为，
截至2020年12月17日，发行人拥有的上述专利系自行申请取得，专利
权合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的主要注册商标
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有以下 8 项于中
国境内注册的商标：
序 商标 类
商标 注册号 专用权期限
号 权人 别
江苏
迈尔
日
宏涵 2019 年 7 月 7 日至
实业 2029 年 7 月 6 日
基于上述核查，并根据国家知识产权局出具的商标档案证明，本所律
师认为，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有的上述商标权合法、有
效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的主要软件著作权
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，发行人拥有以下 7 项计算
机软件著作权：
序 开发完 首次发 取得
名称 登记号 权利人
号 成日期 表日期 方式
后保饰条前模
控制软件 V1.0
高低配汽车格
栅互换性镶件 2019SR0 2018 年 9 2018 年 9 原始
结构模具控制 146888 月7日 月8日 取得
软件 V1.0
纽泰格 AGV 小车
V1.0
纽泰格吹注塑集 2020SR0 2019 年 10 2019 年 10 原始
中供料系统 V1.0 038327 月 25 日 月 29 日 取得
迈尔铝合金自动 2019SR1 江苏 2019 年 9 2019 年 9 原始
配汤线系统 V1.0 317302 迈尔 月 24 日 月 27 日 取得
迈尔机器人自
操作系统 V1.0
迈尔自动卷边装 2019SR1 江苏 2019 年 11 2019 年 11 原始
配检测系统 V1.0 317147 迈尔 月 11 日 月 14 日 取得
经本所律师核查并经发行人确认，本所律师认为，截至 2020 年 12 月
纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人的控股子公司及分支机构
公司及分支机构：
(1) 江苏迈尔
经本所律师核查，江苏迈尔为发行人全资子公司，江苏迈尔
的基本情况如下：
公司名称 江苏迈尔汽车零部件有限公司
住所 淮安市淮阴区长江东路 299 号
统一社会信
用代码
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
公司类型
独资）
注册资本 6,000 万元
实缴资本 6,000 万元
成立日期 2015 年 5 月 6 日
法定代表人 张义
汽车零部件、金属制品、塑料制品、模具、
经营范围
橡胶制品、五金件、机械设备制造、加工，
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外），企业管理咨询服务（不含金
融、类金融等需审批项目）。纸和纸板容器
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
(2) 东莞纽泰格
经本所律师核查，东莞纽泰格为发行人全资子公司，东莞纽
泰格的基本情况如下：
公司名称 纽泰格（东莞）汽车零部件有限公司
东莞市清溪镇大埔村大埔工业区埔星东路
住所
统一社会信
用代码
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 4 月 25 日
法定代表人 黄林
生产、加工、销售：汽车零部件、金属制品、
塑料制品、模具、橡胶制品、五金配件、机
经营范围
械设备。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
(3) 宏涵实业
经本所律师核查，宏涵实业为发行人全资子公司，宏涵实业
的基本情况如下：
公司名称 上海宏涵实业有限公司
中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1283
住所
弄 88 号、锦绣东路 1999 号 3 幢 211 室
统一社会信
用代码
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
注册资本 110 万元
成立日期 2010 年 3 月 25 日
法定代表人 韩义先
汽车零配件的加工（限分支机构经营），纸
箱、五金交电、电子产品、汽车配件、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
烟 花 爆 竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）、
塑料制品、金属制品、橡胶制品、纸制品、
经营范围 包装材料、机械设备、机电设备及配件、文
化办公用品的销售，园林绿化，室内装潢，
会展服务，商务咨询（除经纪），货运代理，
从事货物与技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
(4) 纽泰格南通分公司
经本所律师核查，纽泰格南通分公司系发行人分公司，纽泰
格南通分公司的基本情况如下：
公司名称 江苏纽泰格科技股份有限公司南通分公司
住所 如皋市丁堰镇皋南村 37、38 组 3 号车间
统一社会信
用代码
公司类型 股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2018 年 12 月 12 日
法定代表人 冯立明
汽车配件及模具生产、加工、销售，化工原
料（危险化学品及易制毒品除外）、建筑材
料、金属材料、机电产品及配件销售，建筑
工程机械租赁，自营和代理各类商品及技术
经营范围 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品及技术除外），贸易咨询服务、
企业管理咨询服务、生产制造咨询服务及工
程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(5) 纽泰格上海分公司
经本所律师核查，纽泰格上海分公司系发行人分公司，纽泰
格上海分公司的基本情况如下：
公司名称 江苏纽泰格科技股份有限公司上海分公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区金沪路 1283
弄 88 号、锦绣东路 1999 号 3 幢 503 室
统一社会信
用代码
股份有限公司分公司（非上市、自然人投资
公司类型
或控股）
成立日期 2017 年 5 月 16 日
法定代表人 张义
汽车科技领域内的技术开发，汽车零部件、
模具、化工原料（除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑
经营范围 材料、金属材料、机电产品的销售，自有设
备租赁，商务咨询，企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
(6) 宏涵实业江苏分公司
经本所律师核查，宏涵实业江苏分公司为宏涵实业的分公
司，宏涵实业江苏分公司的基本情况如下：
公司名称 上海宏涵实业有限公司江苏分公司
住所 淮阴区松江路 161 号
统一社会信
用代码
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2014 年 12 月 17 日
法定代表人 韩义先
汽车零配件的加工，纸箱的加工、销售，五
金交电、电子产品、汽车配件、化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）、塑料
制品、金属制品、橡胶制品、纸制品、包装
经营范围 材料、机械设备、机电设备及配件、文化办
公用品的销售，园林绿化，室内装潢，会展
服务，商务咨询（除经纪），货运代理，从
事货物与技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
基于上述核查，本所律师认为，发行人持有的上述控股子公司的
股权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(1) 江苏迈亚
经本所律师核查，江苏迈亚原为发行人的全资子公司，于
公司名称 江苏迈亚企业管理有限公司
住所 淮安市淮阴区嫩江路 109 号
统一社会信
用代码
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
公司类型
独资）
注册资本 1,850 万元
成立日期 2015 年 4 月 28 日
注销日期 2018 年 7 月 10 日
法定代表人 娄思源
企业管理咨询（不含金融、类金融等需审批
经营范围 的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查并根据发行人说明，江苏迈亚曾持有江苏迈
尔和普锐敏贸易的股权。为了进一步优化发行人的组织架
构，发行人受让江苏迈亚持有之江苏迈尔和普瑞敏贸易的股
权。上述股权转让完成后，江苏迈亚业已注销。
根据江苏迈亚清算组出具的《江苏迈亚企业管理有限公司清
算报告》，截止2018年7月8日，江苏迈亚的债权债务已清算
完毕，剩余财产已分配完毕。
淮安市淮阴地方税务局第一税务分局于2018年7月3日出具
编号为淮阴地税一税通（2018）3552号的《税务事项通知书》，
同意江苏迈亚注销地税登记。
淮安市淮阴区国家税务局第一税务分局于2018年7月2日出
具编号为淮阴国税税通（2018）2435号的《税务事项通知书》，
同意江苏迈亚注销国税登记。
淮安市淮阴区市场监督管理局于2018年7月10日出具编号为
（08040042）公司注销[2018]第07100001号的《公司准予注
销登记通知书》，同意江苏迈亚注销工商登记。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统
等公开渠道进行了查询，并与国家税务总局淮安市淮阴区税
务局、淮安市淮阴区市场监督管理局进行了访谈，江苏迈亚
在报告期内不存在重大违法违规情况。
(2) 普锐敏贸易
经本所律师核查，普锐敏贸易原为发行人全资子公司，已于
公司名称 普锐敏贸易（上海）有限公司
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 255
住所
号 119 室
统一社会信
用代码
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
注册资本 40 万元
成立日期 2016 年 4 月 19 日
注销日期 2019 年 7 月 30 日
法定代表人 张义
机电产品、机械设备、针纺织品、服装服饰、
矿产品（除专控）、化工原料及产品（除危
经营范围 险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、塑料制品、金属制品、橡胶
制品、纸制品、包装材料、五金交电、汽车
配件、仪器仪表、文教办公用品、电子产品、
日用百货的销售，从事货物及技术的进出口
业务，从事计算机软硬件科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，
会展服务，货运代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查并根据发行人说明，普锐敏贸易曾从事汽车
悬架系统零部件的销售。为简化业务流程，发行人于2019年
注销普锐敏贸易。
根据普锐敏贸易清算组于2019年7月1日出具的《普锐敏贸易
（上海）有限公司注销清算报告》，普锐敏贸易的债务已全
部清偿，财产已处置完毕。
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2019年7月24日
出具之编号为沪浦税税企清[2019]46212号的《清税证明》，
普锐敏贸易所有税务事项均已结清。
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年7月
知书》，同意普锐敏贸易注销工商登记。
本所律师通过企查查、天眼查、国家企业信用信息公示系统
等公开渠道进行了查询，普锐敏贸易在报告期内不存在重大
违法违规情况。
(六) 发行人及其控股子公司主要租赁物业
经本所律师核查，截至2020年12月17日，发行人及其控股子公司为生
产经营目的承租的主要物业情况如下：
序 租赁期
承租方 出租方 房产证号 用途 坐落地址 面积（m2）
号 限
粤房地权证莞
字第 厂房
东莞珉强五 月 25 日
东莞纽 2600183894 厂房、 东莞市清溪 3720.00
泰格 号、粤房地权 宿舍 镇大埔村 宿舍
有限公司 年5月
证莞字第 175.00
纽泰格 苏（2019）如
厂房、办 如皋市丁堰 月 1 日至
公楼 镇皋南路 5 号 2022 年 1
公司 第 0000344 号
月 15 日
苏（2019）如
如皋市丁堰 月 1 日至
镇皋南路 5 号 2022 年 1
第 0000344 号
月 15 日
纽泰格 苏（2019）如
如皋市丁堰 月 1 日至
镇皋南路 5 号 2020 年 12
公司 第 0000344 号
月 31 日
上海麦腾叁 沪房地浦字 上海市浦东 2020 年 5
理有限公司 074327 号 路 1999 号 3 2021 年 4
幢麦腾智慧 月 30 日
天地 503 室
上海市浦东
上海麦腾叁 沪房地浦字 新区锦绣东
宏涵 月 1 日至
实业 2021 年 9
理有限公司 074327 号 幢麦腾智慧
月 14 日
天地 211 室
经本所律师核查，发行人及其控股子公司就上述房屋租赁所签署的租
赁合同内容完备，出租方均有权出租房产。据此，本所律师认为，发
行人及其控股子公司的上述租赁合同合法有效。
(七) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并资产负债表显示固
定资产账面净值为 19,676.22 万元，主要包括房屋及建筑物、机器设
备等。
(八) 经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 17 日，除本律师工作报告第十一
部分披露情形外，发行人未在上述自有财产上设置其他抵押、质押或
其他担保，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的
行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 截至 2020 年 10 月 31 日，发行人正在履行和将要履行的对发行人生产
经营、财务状况有重要影响的重大合同情况如下：
(1) 纽泰格与江苏银行淮安分行于 2020 年 2 月 18 日签署了编号
为 SX072320000110 的《最高额综合授信合同》，约定江苏银
行淮安分行向纽泰格提供 5,000 万元授信额度，授信期限为
就上述授信合同，由江苏迈尔按照编号为 DY072320000004
号的《最高额抵押合同》和《不动产抵押合同》提供最高额
抵押担保，担保物为江苏迈尔拥有之位于淮阴区长江东路北
侧、双坝路西侧的不动产，担保范围为债权本金 5,000 万元
及前述本金对应的利息、费用等其他债权。同时，江苏迈尔
按照编号为 BZ072320000003 的《最高额保证合同》提供最
高额连带责任保证担保，担保范围为债权本金 5,000 万元及
前述本金对应的利息、费用等其他债权。
(2) 纽泰格与江苏淮安农村商业银行股份有限公司于 2020 年 4
月 28 日签署了编号为（320801010）淮农商借字[2020]第 12
号的《流动资金循环借款合同》，约定江苏淮安农村商业银
行股份有限公司向纽泰格提供 2,700 万元的循环借款额度，
循环借款期限为 2020 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日，借
款年利率为 3.8%。基于上述合同，纽泰格实际自江苏淮安农
村商业银行股份有限公司提取借款 1,000 万元。
就前述借款合同，由纽泰格按照编号为（320801010）淮农
商高抵字[2020]第 12 号的《最高额抵押合同》和《不动产
抵押合同》提供最高额抵押担保，担保物为纽泰格拥有的位
于淮阴区松江路 161 号以及位于淮阴区松江路北侧的不动
产，担保范围为主债权本金、利息、违约金、赔偿金、实现
抵押权的费用。
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人正在履行和将要履行的、租金总
额在 500 万元以上的融资租赁合同情况如下：
(1) 纽泰格与远东租赁于 2018 年 8 月 29 日签署了编号为
IFELC18D03R8B2-P-01 的 《 所 有 权 转 让 协 议 》 及 编 号 为
IFELC18D03R8B2-L-01 的《售后回租赁合同》，约定纽泰格将
部分机器设备以 15,300,000 元价格转让给远东租赁；同时，
纽泰格向远东租赁承租上述机器设备，租赁期限为 2018 年
经本所律师核查，前述《售后回租赁合同》项下债务，由江
苏 迈 尔 、 宏 涵 实 业 按 照 编 号 为 IFELC18D03R8B2-U-04 、
IFELC18D03R8B2-U-05 的《保证合同》提供连带保证责任担
保，由张义、戈小燕按照《保证函》提供连带保证责任担保。
(2) 江苏迈尔与远东租赁于 2018 年 8 月 29 日签署了编号为
IFELC18D03ZU04-P-01 的 《 所 有 权 转 让 协 议 》 及 编 号 为
IFELC18D03ZU04-L-01 的《售后回租赁合同》，约定江苏迈尔
将部分机器设备以 12,933,000 元价格转让给远东租赁；同
时，江苏迈尔向远东租赁承租上述机器设备，租赁期限为
元。
经本所律师核查，前述《售后回租赁合同》项下债务，由纽
泰 格 、 宏 涵 实 业 按 照 编 号 为 IFELC18D03ZU04-U-03 、
IFELC18D03ZU04-U-04 的《保证合同》提供连带保证责任担
保，由张义、戈小燕按照《保证函》提供连带保证责任担保。
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人与主要供应商签订的重大合同如
下：
(1) 江苏迈尔与南通众福新材料科技有限公司签署了编号为
MR010002 的《零部件（原材料）交易基本合同》，约定江苏
迈尔自南通众福新材料科技有限公司采购铝锭等原材料。合
同有效期为自 2019 年 6 月 28 日起，在双方无异议的情况下
长期有效。
(2) 江苏迈尔与河北立中有色金属集团有限公司签署了编号为
MR010006 的《零部件（原材料）采购基本合同》，约定江苏
迈尔自河北立中有色金属集团有限公司采购铝锭等原材料。
合同有效期为自 2019 年 9 月 26 日起，在双方无异议的情况
下长期有效。
(3) 纽泰格与上海普利特复合材料股份有限公司签署了编号为
NTG020007 的《零部件（原材料）交易基本合同》，约定纽泰
格自上海普利特复合材料股份有限公司采购塑料粒子等原
材料。合同有效期为自 2018 年 1 月 7 日起，在双方无异议
的情况下长期有效。
(4) 纽 泰 格 与 宁 波 市 骏 旗 新 材 料 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为
NTG010014 的《零部件（原材料）交易基本合同》，约定纽泰
格自宁波市骏旗新材料有限公司采购塑料粒子等原材料。合
同有效期为自 2017 年 12 月 7 日起，在双方无异议的情况下
长期有效。
(5) 纽泰格与苏州旭光聚合物有限公司签署了编号为 NTG010004
的《零部件（原材料）交易基本合同》，约定纽泰格自苏州
旭光聚合物有限公司采购塑料粒子等原材料。合同有效期为
自 2017 年 12 月 7 日起，在双方无异议的情况下长期有效。
(6) 纽泰格与上海益健化工有限公司签署了编号为 NTG010009 的
《零部件（原材料）交易基本合同》，约定纽泰格自上海益
健化工有限公司采购塑料粒子等原材料。合同有效期为自
(7) 纽泰格南通分公司与宁波途乐汽车零部件有限公司签署了
编号为 NTG02202007003 的《零部件（原材料）采购基本合
同》，约定纽泰格南通分公司自宁波途乐汽车零部件有限公
司采购内外饰塑料件表面处理外协加工服务。合同有效期为
自 2020 年 7 月 12 日起，在双方无异议的情况下长期有效。
(8) 江 苏 迈 尔 与 帅 翼 驰 新 材 料 集 团 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为
MR010003 的《零部件（原材料）交易基本合同》，约定江苏
迈尔自帅翼驰新材料集团有限公司采购铝锭等原材料。合同
有效期为自 2019 年 7 月 4 日起，在双方无异议的情况下长
期有效。
(9) 江 苏 迈 尔 与 南 通 鸿 劲 金 属 铝 业 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为
MR010005 的《零部件（原材料）采购基本合同》，约定江苏
迈尔自南通鸿劲金属铝业有限公司采购铝锭等原材料。合同
有效期为自 2019 年 9 月 26 日起，在双方无异议的情况下长
期有效。
(10) 东 莞 纽 泰 格 与 东 莞 亿 豪 科 技 有 限 公 司 签 署 了 编 号 为
NTG03202009001 的《零部件采购基本合同》，约定东莞纽泰
格自东莞亿豪科技有限公司采购内外饰塑料件等零部件。合
同有效期为自 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 9 月 1 日，双方在
合同有效期到期前三个月前未提出终止合同的，合同有效期
自动延长一年。
(1) 主要框架协议
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人与主要客户签订的框架协
议如下：
i. 纽泰格与巴斯夫特种产品签署了《Tool and Framework
Supply Agreement》，约定纽泰格向巴斯夫特种产品销
售悬架系统零部件等产品，合同有效期自 2018 年 6
月 28 日至 2021 年 6 月 30 日。到期后自动续期一年，
除非一方书面提出终止合同。
ii. 宏涵实业江苏分公司与巴斯夫特种产品签署了编号为
江苏分公司向巴斯夫特种产品提供缓冲块等产品加工
服务，合同有效期自 2018 年 1 月至 2020 年 12 月。
iii. 纽泰格与延锋彼欧汽车外饰系统有限公司签署了编号
为 HT-YFPO-纽泰格-180206-01 的《外协件采购协议》，
约定纽泰格向延锋彼欧汽车外饰系统有限公司销售汽
车外饰件等产品，合同有效期自 2018 年 1 月 19 日起
一年，在期限届满前，若双方均未提前三个月书面通
知对方终止合同，则自动延期一年，延期次数不限。
iv. 纽泰格、江苏迈尔与天纳克汽车工业（苏州）有限公
司签署了《供货和价格协议》，约定了悬架系统零部件
等产品的采购定价等事宜。合同有效期自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。有效期届满前，买方可
书面通知续期一年。
v. 纽泰格与天纳克（北京）汽车减振器有限公司签署了
《供货和价格协议》，约定了悬架系统零部件等产品的
采购定价等事宜。合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至
续期一年。
vi. 纽泰格与天纳克（苏州）减振系统有限公司签署了《供
货和价格协议》，约定了悬架系统零部件等产品的采购
定价等事宜。合同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日。初始有效期届满前，买方可书面通知
续期一年。
vii. 纽泰格与万都（宁波）汽车零部件有限公司签署了《主
供货协议》，约定纽泰格向万都（宁波）汽车零部件有
限公司销售悬架系统零部件等产品。合同有效期自
除非任何一方在期限届满前提前三个月书面通知另一
方不予续约或双方一致同意提前终止合同。
viii. 江苏迈尔与上海众力汽车部件有限公司、上海众力投
资发展有限公司签署了《采购协议》，约定江苏迈尔向
上海众力汽车部件有限公司、上海众力投资发展有限
公司销售铝压铸件等产品。合同有效期自 2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，合同双方在有效期到期
的三个月前未提出终止合同的，合同的有效期将自动
延长。
ix. 纽泰格与东洋橡塑（广州）有限公司签署了《购买基
本交易合同》，约定纽泰格向东洋橡塑（广州）有限公
司销售铝压铸件等产品。合同有效期自 2018 年 6 月
届满前 30 天书面通知另一方不予延期，否则合同期限
自动延期一年，延期次数不受限制。
(2) 主要产品销售合同
截至 2020 年 10 月 31 日，发行人正在执行的预计 2020 年单
个产品收入在 500 万元以上的销售合同如下：
i. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了编号为 2017-9-2
的《供应协议》，约定江苏迈尔向巴斯夫特种产品提供
J71E-GBJD 总成卷边。合同有效期自 2017 年 9 月至
ii. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了《Project data
sheet for the framework agreement》，约定江苏迈
尔向巴斯夫特种产品提供 MQBK 总成卷边、MQBL 总成
卷边。合同有效期自 2019 年 7 月起 5 年。
iii. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了《Project data
sheet for the framework agreement》，约定江苏迈
尔向巴斯夫特种产品提供 17CRV 总成卷边、18 Accord
TVA 总成卷边。合同有效期自 2019 年 8 月起五年。
iv. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了编号为 2018-7-26
的《供应协议》，约定江苏迈尔向巴斯夫特种产品提供
J59C 总成卷边。合同有效期自 2018 年 7 月至 2023 年
v. 江苏迈尔与上海众力投资发展有限公司、平湖众力汽
车部件有限公司签署了编号为 WI306-301-5 的《价格
协议》，约定江苏迈尔向上海众力投资发展有限公司、
平湖众力汽车部件有限公司提供 FE-5B7B 外壳体。合
同有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
vi. 纽泰格南通分公司与延锋彼欧汽车外饰系统有限公司
签署了《J59R 定向意见书附件-价格协议》，约定纽泰
格南通分公司向延锋彼欧汽车外饰系统有限公司提供
J59R 中配无孔格栅分总成。合同有效期自 2019 年 11
月至 2022 年 12 月。
vii. 纽泰格与巴斯夫特种产品签署了《Project data sheet
for the framework agreement》，约定纽泰格向巴斯
夫特种产品提供 16Civic 铁芯、Mazda J71E 铁芯。合
同有效期自 2019 年 8 月起五年。
viii. 宏 涵 实 业 江 苏 分 公 司 与 巴 斯 夫 特 种 产 品 签 署 了
《 Project data sheet for the framework
agreement》，约定宏涵实业江苏分公司向巴斯夫特种
产品提供 MQB-K 内置件。合同有效期自 2019 年 8 月起
五年。
ix. 江苏迈尔与巴斯夫特种产品签署了编号为 2016-8-10
的《供应协议》，约定江苏迈尔向巴斯夫特种产品提供
自 2016 年 8 月至 2022 年 12 月。
经本所律师核查，发行人上述重大合同之内容和形式合法、有效。截
至2020年12月17日，发行人上述重大合同不存在潜在风险和纠纷。
(二) 经本所律师核查并根据发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，除关键管理人员报酬以及本律
师工作报告第九部分第（二）项所述之债权债务关系外，发行人与其
关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，除发行人合并报表范围主体之
间存在的担保外，发行人及其控股子公司未向关联方提供担保。
(四) 经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388 号
《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在之
金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
根据发行人提供的财务付款凭证及发行人的说明，该款项系江苏
迈尔为取得土地使用权所支付的履约保证金。
款。根据东莞珉强五金塑胶制品有限公司与东莞纽泰格签署的《厂
房租赁合同》及发行人的说明，该款项系发行人因承租房屋向出租
方东莞珉强五金塑胶制品有限公司支付的房屋押金。
项系发行人为员工代垫的社会保险、住房公积金费用，按照发行
人的社会保险、住房公积金缴纳政策，对于社会保险、住房公积
金中个人承担的部分，由发行人先行垫付，在工资发放后收回。
通分公司签署的《厂房租赁合同》及发行人的说明，该款项系纽
泰格南通分公司因承租房屋向出租方孙爱明支付的房屋押金。
据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的《关于股票发行上
市整体服务及长期战略合作协议》及发行人的说明，该款项系发
行人向保荐机构支付的上市费用。
发行人的说明，该款项系发行人向该等承包商收取的押金保证金。
款项系发行人员工差旅费、检测费等费用款。
应向员工支付的生育津贴。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款均在发行人正常生产、经营过程中产生，不存在违反法律、
行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，在整体变更设立为股份有限公司以后，发行人发生
的增资及股份变动情况详见本律师工作报告第七部分的相关披露，发
行人的该等增资及股份变动行为履行了必要的法律手续，符合当时法
律、法规及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，除上述增资外，在整体变更为股份有限公司以后，
发行人未进行其他的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、以及中
国证监会有关规定所述的重大收购或出售资产的行为。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的确认，除本次发行外，发行人不存在
拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有
关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的公司章程经发行人创立大会暨 2017
年第一次临时股东大会审议通过，并提交淮安市工商行政管理局登记
备案，该章程近三年内进行过如下修订：
发行人增资并对章程相应条款作出修订，修订后的发行人章程已提交
淮安市工商行政管理局备案。
发行人增资并对章程相应条款作出修订，修订后的发行人章程已提交
淮安市行政审批局备案。
行人增资并对章程相应条款作出修订，修订后的发行人章程已提交淮
安市行政审批局备案。
行人增资、选举独立董事等，并对章程相应条款作出修订，修订后的
发行人章程已提交淮安市行政审批局备案。
行人增资并对章程相应条款作出修订，修订后的发行人章程已提交淮
安市行政审批局备案。
基于上述核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行
人章程的制定及近三年的修订已履行必需的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》
《上市公司
章程指引》的规定和要求起草和修订，其内容与形式均符合现行法律、
法规以及规范性文件的规定，与《公司法》
《上市公司章程指引》不存
在重大不一致之处。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 12 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，审议通过了《江苏纽泰格科技股份有限公司章程（上市
草案）》，该章程自发行人首次公开发行股票工作完成之日起实施。
上述《江苏纽泰格科技股份有限公司章程（上市草案）》系按照《上市
公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件起草，其内容与形式均
符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，与现行法律、法规以及
规范性文件不存在重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为，
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《公司法》《上市公司章程指引》
等法律、法规以及规范性文件和发行人章程拟定的《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》以及监事会拟定的《监事会议事规则》，已由
发行人股东大会审议通过。经本所律师核查，上述议事规则符合有关
法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人董事会及股东大会审议通过，发行人董事
会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，
并制定了《董事会审计委员会工作细则》
《董事会提名委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，该等董事会专门委员会议事规
则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，各专门委员会的组成
符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人股东大会审议通过了《对外担保管理制度》
《重大投资和交易决策制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制
度》《信息披露事务管理制度》，发行人董事会审议通过了《总经理工
作细则》《董事会秘书工作制度》。经本所律师核查，该等发行人的内
部管理制度均符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），
本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(四) 本所律师对发行人报告期内历次股东大会、董事会决议中涉及的授权
或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人历次股东大会、
董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
经本所律师核查，发行人现任董事会成员为张义、张庆、戈浩勇、王
霄杰、朱西产、任超、熊守春，其中张义为董事长，戈浩勇为副董事
长。朱西产、任超、熊守春为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为金民民、朱怀德、吴志刚，
其中金民民为监事会主席，朱怀德为职工代表监事。
经本所律师核查，张义为发行人总经理，张庆为发行人副总经理，王
学洁为发行人董事会秘书、副总经理，权先锋为发行人财务总监。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，并且发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人
控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外的其他职务，符合
法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。
(二) 经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
如下：
经本所律师核查，于2018年1月1日，发行人第一届董事会成员为
张义、戈小燕、张庆、王霄杰、戈浩勇。最近两年内，董事发生
了如下变化：
(1) 2019年6月3日，戈小燕辞去发行人董事职务。发行人于2019
年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，选举孔啸、任
超、熊守春担任发行人第一届董事会独立董事。
(2) 由于第一届董事会任期届满，发行人于2020年3月27日召开
霄杰、孔啸、任超、熊守春为发行人董事，组成发行人第二
届董事会，其中孔啸、任超、熊守春为独立董事。
(3) 2020年8月25日，孔啸辞去发行人独立董事职务。发行人于
产担任发行人独立董事。
(4) 经本所律师核查，发行人于2020年9月25日召开第二届董事会
第四次会议，选举戈浩勇担任发行人副董事长。
经本所律师核查，于2018年1月1日，发行人第一届监事会成员为
朱怀德、金民民、李 鹏飞。最近两年内，监事发生了如下变化：
(1) 2019年6月10日，李 鹏飞辞去发行人监事职务。发行人于2019
年6月25日召开2019年第二次临时股东大会，选举吴志刚担
任发行人监事。
(2) 由于第一届监事会任期届满，发行人于2020年3月27日召开
监事。发行人于2020年3月9日召开职工代表大会，选举朱怀
德为职工代表监事。
经本所律师核查，于2018年1月1日，张义为总经理，张庆为副总
经理，徐玉敏为财务总监，王学洁为董事会秘书。最近两年内，
公司高级管理人员发生了如下变化：
(1) 2018年4月20日，徐玉敏辞去发行人财务负责人职务。2018
年5月2日，发行人第一届董事会第十一次会议通过决议，聘
任权先锋担任发行人财务负责人。
(2) 2020年3月30日，发行人第二届董事会第一次会议通过决议，
聘任张义担任发行人总经理，张庆担任副总经理，王学洁担
任董事会秘书、副总经理，权先锋担任财务总监。
基于上述核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近
两年发生的上述变动均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及
规范性文件、公司章程的规定，发行人董事和高级管理人员近两年未
发生重大变化。
(三) 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任独立董事为朱西产、任超、熊守春三人，
其中熊守春为会计专业人士。经本所律师核查，朱西产、任超、熊守
春不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定之不
得担任独立董事的情形。
截至2020年12月17日，上述三名独立董事中：朱西产已取得深圳证券
交易所于2012年8月颁发的编号为深交所公司高管（独立董事）培训字
（1204409556）号《上市公司高级管理人员培训结业证》；任超已取得
上海证券交易所于2014年4月17日颁发的编号为310033的《独立董事资
格证书》；熊守春尚待完成独立董事培训。根据熊守春出具的承诺，其
将尽快参加独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。该等独立董
事任职资格和职权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务及财政补贴
(一) 发行人报告期内适用的主要税种、税率及税务合规情况
经本所律师核查并根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388号
《审计报告》及发行人提供的纳税申报表，发行人及控股子公司报告
期内适用的主要税种、税率为：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
从价计征的，按房产原值一
房产税 次减除 30%后余值的 1.2%计 12%、1.2%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5%、7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内所适
用的上述主要税种、税率均符合法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
经本所律师核查并根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388号
《审计报告》，发行人报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201532000527），有效期三年。
经本所律师核查，发行人于2018年11月28日取得江苏省科学技术
厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技
术企业证书》（证书编号：GR201832001769），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，发行人2017
年至2020年均享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠。
术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732001622），有效
期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，江苏迈尔自
政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》所规定之年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小
型微利企业，因此其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税。
布的财税（2002）7号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办
法的通知》和国家税务总局于2020年2月6日颁布的国税发（2002）
范（试行）>的通知》等文件精神，发行人及其控股子公司出口货
物增值税实行“免、抵、退”办法，在2018年8月1日之前，主要
出口产品的退税率为17%。
根据财政部、税务总局于2018年4月4日颁布的财税（2018）32号
《关于调整增值税税率的通知》，自2018年8月1日至2019年3月31
日，发行人主要出口产品的退税率为16%。
根据财政部、税务总局、海关总署于2019年3月20日颁布的海关总
署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠
符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人税务合法合规情况
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2020年8月11日向
纽泰格出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2020
年8月7日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2020年8月4日向江
苏迈尔出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至2020
年7月31日，未发现有欠税情形。”
国家税务总局东莞市税务局于2020年7月27日向东莞纽泰格出具了《涉
税征信情况》：
“在2018年4月1日至2020年7月31日期间，暂未发现该纳
税人存在税收违法违章行为。”
国家税务总局浦东新区税务局于2020年8月7日向宏涵实业出具了《税
务证明》：“在2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现有欠税、
偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
国家税务总局如皋市税务局第一税务分局于2020年7月28日向纽泰格
南通分公司出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系统，截至
国家税务总局浦东新区税务局于2020年8月7日向纽泰格上海分公司出
具了《税务证明》：
“在2017年6月1日至2020年6月30日期间，暂未发现
有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。”
国家税务总局淮安市淮阴区税务局第一税务分局于2020年8月11日向
宏涵实业江苏分公司出具了《无欠税证明》：“经查询税收征管信息系
统，截至2020年8月7日，未发现有欠税情形。”
根据上述证明，以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼
查、信用中国等公开渠道进行的查询，报告期内，发行人及其控股子
公司不存在税务方面的重大违法违规行为。
(四) 发行人享受的主要财政补贴
经本所律师核查，根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]9388号
《审计报告》并经发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司获得
之单笔金额在20万元以上的主要财政补贴情况如下：
序 金额
主体 依据
号 （万元）
江苏省淮安高新技术产业开发区管
协议书》及《项目补充协议》
上海横泰经济开发区与宏涵实业签
持协议》
序 金额
主体 依据
号 （万元）
淮安市财政局、淮安市科学技术局
《关于下达 2018 年度科技贷款贴
息资金的通知》（淮财教[2018]48
术局《关于下达 2017 年度科技贷款
贴息资金的通知》
（淮财教[2017]77
号）
淮安高新区党工委、淮安高新区管
委会《关于兑现 2017 年度工业经
济、人才科技工作扶持奖励的决定》
（淮高委发[2018]33 号）
淮安市经济和信息化委员会、淮安
市财政局《关于做好 2017 年度市级
的通知 》（ 淮经 信运 行 [2018]197
号、淮财工贸[2018]36 号）
《淮安市人民政府印发关于淮安市
聚力产业科技创新建设国家创新型
城市若干政策措施的通知》
（淮政发
市科学技术局《关于下达 2017 年度
首次获批国家高新技术企业奖励奖
金的通知》（淮财教[2018]11 号）
序 主体 依据 金额
号 （万元）
中共淮安高新区工作委员会、淮安
高新区管理委员会《关于扶持 2018
年度人才科技工作突出平台（企业）
的决定》（淮高委发[2019]26 号）
序 金额
主体 依据
号 （万元）
淮安市财政局、淮安市工业和信息
化局《关于拨付 2019 年市级工业和
信息产业发展资金指标的通知》
（淮
[2019]196 号）
淮安市财政局、淮安市科技局《关
于下达 2019 年科技贷款贴息资金
基于上述核查，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司获得
的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，真实、
有效。
十七. 发行人的合规情况
经本所律师核查，发行人在工商、质量监督、环境保护、安全生产、社会保
险、住房公积金等方面的合规情况如下：
(一) 工商、质量监督合规情况
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年8月3日出具的《证明》，自
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年7月24日向纽泰
格上海分公司出具了《合规证明》：“自2017年5月16日至2020年6月30
日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
根据如皋市市场监督管理局丁堰分局于2020年8月12日出具的《证明》，
纽泰格南通分公司自成立至该证明出具之日，在如皋市市场监管信息
数据库中没有违法、违规记录。
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年8月3日出具的《证明》，自
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2020年7月24日向宏涵
实业出具了《合规证明》：
“自2017年1月1日至2020年6月30日，未发现
上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。”
根据淮安市淮阴区市场监督管理局于2020年8月3日出具的《证明》，自
处罚。
东莞市市场监督管理局于2020年1月13日和2020年8月10日向东莞纽泰
格出具了《行政处罚信息查询结果告知书》：
“在2018年4月25日至2020
年8月5日的申请查询时段，暂未发现该公司存在违反市场监督管理法
律法规的行政处罚信息记录。”
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及主管
市场监督管理部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控股
子公司报告期内不存在市场监督管理方面的重大违法违规行为。
(二) 环境保护合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈
尔、东莞纽泰格、纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，
该等主体已取得如下合规证明：
根据淮安市淮阴生态环境局于2020年8月4日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，发行人不存在因违反环境保护相关法律、
法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2020年8月4日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，江苏迈尔不存在因违反环境保护相关法
律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情形。
根据本所律师于2020年10月9日对东莞市生态环境局清溪分局的访谈，
东莞纽泰格的环保手续齐全，自成立至访谈之日遵守了环保部门的各
项法律法规，无行政处罚，无重大违法行为。
根据如皋市丁堰镇环境保护办公室于2020年8月14日出具的《证明》，
纽泰格南通分公司自成立之日至该证明出具之日，不存在因违反环境
保护相关法律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情
形。
根据淮安市淮阴生态环境局于2020年8月4日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司不存在因违反环境
保护相关法律、法规受到该局行政处罚或正在接受该局立案调查的情
形。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及当地
主管环保部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述控股
子公司报告期内不存在环保方面的重大违法违规行为。
(三) 安全生产合规情况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司中，主要有发行人、江苏迈
尔、东莞纽泰格、纽泰格南通分公司、宏涵实业江苏分公司开展生产，
该等主体已取得如下合规证明：
根据淮安市淮阴区应急管理局于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，该局未对发行人进行重大安全生产事故
行政处罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，该局未对江苏迈尔进行重大安全生产事
故行政处罚。
根据东莞市应急管理局于2020年1月15日和2020年8月19日出具的《证
明》，自2018年4月25日至2020年8月17日，东莞纽泰格未因安全生产违
法行为受到该局行政处罚。
根据如皋市丁堰镇安全生产监督管理局于2020年8月12日出具的《证
明》，自纽泰格南通分公司成立之日至该证明出具之日，该局未对其行
政处罚。
根据淮安市淮阴区应急管理局于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月1日至该证明出具之日，该局未对宏涵实业江苏分公司进行重大
安全生产事故行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及当地
安全生产主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其上述
控股子公司报告期内不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
(四) 劳动用工合规情况
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 30 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，发行人未受到该局
行政处罚。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 30 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，江苏迈尔未受到该
局行政处罚。
根据东莞市人力资源和社会保障局于2020年1月20日和2020年8月10日
出具的《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，自2018
年4月28日至2020年6月30日，东莞纽泰格在东莞市不存在违反人力资
源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》，自2017年1月1日至2020年6月30日，宏涵实业在上海市人力资源
和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据如皋市人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具的《证明》：
纽泰格南通分公司自成立之日起该证明出具之日，不存在因违反国家
劳动保障法律、法规和受到该局处罚或正在接受该单位立案调查的情
形。
根据上海市公用信用服务平台出具的《法人劳动监察行政处罚信用报
告》，自2017年5月16日至2020年6月30日，纽泰格上海分公司在上海市
人力资源和社会保障局不存在劳动监察类行政处罚记录。
根据淮安市淮阴区人力资源和社会保障局于 2020 年 7 月 30 日出具的
《证明》，自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公
司未受到该局行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及当地
人力资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行
人及其控股子公司报告期内不存在劳动用工方面的重大违法违规行
为。
(五) 社会保险合规情况
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2020年7月29日出具的《单位参保
证明》，自2017年1月至该证明出具之日，发行人按时缴纳社会保险，
且无欠缴信息。
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2020年7月30日出具的《单位参保
证明》，自2017年1月至该证明出具之日，江苏迈尔正常缴纳社会保险，
无欠缴记录。
根据如皋市人力资源和社会保障局于2020年7月29日出具的《证明》，
纽泰格南通分公司自成立之日起至该证明出具之日，依法按时缴纳各
项社会保险，未发现存在欠缴社保保险费用的违规情形。
根据淮阴区社会保险基金管理中心于2020年7月29日出具的《单位参保
证明》，自2017年1月至该证明出具之日，宏涵实业江苏分公司按时缴
纳社会保险，且无欠缴信息。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及当地
人力资源和社会保障主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行
人及其控股子公司报告期内不存在社会保险方面的重大违法违规行
为。
(六) 住房公积金合规情况
根据淮阴住房公积金管理中心于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月至2020年6月，发行人正常缴交住房公积金，未受到相关行政处
罚。
根据淮阴住房公积金管理中心于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月至2020年6月，江苏迈尔正常缴交住房公积金，未受到相关行政
处罚。
根据东莞市住房公积金管理中心于2020年8月13日出具的《证明》，东
莞纽泰格在东莞市不存在住房公积金重大违法违规记录。
根据上海市公积金管理中心于2020年7月24日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》，宏涵实业在该中心不存在行政处罚记录。
根据南通市住房公积金管理中心如皋管理部于2020年8月13日出具的
《住房公积金缴纳证明》，截至该证明出具之日，纽泰格南通分公司没
有因违反住房公积金方面的法律法规而受到该部门行政处罚的情形。
根据上海市公积金管理中心于2020年7月24日出具的《上海市单位住房
公积金缴存情况证明》，纽泰格上海分公司在该中心不存在行政处罚记
录。
根据淮阴住房公积金管理中心于2020年7月29日出具的《证明》，自2017
年1月至2020年6月，宏涵实业江苏分公司正常缴交住房公积金，未受
到相关行政处罚。
根据上述合规证明，并结合本所律师通过天眼查、信用中国以及当地
住房公积金主管部门网站进行的查询，本所律师认为，发行人及其控
股子公司报告期内不存在住房公积金方面的重大违法违规行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次募集资金将用于以
下项目：
(二) 本次发行募集资金投资项目所涉及的相关批准与备案
经本所律师核查，根据发行人的说明，该项目建设地点位于淮阴
区长江东路北侧，双坝路西侧。就该项目用地，江苏迈尔已取得
淮安市自然资源和规划局于 2020 年 1 月 10 日核发的苏（2020）
淮阴区不动产权第 0000977 号《不动产权证书》。
案，并取得编号为淮发改投资[2016]82 号的《关于江苏普锐明汽
车零部件有限公司汽车减震支架生产项目备案的通知》。2020 年 2
月 25 日，该项目于淮安市淮阴区行政审批局完成变更备案，并取
得编号为淮阴区审批投资变更[2020]1 号的《关于江苏迈尔汽车零
部件有限公司汽车减震支架生产项目产能变更备案的通知》。2020
年 3 月 16 日，该项目于淮安市淮阴区工业和信息化局完成变更备
案，并取得了编号为淮阴区工信备[2020]2 号的《江苏省投资项目
备案证》。
该项目已取得淮安市生态环境局于 2020 年 8 月 7 日出具的淮环表
复[2020]60 号《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司铝铸零部件新
产品开发生产项目环境影响报告表的批复》。
经本所律师核查，根据发行人的说明，该项目建设地点位于长江
东路北侧、沙荡路东侧。就该项目用地，江苏迈尔已取得淮安市
自然资源和规划局于 2020 年 8 月 19 日核发的苏（2020）淮阴区
不动产权第 0019908 号《不动产权证书》。
该项目已于淮安市淮阴区行政审批局完成备案，并取得了编号为
淮阴区审批投资备[2020]3 号的《江苏省投资项目备案证》。
该项目已取得淮安市生态环境局于 2020 年 4 月 28 日出具的淮环
表复[2020]21 号《关于江苏迈尔汽车零部件有限公司年产 4000
万套汽车零部件生产项目环境影响报告表的批复》。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规以及规
范性文件的规定。
十九. 发行人业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书（申报稿）已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在可以合理预见的潜在法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之
日，发行人无未了结的或者可预见的对发行人资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东及实际控制人、持有发行人
股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东无未了结的或者
可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长兼总经理张义的确认，
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理无未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一.发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书（申报稿）的编制，但已审阅了招股说明书（申
报稿），本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
了审阅，本所律师认为招股说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书（申报稿）的该等引用可能引
致的法律风险。
二十二.结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏纽泰格科技股份有限公司符合法律、法规以
及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，不存在
构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为，招股说明书（申报稿）及其摘
要引用的法律意见书和律师工作报告内容适当。江苏纽泰格科技股份有限公
司已具备本次发行的申报条件，本次发行尚待深圳证券交易所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
夏慧君 律师
赵婧芸 律师
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