山东三元生物科技股份有限公司
Shandong Sanyuan Biotechnology Co.,Ltd.
（山东省滨州市滨北张富路 89 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二二年二月
特别提示
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“三元
生物”）股票将于 2022 年 2 月 10 日在深圳证券交易所上市。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承
担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 109.30 元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中
位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金
（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基
本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立
的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》
等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业为食品制造业，行业代码为“C14”，截至 2022 年 1 月 18 日（T-4 日），
中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 43.85 倍。
截至 2022 年 1 月 18 日（T-4 日），可比上市公司估值水平如下：
T-4 日股票 2020 年扣 2020 年扣 对应的静态 对应的静态
证券简称 证券代码 收盘价（元 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣非 市盈率-扣非
/股） （元/股） （元/股） 前（2020 年） 后（2020 年）
保龄宝 002286.SZ 13.10 0.1341 0.0975 97.71 134.36
华康股份 605077.SH 42.43 1.8823 1.7818 22.54 23.81
金禾实业 002597.SZ 43.29 1.2810 1.0163 33.79 42.60
平均值 51.35 66.92
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 1 月 18 日（T-4 日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4 日总股本。
本次发行价格 109.30 元/股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
低的摊薄后市盈率为 63.39 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平
均静态市盈率，低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，但仍存在未来发
行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产
生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，
审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板新股上市首日涨幅限制 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日
开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提
高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 134,883,800 股，其中无限售条件流通股票数量
为 31,981,529 股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破
发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发
行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细了解，请认真阅读本
公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）市场竞争加剧风险
随着消费者健康意识的提高和代糖产品消费需求升级，赤藓糖醇行业景气度
持续提升，正推动原有厂家扩充产能和吸引新投资者介入，这将使得赤藓糖醇行
业的市场竞争趋于激烈。市场竞争的加剧可能导致赤藓糖醇及其复配产品价格下
降、销售费用占比增加。如果公司不能够通过产能扩大和技术升级来适应行业的
竞争发展态势，公司的行业地位和市场份额将面临着一定的风险，进而对公司的
经营业绩产生不利影响。
（二）产品质量控制风险及消费者不当食用风险
公司生产的赤藓糖醇和复配糖作为食品添加剂用于餐桌糖、调味糖、饮料、
糖果类食品及烘焙类食品等领域，产品质量控制和食品安全，是企业的生命线。
随着我国对食品安全的日趋重视及消费者食品安全意识的不断增强，生产企业需
要对采购、加工、销售等各个环节进行严格的质量控制。如果发生不可预计的产
品质量问题，则将对公司的品牌及经营业绩产生不利影响。
另外，虽然科学研究已明确赤藓糖醇是安全无毒的，不存在致癌、致畸、致
突变、急性或亚慢性及慢性毒性、生殖毒性等安全风险，并且赤藓糖醇的人体耐
受度远高于木糖醇等其他糖醇，即使服用高剂量赤藓糖醇也不会产生任何毒性。
但由于消费者体质千差万别，一次性食用赤藓糖醇剂量过大可能导致一定不良生
理反应：如人体摄入的赤藓糖醇中极少量不被小肠吸收的则会进入大肠成为肠道
细菌发酵的低能量碳源，过量食用可能会产生肠胃胀气；又如，由于人空腹时一
次性摄入大量不吸收碳水化合物会导致小肠内壁累积高浓度碳水化合物产生较
高的渗透压进而可能引起腹泻，如部分消费者空腹饮用大量牛奶后会出现腹泻，
空腹一次性高剂量食用赤藓糖醇也可能造成某些消费者出现腹泻现象。
综上，虽然赤藓糖醇产品为发酵法生产并被普遍认为是更加天然、安全的甜
味剂，但由于消费者个体体质千差万别，若消费者因不当食用赤藓糖醇或含赤藓
糖醇产品进而出现不良反应，则可能会对赤藓糖醇市场消费以及公司经营业绩造
成不利影响。
（三）高毛利率无法持续的风险
赤藓糖醇产能扩大及工艺改进等因素影响，单位成本不断下降，毛利率持续提升。
公司自 2020 年 1 月 1 日起实施新收入准则，将与合同履约直接相关的运输保险
费用、港杂费用计入营业成本列示，毛利率有所下降。如果未来公司面临市场竞
争加剧、主要产品销售价格下降、原材料价格居高不下、用工成本上升等不利因
素，则综合毛利率将可能下降，对公司盈利能力产生不利影响，公司可能面临较
高毛利率无法维持的风险。
（四）原材料采购价格上涨的风险
分别为 68.00%、72.64%、67.69%和 73.97%。公司赤藓糖醇和复配糖的主要原材
料为葡萄糖，葡萄糖的加工原料主要为玉米，因此，玉米价格的波动对葡萄糖价
格进而对公司赤藓糖醇及复配糖的成本会产生影响。玉米价格受气候、种植面积、
国家粮食收储政策等的影响，还受其他复杂因素如国际市场玉米行情以及玉米本
身的性能指标等影响。如果未来玉米价格涨幅较大，导致葡萄糖价格随之大幅上
涨，则将对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
计占当期营业收入比重分别为 45.30%、55.93%、47.87%和 51.38%，其中莎罗雅
销售占比分别为 7.15%、35.04%、20.28%和 7.57%，公司存在销售客户相对集中
的风险。如果未来主要客户的生产经营、合作关系发生重大不利变化，或其减少
对公司的采购订单，或公司未能持续开发新的客户，则将对公司的经营业绩产生
不利影响。
（六）产品结构较为单一的风险
自成立以来，公司专注于赤藓糖醇产品的研发、生产和销售工作，逐渐积累
行业领先的产品品质、生产效率及众多知名客户，逐步成长为全球赤藓糖醇行业
市场占有率领先的企业。虽然报告期内公司顺应市场需求，逐步推出复配糖产品、
积极开发莱鲍迪苷 M、阿洛酮糖等新产品，但是公司产品结构仍然以赤藓糖醇
为主。2018 年至 2021 年 1-6 月，赤藓糖醇收入占营业收入的比重分别为 84.65%、
醇行业需求或供给出现重大波动，或者公司新产品研发无法达到预期，将对公司
经营业绩产生不利影响，公司面临产品结构较为单一的风险。
（七）中美贸易摩擦的风险
入分别为 13,300.79 万元、27,362.44 万元、33,554.93 万元和 20,764.82 万元，占
主营业务收入的比例分别为 51.34%、60.60%、43.43%和 26.89%。公司生产的赤
藓糖醇和复配糖用于食品及饮料领域，与人们的日常生活关系密切，2018 年中
美贸易摩擦以来，公司对美国的出口仍在持续增长，中美贸易摩擦未对公司报告
期内的经营业绩造成重大不利影响。如果未来中美贸易摩擦进一步升级，则可能
会对公司经营业绩产生不利影响。
（八）核心技术秘密泄露风险
赤藓糖醇生产属于发酵工艺，涉及的原辅料配方信息、工艺控制技术细节、
优化改进设备技术等均属于影响生产效率的重要因素，由于上述因素特殊性，行
业企业通常以技术秘密而非专利技术的方式进行保护。若公司经过长期摸索积累
出的工艺技术秘密泄露，将对公司竞争优势的保持造成不利影响。
（九）新冠肺炎疫情影响海外市场的风险
业务收入的比重分别为 82.25%、89.53%、71.86%和 50.45%，公司的客户主要集
中在海外，2021 年上半年由于国内“无糖”饮料市场需求大幅增长，元气森林、
农夫山泉等国内知名饮料厂商增加对公司直接采购，国内市场占比上升。目前新
冠肺炎疫情仍在全球范围内蔓延，美国、欧洲等国家和地区正常的生产和终端消
费活动仍处于被抑制状态。
虽然疫情中海外航运维持运营，各国均大力保障食品饮料生产和供给，加之
新型甜味剂市场需求增长较快，2020 年公司外销收入保持较快增长，但是若未
来新冠肺炎疫情进一步恶化导致海外航运中断或食品饮料生产受限，将对公司经
营业绩产生不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、
法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》
而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2021〕4073”文注册同意，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司 A 股股票创业板上市经深圳证券交易所“深证上〔2022〕136 号”文同
意。公司 A 股股本为 134,883,800 股（每股面值 1.00 元），其中 31,981,529 股于
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2022 年 2 月 10 日
（三）股票简称：三元生物
（四）股票代码：301206
（五）本次公开发行后的总股本：13,488.38 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,372.10 万股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：31,981,529 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：102,902,271 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略
配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定
股份、延长锁定期限相关承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之
“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿
锁定股份、延长锁定期限相关承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件
的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承
诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本
次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限
售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
可上市交易日期
项目 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
（非交易日顺延）
聂在建 61,964,000 45.9388 2025 年 2 月 10 日
鲁信资本 16,520,000 12.2476 2023 年 2 月 10 日
吕熙安 8,568,000 6.3521 2023 年 2 月 10 日
山东科信 3,600,000 2.6690 2023 年 2 月 10 日
李德春 1,920,000 1.4234 2023 年 2 月 10 日
首次公开发行 张言杰 1,471,131 1.0907 2023 年 2 月 10 日
前已发行股份 程保华 1,352,000 1.0023 2023 年 2 月 10 日
孙鲁杰 1,047,000 0.7762 2023 年 2 月 10 日
聂玉妤 910,000 0.6747 2025 年 2 月 10 日
韩晓峰 710,000 0.5264 2023 年 2 月 10 日
其他 40 名股东 3,100,669 2.2988 2023 年 2 月 10 日
小计 101,162,800 75.0000 -
网下发行限售股份 1,739,471 1.2896 2022 年 8 月 10 日
首次公开发行 网下发行无限售股份 15,627,029 11.5855 2022 年 2 月 10 日
股份 网上发行股份 16,354,500 12.1249 2022 年 2 月 10 日
小计 33,721,000 25.0000 -
合计 134,883,800 100.0000 -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
三、上市标准
公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》中“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。
公司 2019 年和 2020 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 13,595.99 万元和 23,257.28 万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二
条规定的第一套上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东三元生物科技股份有限公司
英文名称：Shandong Sanyuan Biotechnology Co.,Ltd.
本次发行前注册资本：10,116.28 万元
法定代表人：聂在建
住所：山东省滨州市滨北张富路 89 号
经营范围：生物制品的研发；食品添加剂、保健食品、酵母粉、淀粉及淀粉
糖制品生产、销售（有效期限以许可证为准）；自发电和热力的生产、销售；经
营本企业产品的出口及本企业生产、科研所需的原辅料（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：赤藓糖醇及复配糖产品的研发、生产和销售
所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）
》
规定，公司所属行业为“C 制造业”，具体属于“C 制造业”中的“C14 食品制
造业”
电话号码：0543-3529859
传真号码：0543-3529850
电子邮箱：sdsyzq@bzsanyuan.com
董事会秘书：魏忠勇
二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情
况
直接持股 间接持股 合计持股 占发行前 持有
序
姓名 职务 任职起止日 数量 数量 数量 总股本比 债券
号
（万股） （万股） （万股） 例 情况
-2024 年 7 月
董事、总工 2021 年 7 月
程师 -2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
职工代表监 2021 年 7 月
事 -2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
-2024 年 7 月
注：公司董事曹颖持有山东鲁信祺晟投资管理有限公司 29.00%的股权，山东鲁信祺晟
投资管理有限公司持有鲁信资本 2.00%的出资额并担任其执行事务合伙人，鲁信资本持有公
司 16.3301%的股份。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制个人基本情况
本次发行后，聂在建直接持有公司 45.9388%的股权，为公司控股股东、实
际控制人。
聂在建先生，1951 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子专业，
本科学历，中级工程师，身份证号为 372301195111******。1979 年至 1997 年 8
月在滨州印染集团有限公司工作，历任车间主任、总工、生产厂长；1995 年至
月至今，任群益染整董事长；2004 年 12 月至 2018 年 6 月，任三元家纺董事长；
月，代行三元生物董事会秘书职责；2012 年 11 月至今，任三元生物董事长。
聂在建先生作为公司的主要创始人，其创业历程如下：聂在建先生 1979 年
至 1997 年 8 月在滨州印染集团有限公司工作，历任车间主任、总工、生产厂长；
基于自身纺织行业的从业经验以及对行业发展空间的看好，聂在建于 1998 年至
司的生产经营；为抓住代糖产业发展机遇，聂在建于 2007 年 1 月通过三元家纺
作为股东创办三元有限，全面负责公司的生产经营。聂在建虽最初从事纺织行业，
但是相关从业经历为其积累了丰富的生产管理经验；同时聂在建具备电子专业背
景，为其从事生物发酵相关生产设备的设计、调试打下了坚实的专业基础。聂在
建自 2007 年即进入食品添加剂行业，已积累了十几年的食品行业经验，结合其
从事管理工作的丰富经历和专业背景，其具备食品制造企业的生产、组织和管理
能力，在聂在建的带领下，三元生物已发展成为全球最大的赤藓糖醇生产企业。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励
计划及相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定或正在实施的员工持股计
划、股权激励计划及相关安排，亦不存在已经实施完毕的员工持股计划、股权激
励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售流通股
自上市之日起锁
聂在建 61,964,000 61.2518 61,964,000 45.9388
定 36 个月
自上市之日起锁
鲁信资本 16,520,000 16.3301 16,520,000 12.2476
定 12 个月
自上市之日起锁
吕熙安 8,568,000 8.4695 8,568,000 6.3521
定 12 个月
自上市之日起锁
山东科信 3,600,000 3.5586 3,600,000 2.6690
定 12 个月
自上市之日起锁
李德春 1,920,000 1.8979 1,920,000 1.4234
定 12 个月
自上市之日起锁
张言杰 1,471,131 1.4542 1,471,131 1.0907
定 12 个月
自上市之日起锁
程保华 1,352,000 1.3365 1,352,000 1.0023
定 12 个月
自上市之日起锁
孙鲁杰 1,047,000 1.0350 1,047,000 0.7762
定 12 个月
自上市之日起锁
聂玉妤 910,000 0.8995 910,000 0.6747
定 36 个月
自上市之日起锁
韩晓峰 710,000 0.7018 710,000 0.5264
定 12 个月
自上市之日起锁
其他 40 名股东 3,100,669 3.0650 3,100,669 2.2988
定 12 个月
自上市之日起锁
网下限售股份 - - 1,739,471 1.2896
定 6 个月
小计 101,162,800 100.0000 102,902,271 76.2896 -
二、无限售流通股
无限售条件的流通股 - - 31,981,529 23.7104 无限售期限
小计 - - 31,981,529 23.7104 -
合计 101,162,800 100.0000 134,883,800 100.0000 -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东户数为 37,464 户，公司前十名股东及持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
山东鲁信祺晟投资管理有限公
司－山东省鲁信资本市场发展
股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
山东科信创业投资有限责任公
司
合计 98,062,131.00 72.7012 -
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：3,372.10 万股，全部为公开发行的新股
二、发行价格：109.30 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率：
（一）47.53 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）
；
（二）47.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）
；
（三）63.37 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
；
（四）63.39 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）
。
五、发行市净率：3.43 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算；每
股净资产按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集
资金净额之和除以本次发行后总股本计算））
六、发行方式及认购情况：
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市
场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的
方式进行。根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市发行公告》公布的回拨机制，由于由于网上初步有效申购倍数为 8,926.65546
倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发
行股份的 20%（向上取整至 500 股的整数倍，即 6,744,500 股）由网下回拨至网
上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 1,736.65 万股，占本次发行总量的
机 制 启 动 后 ， 网 上 发 行 最 终 中 签 率 为 0.0190644864% ， 有 效 申 购 倍 数 为
根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》，本次网上投资者缴款认购股份数量 15,770,953 股，网上投资者放
弃认购数量 583,547 股，网下投资者缴款认购股份数量 17,366,500 股，网下投资
者无放弃认购数量。前述网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承
销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 583,547 股，包销金额为
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金
总额为 368,570.53 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 354,664.46 万元。上会
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 1 月 28 日对本次发行的资金到位情
况进行了审验，并出具了“上会师报字（2022）第 0289 号”
《验资报告》。
八、本次发行每股发行费用为 4.12 元。本次发行费用总额及明细构成如下：
单位：万元
项目 金额
承销费用 11,794.26
保荐费用 283.02
审计及验资费用 830.00
律师费用 518.87
用于本次发行的信息披露费用 363.21
发行手续费用及其他 116.71
合计 13,906.07
注：本次发行费用均为不含增值税金额
九、募集资金净额：354,664.46 万元
十、发行后每股净资产：31.88 元（按 2021 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
十一、发行后每股收益：1.72 元（按 2020 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）
十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择权
第五节 财务会计资料
上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年 1-6 月的财务报表，并出具了“上会师报字（2021）第 8767 号”标准
无保留意见的《审计报告》。公司报告期内的财务数据及相关内容已在招股说明
书“第八节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，
请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。上会会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅了公司 2021 年 1-9 月的财务报表，并出具了“上会师报
字（2021）第 10810 号”《审阅报告》。公司 2021 年 1-9 月的主要会计数据、财
务指标以及 2021 年度的业绩预计等相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”
及“重大事项提示”之“三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”
进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在巨潮资讯网（网址
www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网 （ 网 址 www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ 网 址
www.cnstock.com）、证券时报网（网址 www.stcn.com）、证 券 日 报网（网址
www.zqrb.cn）的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构中信建
投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，具体情况
如下：
序号 银行名称 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2022 年 1 月 14 日）至上市公告书刊登前，没
有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所没有变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，公司于 2022 年 1 月
签署<募集资金三方监管协议>的议案》，未召开股东大会、监事会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未
发生重大变化。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座三层
法定代表人：王常青
联系电话：010-65608413
传真：010-65608450
保荐代表人：陆丹君、陈磊
项目协办人：陈炜
项目组其他成员：邱勇、赵继兵、陈振博、罗贤栋
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：本次三元生物首次公开发行
股票并在创业板上市发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券
同意作为三元生物本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
三、持续督导保荐代表人
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
，中信
建投证券股份有限公司作为发行人山东三元生物科技股份有限公司的保荐机构
将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，
由保荐代表人陆丹君、陈磊提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
陆丹君先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
总监，曾主持或参与的项目有：金春股份（300877）、天智航（688277）、道道全
（002852）、世龙实业（002748）首次公开发行项目、利源精制（002501）、银星
能源（000862）非公开项目等。
陈磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副
总裁，曾主持或参与的项目有：金春股份（300877）IPO、二六三非公开、利源
精制非公开、启明星辰发行股份购买资产、南通三建及阿尔特新三板挂牌及再融
资等项目。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的锁定安排
自三元生物首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的三元生物首次公开发行前已发行的股份，也不由三元生物回
购本人持有的三元生物首次公开发行前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。三元
生物上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，则本人持有三元生
物首次公开发行前已发行的股票锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，本
人不转让或者委托他人管理本人持有的三元生物本次发行前已发行的股份，也不
由三元生物回购本人持有的前述股份。若三元生物股票在上述期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
除前述锁定期外，本人在担任三元生物董事期间，在上述锁定期满后，每年
转让的股份不超过本人上年末所持有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任期
届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份
将不会超过所持有三元生物股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让
所直接或间接持有的三元生物股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
崔鲁朋、郑海军、于俊玲承诺
自三元生物首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的本次发行前的三元生物股份，也不由三元生物回购本人持有的前
述股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。三元
生物上市后 6 个月内，如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末（2022 年 8 月 10 日）收盘价低于发行价，则本人持有三元生
物股票的锁定期限自动延长 6 个月。若三元生物股票在上述期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
本人作为三元生物董事或高级管理人员，在上述锁定期满后，在任职期间每
年转让的股份不超过本人上年末所持有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任
期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股
份将不会超过所直接或间接持有三元生物股份总数的 25%；本人在离职后半年
内，将不会转让所直接或间接持有的三元生物股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
自三元生物首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的本次发行前的三元生物股份，也不由三元生物回购本人持有的前
述股份。
本人作为三元生物监事，在上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不
超过本人上年末所持有的三元生物股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职，
本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份将不会超过所
直接或间接持有三元生物股份总数的 25%；本人在离职后半年内，将不会转让所
直接或间接持有的三元生物股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
自三元生物股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
自三元生物股票上市之日起十二个月内，鲁信资本不转让或者委托他人管理
本次发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，鲁信
资本所持有的三元生物股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所对鲁信资本持有公司股份的锁定期另有要求，鲁信资本将按相
关要求执行。
自三元生物股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次
发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
自三元生物股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
次发行前持有的三元生物股份，也不由三元生物回购该部分股份。
承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本人
所持有的公司股份可以上市流通和转让。若相关法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所对本人持有公司股份的锁定期另有要求，本人将按相关要求执行。
（二）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺
（1）本人将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）在承诺的股份锁定期满后两年内减持的，减持数量不违反有关法律、
法规的规定，减持价格不低于发行价。
若发行人股票发生除权、除息事项的，上述发行价格及相应股份数量将进行
相应调整。
（3）本人减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗
交易系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避
免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。
（4）如未履行上述承诺，本人由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此
给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
（1）本企业将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提
下，本企业可减持所持有的发行人全部股份。
（3）本企业减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大
宗交易系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量
避免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。
（4）如未履行上述承诺，本企业由此取得的收益全部上缴发行人所有；由
此给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法
承担赔偿责任。
（1）本人将严格遵守所作出的股份流通限制及自愿锁定承诺，严格遵守中
国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定减持计划。
（2）在承诺的股份锁定期满后两年内，在符合法律法规及相关规定的前提
下，本人可减持所持有的发行人全部股份。
（3）本人减持发行人股票时，将通过证券交易所集合竞价交易系统、大宗
交易系统、协议转让或其他合法方式进行，并提前三个交易日予以公告，尽量避
免短期内大量减持对发行人股价二级市场走势造成重大影响。
（4）如未履行上述承诺，本人由此取得的收益全部上缴发行人所有；由此
给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担
赔偿责任。
二、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关承诺
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权
益，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价
预案》
（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
（一）启动股价稳定预案的条件
公司首次公开发行股票并上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下
跌之外，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股
净资产时（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，
公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），则启动稳定股价预案。
当公司某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视
股票市场情况、公司实际情况，按如下优先顺序采取以下措施中的一项或多项以
稳定公司股价：一是公司回购股票；二是控股股东、实际控制人增持股票；三是
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。
（二）股价稳定预案的具体措施
公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东、实际控制人增
持公司股票、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票，当公司
触发稳定股价预案的启动条件时，公司将依次采取下述具体措施直至触发稳定股
价预案的条件消除。
（1）公司为稳定股价之目的回购股份的，应符合相关法律法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）稳定股价预案经董事会审议通过。公司应当在稳定股价措施触发日起
拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事
承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。
（3）稳定股价预案经股东大会审议通过。公司股东大会对回购股份做出决
议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际
控制人及发行前担任董事、高级管理人员的股东承诺就该等回购事宜在股东大会
上投赞成票。
（4）稳定股价预案所需其他程序。在股东大会审议通过股份回购方案后，
公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关
材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公
司方可实施相应的股份回购方案。
（5）实施稳定股价预案。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序
之日起 10 个交易日后，启动相应的回购股份方案，并在 60 个交易日内实施完毕。
公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方
式回购公司股票，回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。公司单次
用于回购股份的资金总额累计不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股
东净利润的 20%；公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个
会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，本项股价
稳定措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司
将继续按照上述原则执行。
若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股
份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润 50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东、实际控制人进行增持。公
司控股股东、实际控制人增持股票的措施如下：
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、行政法规和规范性文
件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下增持公司股
票。
（2）通知上市公司并公告稳定股价的措施。公司控股股东、实际控制人应
在稳定股价措施触发日起 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包
括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知
公司并由公司进行公告。
（3）实施稳定股价预案。控股股东、实际控制人应在作出增持公告并履行
相关法定手续之日起 3 个交易日内开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完毕；
控股股东、实际控制人将通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交
易所认可的其他方式增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每股
净资产。控股股东、实际控制人单次用于增持公司股票的资金不少于控股股东、
实际控制人最近一次从公司获取税后现金分红合计金额的 20%，单一会计年度内
用于增持公司股票的资金总额累计不超过其最近一次从公司获取税后现金分红
金额的 50%。超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施，如果
公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东、实际控制人可以
终止增持股份，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，控股股东、实际控
制人将继续按照上述原则执行。控股股东、实际控制人在增持计划完成的 6 个月
内将不出售所增持的股份。
若公司控股股东、实际控制人一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触
发，且控股股东、实际控制人用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其最近
一次从公司获取税后现金分红合计金额的 50%，则控股股东、实际控制人不再进
行增持，转由公司董事、高级管理人员进行增持，实施稳定股价措施的董事，不
包括独立董事。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下：
（1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下增持公司股票。
（2）通知上市公司并公告稳定股价的措施。公司董事、高级管理人员应在
稳定股价措施触发日起 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括
但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公
司并由公司进行公告。
（3）实施稳定股价预案。公司董事及高级管理人员应在作出增持公告并履
行相关法定手续之日起 3 个交易日内开始启动增持，并在 30 个交易日内实施完
毕；董事及高级管理人员将通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券
交易所认可的其他方式增持公司股份，增持价格不超过公司最近一期经审计的每
股净资产。董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该董事、高
级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的 20%，单一会计年度
各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的
价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司董事、高级管理人员可以终止
增持股份，但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，将继续按照上述原则执
行。公司董事、高级管理人员增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。
（4）新任董事及高级管理人员的相应承诺。公司董事及高级管理人员应根
据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘
任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定
公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
（三）稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
资产；
求；
高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（四）稳定股价预案的约束措施及承诺
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、
高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、
董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体
措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造
成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机
构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降
低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司
将要求该等新聘任的董事、高级管理人员在其任命后一个月内，签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，承诺履行公司上市时董事、高级管理人员
已作出的相应承诺。
本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳
定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未
履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时本
人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价
措施并实施完毕时为止。
本人承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定
股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上
述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采
取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停
止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不
得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时
为止。
三、关于对欺诈发行上市的股份回购承诺
（一）公司承诺
本公司保证本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行
的情形，包括但不限于在申报文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容或其他被
监管部门认定为以欺骗手段骗取发行的行为。
如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本公司将在中国证监会或证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股
份回购程序，回购本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东及实际控制人关于欺诈发行上市股份回购的承诺
本人保证本次公开发行股票并在创业板上市过程中不存在任何欺诈发行的
情形，包括但不限于在申报文件中隐瞒重要事实、编造重大虚假内容或其他被监
管部门认定为以欺骗手段骗取发行的行为。
如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，
本人将在中国证监会或证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份回
购程序，回购公司本次公开发行的全部新股。
四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
鉴于公司本次公开发行股票并上市可能使原普通股股东的每股收益、净资产
收益率等指标有所下降，公司拟通过完善利润分配政策、积极推进实施公司发展
战略、加快募投项目实施进度等方式，提高公司盈利能力，以降低即期回报被摊
薄的风险。
公司《公司章程（草案）》和《山东三元生物科技股份有限公司上市后三年
股东分红回报规划》对利润分配作出具体规划和计划安排，本公司利润分配政策
和未来分红回报规划重视对投资者的合理、稳定投资回报。本次发行完成后，本
公司将广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公
司利润分配政策，强化对投资者的回报。
本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有
利于扩大公司经营规模、提升服务质量并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力
和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将有效运用本次募集资金，以改善融资结构，提升盈利水平，进一步加
快既有项目效益的释放，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
公司将以市场化手段，力争通过内涵式发展和外延式扩张，推动公司跨越式发展，
确保公司经营业绩持续稳健增长。公司将按照现代企业制度要求，完善法人治理
结构，规范公司运营，打造充满生机与活力的经营管理团队。
本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升本公司竞争力
和盈利能力。本次发行募集资金到位后，本公司将加快推进募投项目实施，使募
投项目早日实现预期收益。同时，本公司将根据《公司章程（草案）
》、《募集资
金使用管理办法》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募
集资金，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。
公司承诺将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司
股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，然而由于公司
经营面临的内外部风险客观存在，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对
即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合
理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。
（二）控股股东及实际控制人聂在建承诺
公司的控股股东及实际控制人聂在建承诺：
他方式损害公司利益；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不
能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或
证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为回报填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员承诺：
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不
能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或
证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为回报填补措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、利润分配政策的承诺
发行人对利润分配政策事宜承诺如下：
为建立健全公司首次公开发行股票并在创业板上市后的利润分配机制，积极
回报投资者，公司制定了本次发行上市后适用的《山东三元生物科技股份有限公
司章程（草案）》及《山东三元生物科技股份有限公司上市后三年股东分红回报
规划》，完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了
具体安排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。
若本公司未能执行的，本公司将在股东大会及中国证监会或证券交易所指定
媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
若因本公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本公司将在该等事实被中
国证监会、证券交易所或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法
赔偿投资者损失。
六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）公司承诺
误导性陈述或者重大遗漏；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成
重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股：
公司将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定
召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回
购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规
确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。
承担相应责任。
（二）控股股东及实际控制人聂在建承诺
误导性陈述或者重大遗漏。
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
承担相应责任。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
误导性陈述或者重大遗漏；
致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
承担相应责任。
（四）发行人保荐机构中信建投承诺
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并承担相应的法律责任。
若因本公司未能勤勉尽责，发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。
若因本公司未能勤勉尽责，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本公司将依法赔偿投资者损失。
（五）发行人律师北京国枫承诺
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件真
实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，
为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的申请文件有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（六）发行人会计师上会会计师承诺
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者
损失。
七、其他承诺事项
（一）避免同业竞争的承诺
具体详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
具体详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关
联关系和关联交易”之“（三）规范关联交易的承诺函”。
八、未履行承诺的约束措施
（一）发行人关于未履行承诺的约束措施
三元生物将在中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向三元
生物股东和社会公众投资者道歉。
可能保护投资者的利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交三元生物股东大会审
议。
依法承担赔偿责任。
生物将严格依法执行该等处罚/决定。
以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。
（二）控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺
三元生物股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向三元生物股东和社会公众投资者道歉。
本人将依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任的，本人直接或间接持
有的三元生物股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时三元生物有
权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
物未能履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门
或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人承诺依法承担赔偿责任。
九、关于公司股东情况的承诺
发行人股东不存在以下情形：
（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；
（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间
接持有发行人股份；
（三）以发行人股权进行不当利益输送的情形；
十、发行人、保荐机构公开承诺
发行人及保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的
约束措施的意见
保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出
承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合
法、合理，失信补救措施及时有效。
发行人律师经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关
责任主体签署，相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采
取的约束措施合法。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
山东三元生物科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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