证券代码：300390 证券简称：天华超净
苏州天华超净科技股份有限公司
（草案）
苏州天华超净科技股份有限公司
二零二二年二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州天华超净
科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720 万股，占本激
励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 1.24%。其中，首次授予
限制性股票 630 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万
股的 1.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的 87.50%；预留 90 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 0.15%，预留部分占
本次授予权益总额的 12.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 70.39 元/股。预留
部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事
宜，限制性股票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 123 人，包括公司公告本激
励计划时在本公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的中层管理人员及核
心技术（业务）骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激
励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
罚或者采取市场禁入措施；
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天华超净、本公司、公司、
指 苏州天华超净科技股份有限公司
上市公司
苏州天华超净科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《苏州天华超净科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含一名外籍员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定。
向外籍员工激励的必要性：公司本计划激励对象包含一名外籍员工，该外
籍激励对象对于公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到重要作用。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 123 人。具体包括：
本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存
在聘用关系或劳动关系。
以上激励对象包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
该外籍激励对象在公司的日常管理、经营及业务拓展等方面起到不可忽视的重
要作用，属于公司的中层管理人员；股权激励是上市公司常用的激励手段，通
过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
罚或者采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
和职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 720 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 1.24%。其中，首次授予限制
性股票 630 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的
励计划草案公告时公司股本总额 58,288.0538 万股的 0.15%，预留部分占本次
授予权益总额的 12.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 职务 国籍
票数量（万股） 总量的比例 本的比例
TAY CHIN SIANG 中层管理人员 马来西亚 5 0.69% 0.01%
其他中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（122 人）
首次授予合计 630 87.50% 1.08%
预留 90 12.50% 0.15%
合计 720 100.00% 1.24%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司总股本的 1%。截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划涉及
标的股票 1,316 万股，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计约占公司总股
本的 3.49%，未超过公司总股本的 20%。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内
归属：
的，自原预约公告日前 30 日起算；
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予及预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一 30%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 70.39 元，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 70.39 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部
分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即每股 65.85 元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），即每股 70.39 元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
为 70.39 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的考核年度为 2022 年-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年营业收入值不低于 60 亿元；
第二个归属期 2022-2023 年两年的累计营业收入值不低于 130 亿元；
第三个归属期 2022-2024 年三年的累计营业收入值不低于 210 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考
核相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、
C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A/优秀 B/良好 C/合格 D/不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年营业收入值不低于 60 亿元；
值不低于 210 亿元。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、
市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收
盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股
公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二
类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 2 月 8 日用该模型对首次授予的 630
万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如
下：
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
期股息率为 0。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予日为 2022 年 3 月，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情
况预测算见下表：
限制性股票 需摊销总费 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
日公司股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。
若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升
将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
工作。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见
书。
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职
务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见书。
意见。
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）。
三、限制性股票的归属程序
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上
市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
会审议通过。
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形。
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
董事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将
按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
义务。
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规
定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
二、激励对象的权利与义务
公司的发展做出应有贡献。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其它税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应
当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因
返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授
予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。退休后被返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，公司对其有个人绩效考核要
求的，其个人绩效考核纳入归属条件。
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，
其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核不再纳入归属条件。如其丧失劳动能力的原因是其触犯法律法规的行为
造成的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核不再纳入归属条件。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间发生争议或纠纷，按照本激励计划和《限制性股票授
予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协
商解决；协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
第十四章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
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