证券代码：300390 证券简称：天华超净
苏州天华超净科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区双马街 99 号）
二〇二二年二月
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次
发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同
意注册后方可实施。
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
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本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超
过 174,864,161 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定
对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池
级氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5
万吨电池级氢氧化锂项目
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项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权 98,000.00 98,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
发行完成后的新老股东共享。
特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配
政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者
注意。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
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出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意
投资风险。
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目 录
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 33
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 34
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
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释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、天华超净 指 苏州天华超净科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行股 苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行
指
票 股票
《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发
本预案 指
行股票预案》
天宜锂业 指 宜宾市天宜锂业科创有限公司
天华时代 指 四川天华时代锂能有限公司
伟能锂业 指 宜宾市伟能锂业科创有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
Pilbara 指 皮尔巴拉矿业公司（Pilbara Minerals）
AMG 指 巴西 AMG 矿业公司（AMG Brasil）
AVZ 矿业公司（AVZ Minerals），天宜锂业是该
AVZ 指
公司第一大股东
苏州天华超净科技股份有限公司与宁波翰逸投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴
股权转让协议 指
创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《股权转
让协议》
公司章程 指 苏州天华超净科技股份有限公司章程
股东大会 指 苏州天华超净科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州天华超净科技股份有限公司董事会
监事会 指 苏州天华超净科技股份有限公司监事会
高管人员 指 苏州天华超净科技股份有限公司高级管理人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量
碳酸锂 指 最大、应用范围最广的锂产品，本文指质量达到
GB/T 11075-2013 标准的碳酸锂
质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，
主要用于
电池级碳酸锂 指
锂离子电池正极材料的生产
氢氧化锂 指 一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一
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般指单水氢氧化锂（LiOH·H2O），主要应用于润
滑剂、净化剂、催化剂、锂离子电池正极材料制
备等方面
电池级单水氢氧化锂，本文指质量达 到 GB/T
电池级氢氧化锂 指
一种含锂元素的矿石，主要应用于氢氧化锂及碳
锂辉石 指 酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，
是目前主要锂矿物资源之一
锂辉石原矿经碎磨、浮选、重选、浸出、烘干等
锂精矿 指
选矿工艺处理后，获得的富含氧化锂的产品
本文所述主要指用于锂离子电池正极上的储能材
正极材料 指
料
本文中所述三元材料主要指镍钴锰酸锂（NCM）
三元材料 指
及镍钴铝酸锂（NCA）
前驱体是用来合成、制备其他物质的经过特殊处
三元前驱体 指 理的配合料，三元前驱体即指生产镍钴锰、镍钴
铝等复合三元锂离子电池正极材料的前驱材料
计算机（Computer）、通讯（Communication）和
产品的简称
碳酸锂当量（Lithium Carbonate Equivalent）的缩
LCE 指
写，指固/液锂矿中能够实际生产的碳酸锂折合量
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 苏州天华超净科技股份有限公司
公司英文名称： Suzhou TA&A Ultra Clean Technology Co.,LTD.
法定代表人： 裴振华
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300390
证券简称： 天华超净
注册地址： 江苏省苏州工业园区双马街 99 号
办公地址： 江苏省苏州工业园区双马街 99 号
注册资本： 58,288.0538 万元
联系电话： 0512-62852336
传真： 0512-62852120
公司网址： http://www.canmax.com.cn
电子信箱： thcj@canmax.com.cn
防静电制品、无尘制品、医用防护制品、液晶显示屏背光模组及部
件的研发与制造及相关技术咨询；安全防护用品、劳保用品、纺织
品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、液晶显示屏背光模组及部件的
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械
经营范围： 生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第二类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；产业用纺织
制成品生产；产业用纺织制成品销售；面料纺织加工；安防设备制
造；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
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锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、铝工业、润滑剂、
医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的应用。随着技
术的进步，锂产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分
广阔。
近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出
越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动
汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性
需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用
领域长期保持平稳。
中金公司研究认为，全球能源转型大势所趋，锂需求进入新一轮增长周期，
随着全球主要国家碳中和目标相继确立，能源转型已经成为趋势，预计锂金属作
为电池领域的关键原材料，其动力领域以及储能领域需求有望持续受益于清洁能
源转型。
作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方
向、发展目标。规划指出：2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不
低于 80%；到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车
销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；经过 15 年的持续努力，我国新能源
汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成
为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据，2021 年 12 月新能源乘用车批
发销量达到 50.5 万辆，环比增长 18%，同比增长 139%，呈现良好的增长表现，
尤其是月度连续环比的持续稳定增长，体现了新能源乘用车的市场需求相对比较
旺盛，拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高
了对新能源乘用车的预测，预计 2022 年新能源乘用车销量达到 550 万辆以上，
新能源乘用车渗透率可达到 25%左右。
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目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发
展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之
一，氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧
化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表面锂残留，提升材料的放
电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳离子混排，提升循环稳定
性。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电
池应用于新能源汽车将成为趋势，而三元材料中高镍 NCM 和 NCA 只能使用氢
氧化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，
对应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超
过碳酸锂。
力争于 2030 年前达到碳达峰、努力争取 2060 年前实现碳中和的目标。国信证券
研究认为，中、欧、美是碳排放最大经济体，三者温室气体排放全球合计占比达
量比全球平均水平高约 40%;美国温室气体排放量占全球排放量 13%，其人均排
放量为全球平均水平的 3 倍。气候问题正日益受到全球重视，燃油车排放是全球
温室气体的重要来源，新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。据国信证券测
算，传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍，向新能源汽车转变将大幅改
善碳排放现状。目前，德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃
油车提上日程。
（2019 年本）规定，涉及锂产业政策列于下
表：
类别 行业 条款内容 本项目
九、有色金属
冶炼技术开发 高效、低耗、低污染
鼓励
类 锂，短缺化工矿产资源的
十一、石化化工 化工矿产资源勘探开发及综合
综合利用
利用
限制 四、石化化工 6、单线产能 5 千吨/年以下碳酸 单线年产＞5 千吨/年，不
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类 锂、氢氧化锂 属于限制类
淘汰 一、落后生产工艺装 5、单线产能 3 千吨/年以下碳酸 单线年产＞3 千吨/年，不
类 备/（四）石化化工 锂和氢氧化锂 属于淘汰类
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
锂化工行业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周
期较长，且具有较强的规模效应。本次发行前，公司已建成天宜锂业一期、二期
共 4.5 万吨氢氧化锂项目。公司现有产能规模与美国雅保、赣锋锂业等行业头部
企业相比仍有差距，也不能满足市场日益增长的锂产品需求。公司拟通过本次向
特定对象发行股票进一步扩大氢氧化锂产能，抓住新能源产业快速发展的机遇，
做大做强锂化工业务。
本次募集资金拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化
锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂
项目”，以上项目建成后公司新增电池级氢氧化锂年产能 8.5 万吨，将大幅提高
公司氢氧化锂产品的产能，有利于公司继续提高在氢氧化锂产品上的规模效应，
提升公司市场占有率，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
同时，本次募集资金拟收购天宜锂业 7%的股权。锂电产品已成为公司最重
要的业务板块，天宜锂业已成为贡献最主要收入和利润的子公司，其全资子公司
伟能锂业未来还将建设 5 万吨氢氧化锂产能。通过进一步提高持有天宜锂业的股
权比例，公司能够更好的分享天宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实
施的分红也将更多的归属于上市公司。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 460,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池
级氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5
万吨电池级氢氧化锂项目
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权 98,000.00 98,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还
需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定
对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为 582,880,538 股，裴振华先生持有公司
容建芬夫妇为公司控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上
限 174,864,161 股测算，本次发行完成后，裴振华、容建芬夫妇合计持股比例最
低减少至 26.83%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
综上，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十二次
会议、第五届监事会第十八次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次申请向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 460,000.00 万元
（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池
级氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万
吨电池级氢氧化锂项目
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权 98,000.00 98,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目
公司拟通过子公司四川天华时代锂能有限公司投资建设“四川天华时代锂能
有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”。本项目设计产能为年产 6 万吨
电 池 级 氢氧 化 锂， 位 于四 川 省眉 山 市东 坡 区甘 眉 工 业园 区 内。 项 目总 投 资
万元，流动资金为 55,001.49 万元。
（1）加大新能源产业投入，增强上市公司盈利能力
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械产品和锂电材料
三大领域。防静电超净技术产品领域，专注于为电子信息制造业提供静电与微污
染防控解决方案，专业从事防静电超净技术产品的研发、生产、销售并提供相关
服务。医疗器械产品领域，主要包括安全式、自毁式、高压注射器等一次性使用
无菌医疗器械产品的研发、生产和销售。锂电材料领域，主要包括电池级氢氧化
锂等锂电池材料的研发、制造和销售。最近三年，公司主营业务收入保持稳定增
长，锂电材料业务对公司 2021 年业绩增长贡献较大。
公司控股子公司天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企
业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料，目前已形成电池
级氢氧化锂产能 4.5 万吨。根据可行性研究报告，“四川天华时代锂能有限公司
年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，预期将有较好的经济效益，从而
进一步提升上市公司盈利能力。
（2）增强规模效应，提高市场竞争力
天宜锂业目前已形成电池级氢氧化锂产能 4.5 万吨，本次募集资金投资项目
“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”建成后，公
司将新增电池级氢氧化锂产能 6 万吨/年。通过本次募集资金投资项目建设，将
大幅提高公司氢氧化锂产能，进一步提高规模效应，降低单位生产成本，加强公
司锂业务的市场地位及竞争力。
（3）适应下游行业快速增长的需求，减少对大客户的依赖
天宜锂业目前的电池级氢氧化锂产能为 4.5 万吨/年，难以与下游行业未来快
速增长的需求相匹配。随着下游企业的产能扩张，公司一方面需要相应增加产能
规模以保证与下游客户的产能相匹配，如果产能规模较小，则无法匹配车企、动
力电池厂商等大客户的需求；另一方面，在公司产能相对较小的情况下，为优先
保障战略客户的供应，可能会导致对大客户形成重大依赖而面临经营风险。通过
本次募集资金投资项目提高公司产能规模，未来可同时与多家大客户展开合作，
达到分散经营风险的目的。
（1）本项目属于鼓励类项目
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（2019 年本）规定，涉及锂产业政策列于下
表：
类别 行业 条款内容 本项目
九、有色金属
冶炼技术开发 高效、低耗、低污染
鼓励
类 锂，短缺化工矿产资源的
十一、石化化工 化工矿产资源勘探开发及综合
综合利用
利用
限制 6、单线产能 5 千吨/年以下碳酸 单线年产＞5 千吨/年，不
四、石化化工
类 锂、氢氧化锂 属于限制类
淘汰 一、落后生产工艺装 5、单线产能 3 千吨/年以下碳酸 单线年产＞3 千吨/年，不
类 备/（四）石化化工 锂和氢氧化锂 属于淘汰类
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
（2）拥有丰富的行业经验及技术积累
天宜锂业已具备成熟的电池级氢氧化锂生产经验，其设备和工艺流程布局较
为先进，在保障产品品质的同时，也能有效降低能耗。天宜锂业一期项目生产的
氢氧化锂产品经四川省危险化学品质量监督检验所检测，其纯度、磁性物质含量
等指标均符合国家标准。前期项目的建设为本次募投项目的实施提供了充分的行
业经验。
此外，公司锂电材料业务经营管理团队规范经营意识较强，经营管理人员有
较高的行业敏锐性、洞察力和执行力。天宜锂业的技术团队具有多年锂行业从业
经历，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应用能力，能保障本次募投项目
的顺利实施。
（3）拥有稳定的原材料供应渠道
公司为保障原材料供应、减少对锂精矿单一采购来源的依赖，早在 2019 年
底就开始对锂精矿资源进行了布局，陆续与 Pilbara、AMG、AVZ 等上游锂精矿
资源生产企业签订长期协议，形成了稳定、优质的原材料供应体系。天宜锂业通
过投资上游锂资源公司及签署长期采购协议、参与战略配售，保障并巩固了上游
优质锂精矿原材料的稳定供应。长期、优质、稳定的锂精矿原料供应，保障了天
宜锂业稳定的生产经营，有利于提高市场竞争力、改善盈利能力及巩固行业地位。
（4）拥有可靠的产品销售渠道
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司已与宁德时代等多家新能源企业建立了长期稳定的合作关系。宁德时代
已建成国内领先的动力电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、电芯、电池系
统、电池回收的全产业链核心技术，致力于通过先进的电池技术为全球绿色能源
应用、能源存储提供解决方案，对锂盐原料需求量巨大。公司子公司天宜锂业自
反馈良好，订单持续增长，现有产能难以满足下游客户产能扩张的需求。后续，
“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”将借助前期
积累形成的客户资源，积极拓展销售渠道。
本项目总投资额为 250,000.00 万元，其中建设投资为 190,814.53 万元，建设
期贷款利息为 4,183.98 万元，流动资金为 55,001.49 万元，募集资金投资金额为
序号 项目 单位 数量 备注
本项目建设地点为四川省眉山市甘眉工业园区内。
本项目建设周期为 2 年。
本项目实施主体为公司全资子公司四川天华时代锂能有限公司。
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本项目已通过眉山市发展和改革委员会备案程序，备 案号为“川投资备
【2111-511400-04-01-396585】FGQB-0147 号”。目前，相关项目用地、环评程序
正在办理过程中。
（二）宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项
目
公司拟通过孙公司宜宾市伟能锂业科创有限公司投资建设“宜宾市伟能锂业
科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目”。本项目设计产能为年产
流动资金为 29,173.87 万元。
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目”建
成后，公司将新增电池级氢氧化锂产能 2.5 万吨/年，能增强上市公司的持续经营
能力，形成规模效应，提高市场竞争力，适应下游行业快速增长的需求，减少对
大客户的依赖，具体情况与本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析/二、本次募集资金投资项目的可行性分析/（一）四川天华时代锂能有
限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”的必要性相同。
本项目属于鼓励类项目，公司拥有丰富的行业经验及技术积累，拥有稳定的
原材料供应渠道，拥有可靠的产品销售渠道，使本项目具备可行性，具体情况与
本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/二、本次募集资金
投资项目的可行性分析/（一）四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢
氧化锂建设项目”的可行性相同。
本项目总投资 96,973.34 万元，其中建设投资为 66,972.00 万元，建设期贷款
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
利息为 827.47 万元，流动资金为 29,173.87 万元，募集资金投资金额为 82,000.00
万元。
序号 项目 单位 数量 备注
本项目建设地点为四川省宜宾市江安县工业园区内。
本项目建设周期为 1 年。
本项目实施主体为公司控股孙公司宜宾市伟能锂业科创有限公司。
本 项 目已 通过 江 安县 发展 和改 革 局备 案程 序， 备 案号 为“ 川投 资 备
【2109-511523-04-01-947384】FGQB-0165 号”。目前，相关项目用地、环评程序
正在办理过程中。
（三）收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权
公司拟使用募集资金 98,000.00 万元以现金方式收购天宜锂业 7%股权。本次
交易前，公司已直接持有天宜锂业 68%的股权。本次收购完成后，公司将直接持
有天宜锂业 75%的股权。
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本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司持续
监管办法（试行）》规定的重大资产重组。
天宜锂业对公司 2021 年业绩增长贡献较大，其全资子公司伟能锂业未来还
将建设 5 万吨氢氧化锂产能。本次收购完成后，公司对天宜锂业持股比例将由
展战略相符。通过进一步提高持有天宜锂业的股权比例，公司能够更好的分享天
宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实施的分红也将更多的归属于上市
公司。
公司已与宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区超兴创业
投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议，协议条款符合相关政策和法律
法规。若公司未通过此次向特定对象发行股票募足资金，则以自有资金支付本次
股权转让的价款。
（1）基本信息
企业名称 宜宾市天宜锂业科创有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2018 年 11 月 19 日
注册资本 70,000 万人民币
注册地址 四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
法定代表人 裴振华
统一社会信用代码 91511523MA64CKAA7B
锂电池材料及锂系列产品、新能源化工产品研发、制造、销售（不含
危险化学品）；电池级氢氧化锂；金属锂（凭有效许可经营）；电池
级碳酸锂、工业级碳酸锂及其他锂系列产品、化工产品的生产加工、
经营范围
销售（不含危险化学品）；以及相关技术研究和推广服务、产品、技
术进出口业务、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）股权和控制关系
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
天宜锂业现有股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
合计 70,000.00 100.00%
天宜锂业公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的情形。
本次收购前后，天宜锂业均为公司控股子公司，其经营管理、高管人员任命
均由公司负责。
（3）主营业务情况
天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于
生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。
（4）子公司情况
①宜宾市伟能锂业科创有限公司
天宜锂业全资子公司宜宾市伟能锂业科创有限公司基本信息如下：
企业名称 宜宾市伟能锂业科创有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 9 月 14 日
注册资本 35,000 万元
注册地址 四川省宜宾市江安县长兴路 99 号
法定代表人 严显伟
统一社会信用代码 91511523MA69WR8219
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造(不含危险化学品
经营范围
等许可类化学品的制造）；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许
可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
②眉山市天宜锂业科技有限公司
天宜锂业全资子公司眉山市天宜锂业科技有限公司基本信息如下：
企业名称 眉山市天宜锂业科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 11 月 26 日
注册资本 10,000 万元
注册地址 四川省眉山市东坡区修文镇进修路 8 号附 1 号
法定代表人 严显伟
统一社会信用代码 91511400MA63502P5K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新兴能源技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危
经营范围
险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
③宜宾市华宜环保科创有限公司
天宜锂业全资子公司宜宾市华宜环保科创有限公司基本信息如下：
企业名称 宜宾市华宜环保科创有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 12 月 25 日
注册资本 5,000 万元
注册地址 四川省宜宾市江安县阳春镇长兴路 99 号
法定代表人 张祥
统一社会信用代码 91511523MA69GWDP8R
一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再
经营范围 生资源销售；新材料技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销
售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
料销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；水泥利品制造；水泥制
品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（5）主要财务数据
天宜锂业最近两年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
流动资产 270,215.45 36,614.27
非流动资产 220,387.84 98,294.91
总资产 490,603.29 134,909.19
流动负债 195,830.87 26,930.57
非流动负债 47,307.12 27,511.68
总负债 243,137.99 54,442.26
所有者权益 247,465.29 80,466.93
营业收入 231,598.99 -
营业利润 127,510.75 329.52
净利润 108,111.88 329.22
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（6）主要资产情况、主要负债情况与对外担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，天宜锂业经审计的资产总额为 490,603.29 万元，
主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等构成。天宜锂业合
法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2021 年 12 月 31 日，天宜锂业经审计的负债总额为 243,137.99 万元，
主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的
非流动负债等构成。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
截至 2021 年 12 月 31 日，天宜锂业不存在对外担保情况。
（1）宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）
本次交易，公司拟使用募集资金 63,000.00 万元收购宁波翰逸投资合伙企业
（有限合伙）持有的天宜锂业 4.50%股权，其基本情况如下：
企业名称 宁波翰逸投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 12 月 18 日
出资额 3000 万人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2459
执行事务合伙人 赖道碰
统一社会信用代码 91330206MA281ARD9G
实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（2）宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易，公司拟使用募集资金 35,000.00 万元收购宁波梅山保税港区超兴
创业投资合伙企业（有限合伙）持有的天宜锂业 2.50%股权，其基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017 年 10 月 9 日
出资额 20,000 万人民币
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1766
执行事务合伙人 黄锟
统一社会信用代码 91330206MA2AENU770
一般项目：创业投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中水致远资产评估有限公司采用收益法和市场法对天宜锂业进行评估，最终
选择收益法作为最终评估结果。根据评估机构出具的“中水致远评报字[2022]第
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
《资产评估报告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，评估对象天
宜锂业股东全部权益价值的评估值为 1,402,000.00 万元，与合并报表账面归母净
资产 247,465.29 万元相比评估增值 1,154,534.71 万元，增值率 466.54%。
根据评估结果，天宜锂业 7%股权对应的评估值为 98,140.00 万元。经交易各
方协商一致，最终确定公司收购天宜锂业 7%股权的股权转让价格为 98,000.00
万元，与评估值不存在显著差异。
（1）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价，发表如下意见：
公司为本次交易聘请的中水致远资产评估有限公司为符合《证券法》要求评
估机构。中水致远资产评估有限公司及其经办评估师与公司及本次交易的交易对
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员
与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告的假设前提按照
国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评
估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得
到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规
范性文件及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估
过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，预期未
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交
易的最终交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的评
估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的定价原则和方法公允，不存在损
害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
（2）独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表了如下意见：
公司为本次交易聘请了中水致远资产评估有限公司作为评估机构，对本次交
易价值进行了资产评估。公司为本次交易聘请的评估机构为符合《证券法》规定
的资产评估机构，具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法
具备相关性，评估定价具备公允性。公司审议的表决程序符合有关规定，关联董
事进行了回避表决，符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
本次股权转让相关协议的主要内容请参见公司在巨潮资讯网披露的《关于收
购控股子公司少数股权的公告》的相关内容。
（四）补充流动资金
公司拟使用部分募集资金 40,000.00 万元用于补充流动资金，以优化公司资
本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，提高公司的盈利水
平和综合实力。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
随着公司业务规模的快速成长，公司未来业务发展对流动资金的需求将大幅
提升。公司本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于公司控制有息债务的规
模，缓解公司业务发展所面临的资金压力，改善公司盈利能力，提高公司经营业
绩，降低经营风险。
公司本次募集资金部分用于补充流动资金有助于降低公司的资产负债率，改
善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，使公司资本结构更加合理，
提高公司抗风险能力。同时，补充流动资金也有助于为公司未来经营提供充足的
资金支持，提升公司资本实力，把握长期发展机会。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢
氧化锂建设项目”、
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧
化锂项目”、
“收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权”、
“补充流动资金”，本
次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实
施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和
抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本实力大大增强，有利于增强公司资产结构的
稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将大幅
提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目是公司基于新能源行
业和锂行业的发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通
过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和
国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，
符合公司及全体股东的利益。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于“四川天华时代锂能有限公司年
产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产
“补充流动资金”。项目实施完成后，上市公司将新增电池级氢氧化锂产能 8.5
万吨/年，并提高对天宜锂业的持股比例。
截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持
股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行股票不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预
案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露
义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于“四川天华时代锂能有限公司年
产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产
“补充流动资金”。项目达产后，上市公司将新增电池级氢氧化锂产能 8.5 万吨
/年，氢氧化锂产品的销售收入将会出现显著增长，在公司其他业务保持稳定的
情况下，锂电材料产品业务板块的销售收入占比将会进一步提升。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有
所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金
投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，如果公司整体盈利水平不能保持增长，每股收益和净资产收益率
等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，长期来看，本次募集资金
投资项目具有良好的市场前景和经济效益，有利于巩固公司氢氧化锂产品的市场
优势，提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
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动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入
将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人
及其关联人非经营性占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的合并报表资产负债率为 35.03%。本次发行
不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资
产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，
抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）发行审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，截至本预案披露日，本
次发行尚需获得的批准或批复包括：
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案
能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以
及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）募集资金投资项目风险
本次向特定对象发行股票募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产
万吨电池级氢氧化锂项目”，上述项目经过公司详细的市场调研及可行性论证并
结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然经过审慎论证，上述项目符
合公司的实际发展规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能
会影响项目的完工进度和经济效益，存在项目未能实现预期效益的风险。
本次向特定对象发行募集资金将用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6
万吨电池级氢氧化锂建设项目”、
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万
吨电池级氢氧化锂项目”，本募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增
加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需
要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折
旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
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公司子公司天宜锂业现有电池级氢氧化锂产能 4.5 万吨/年，本次募集资金
拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化锂建设项目”、
“宜
宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂项目”，项目建成
后上市公司新增电池级氢氧化锂产能 8.5 万吨/年，公司氢氧化锂产品的产能将
大幅提高。公司已在项目立项时反复论证，但未来市场容量的扩大和产品市场份
额的提升仍存在不确定性。
如果锂电池产业和新能源汽车行业的发展速度不及预期，导致市场需求增长
不及预期，或竞争对手大幅扩产导致市场恶性竞争，或公司未能开发足够的下游
客户，则可能出现新增产能无法完全消化的风险。
氢氧化锂生产对资源的依附性较强，锂矿的稳定供给对公司锂电材料业务的
发展至关重要。由于锂矿资源的开采周期较长，目前能稳定提供锂矿资源的供应
商较为集中，短期的需求快速增长可能造成锂矿资源的供应紧张。目前公司已采
取多项措施保证锂矿资源的供应，但仍可能存在锂矿资源保障不足，导致现有业
务及本次募投项目产能释放及经营业绩受到一定影响的风险。
（三）宏观和市场风险
公司主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械、锂电材料三大板块，均
不同程度受宏观经济周期的影响，公司盈利能力和增长前景与宏观经济景气度直
接相关。目前，国内外经济形势仍然复杂严峻，不确定性较大，尽管公司具有较
强的核心竞争优势，但如果宏观经济形势发生不可预测的变动，将会对公司的业
绩产生不利影响。
目前，虽然国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得
到有效控制，国内持续出现境外输入病例。若境外输入病例对国内疫情控制造成
影响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，将可能对公司的生产经营产生影响。
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股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、
货币政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此即使在本公司经营
状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投
资者造成损失，存在一定的股价波动风险。
改革开放以来，我国经济的持续快速增长得益于农村劳动力转移提供的低劳
动成本优势。但随着我国人口年龄结构的变化、老龄化的加速和城乡社会结构的
变化，劳动力供求矛盾日益突出，各地最低工资标准持续上调，企业通常采取加
薪的方式以保证一线员工的稳定性，从而导致我国劳动力成本进入上升通道，我
国劳动力的成本优势正逐渐减弱。如果未来劳动力成本持续上升，则将给公司盈
利能力带来一定的不利影响。
锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的大力支持，行业发展前
景较好，但新能源产业的发展速度、市场竞争格局等还存在一定的不确定性。若
宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位或下游新能源汽车、消费电子
行业、储能领域发展速度低于预期，则将对公司锂电材料业务的盈利能力产生一
定的影响。
公司锂电材料业务采购的原材料主要为锂精矿，其价格变动将直接影响锂电
材料业务的盈利能力。2021 年，锂精矿的市场价格由最低 400 美元/吨左右上涨
至最高 2,200 美元/吨左右，价格波动较大。公司已采取多种方式稳定原材料价格，
以有效控制锂精矿价格大幅波动可能带来的不利影响。但如果锂精矿的供应不能
满足公司日益增长的业务需求，或因市场供求关系导致原材料价格大幅上涨，将
对公司盈利水平带来不利影响。
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的影响，锂产品的价格呈持续上涨趋势。2021 年，氢氧化锂的市场价格从 5 万
元/吨左右上涨至 22.5 万元/吨左右，目前锂产品价格已处于历史较高水平，如果
锂产品价格下跌，将会对公司锂电材料业务的盈利能力产生较大负面影响。
由于锂行业呈现全球一体化的竞争格局，国内外的锂产品企业随着行业快速
发展而大幅扩大生产能力，市场竞争加剧将对公司的产品价格和市场扩张等方面
形成一定压力。公司通过强化自身的竞争优势，加大资源端的控制和客户端的拓
展，最大限度地应对锂行业的市场风险，但仍可能存在竞争加剧而减弱公司盈利
能力的风险。
公司锂电材料业务的现有设备和工艺流程布局较为先进，在保障产品品质的
同时，也能有效降低能耗。但是随着未来动力电池对能量密度的要求不断提高，
下游客户对产品品质和工艺要求不断提升，公司如果不能持续提高生产技术和工
艺水平，可能对公司市场份额和盈利水平产生不利影响。
天宜锂业现有项目及本次募投项目“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨
电池级氢氧化锂建设项目”、
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电
池级氢氧化锂项目”均不属于高耗能、高排放项目，主要能源资源消耗和污染物
排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政策力度
的不断加强，有关节能减排的标准可能会发生变化。届时，如果天宜锂业、天华
时代、伟能锂业不能持续符合节能减排政策，生产线将可能会面临被淘汰、关停
的风险；或者，天宜锂业、天华时代、伟能锂业为了持续符合节能减排政策，而
需要对生产线进行技术改造，导致资本性支出和生产成本增加，将而影响到上市
公司的盈利水平。
（四）经营和管理风险
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公司上市以来，业务发展逐渐多元化，主营业务已拓展至防静电超净技术产
品、医疗器械、锂电材料三大板块。公司业务方向、经营模式不断出现新的变化，
组织结构和管理跨度进一步加大，对公司管理层提出了更高的能力要求。如果公
司管理层的管理能力不能适应业务、资产规模、组织机构的扩大，相应完善或有
效执行公司的相关内控制度，有效引导公司在新的资本规模下更好地推进战略目
标的实现，将直接影响公司的经营效率和发展趋势。
氢氧化锂在生产过程中会产生一定的废气、废渣等污染物排放。公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了环境保护的因素，按照清洁生产的要求，首先在
原料路线、工艺技术方面选择污染小、污染易治理、运行稳妥可靠的生产方法，
并采取内部循环，从根本上减轻对环境的影响。对工艺过程中不可避免产生的污
染，首先采取回收或综合利用的措施；对外排放的污染物，采取高效、可靠、经
济的治理措施，使污染物达标排放。但随着我国政府环保政策的不断加强，有关
标准和要求可能会发生变化，环境保护和治理压力的加大，可能导致公司资本性
支出和生产成本的增加，从而影响上市公司的盈利水平。
氢氧化锂建设项目是一项使用和产生多种危险化学品的化工建设项目，具有
一定的潜在危险性。因此，在项目的实施阶段，公司严格遵守有关安全生产的法
律、法规、规章和标准的要求，安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时
投入生产和使用。公司按照现行法律法规及相关标准规范进行项目的建设和管理
工作，杜绝和防范各类生产安全事故发生。天宜锂业、天华时代、伟能锂业成立
至今未发生重大安全事故，但仍不能完全排除以后发生安全事故的可能。
（五）财务风险
随着经营规模的不断扩大，公司应收账款期末余额较大。虽然公司主要客户
信誉优良，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生不利的变化，
公司的应收账款可能会产生坏账风险。应收账款余额主要受公司所处行业特点、
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商业模式和客户特点等多种因素所致，公司产品的下游客户主要是大中型企业，
交易金额较大，致使期末应收账款余额较高。虽然期末应收账款的账龄主要集中
在 1 年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时
收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
随着公司锂电材料业务规模的扩大，公司存货账面价值增加较快。报告期内，
公司根据市场情况对部分存货计提了跌价准备，若今后存货物资市场发生重大不
利变化，可能导致存货进一步减值，从而给公司生产经营带来一定的不利影响。
公司及下属子公司报告期内享受的税收优惠包括高新技术企业税收优惠、小
型微利企业税收优惠等。虽然上述税收优惠政策均是依据国家法律法规获得，具
有持续性、经常性，但也不排除上述税收优惠政策发生变化而对公司的经营业绩
产生不利影响的可能性。
公司部分产品出口到国外，主要以美元进行结算。如果人民币兑美元汇率波
动较大，将对公司汇兑损益影响较大，公司可能承担汇率波动带来的外汇结算损
失风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十五条，公司重视对投资者的合理投资回报，公
司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及
公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金
能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 30%。
（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本
情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董
事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行
中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事
会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上
一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原
因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表
审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，
除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动
平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心
的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、
投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
二、最近三年利润分配情况
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（一）最近三年利润分配情况
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），共计派发 27,563,800
元，剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金
转增股本。
股为基 数，向 全体股 东按 每 10 股 派发现 金股 利 1 元 （含 税）， 共计派发
以资本公积金转增股本。
股为基 数，向 全体股 东按 每 10 股 派发现 金股 利 5 元 （含 税）， 共计派发
不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
金额单位：元
分红年度 2021 年 2020 年 2019 年
现金分红金额（含税） 291,440,269.00 58,288,053.80 27,563,800.00
合并报表归属于上市公司股东
的净利润
现金分红占合并报表归属于上
市公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 377,292,122.80
最近三年合并报表中归属于上
市公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红占最近
三年归属于上市公司股东的年 89.94%
均净利润的比例
最近三年，公司每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配
利润的 30%，公司的现金分红方案符合《公司章程》的规定。
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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司 2019 年至 2021 年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以
后年度，用于公司的生产经营。
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013] 43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公
司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便
于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划》，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东
大会审议。
公司《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》主要内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。
三、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公
众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近
一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）公司的具体利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、公司盈
利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，提交股东大会审议。
董事会制订的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对
利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
董事会在年度利润分配预案中未按照《公司章程》所规定利润分配政策作出
现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，
以及公司留存收益的确切用途进行专项说明，独立董事、监事会应当对此发表审
核意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中
披露。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交
董事会审议。
公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的
独立意见。
（四）公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以
上的监事表决通过。
（五）公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投
票平台。
（六）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东
的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者
关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题。
四、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
因公司生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展等原因，公司可根
据需要调整利润分配政策。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的利润分配政策
调整议案，独立董事、监事会应当对此发表审核意见，然后分别由董事会和监事
会审议通过后提交股东大会特别决议审议。董事会应在提交股东大会的议案中详
细说明和论证利润分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。公司应当提供网络投票
等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
五、公司未来三年（2021-2023 年）的具体股东回报规划
（一）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现
盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（二）现金分红比例及条件
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的
前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为
公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提
下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（四）现金分红政策
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司主要产品仍处于市场扩张期，且正在研发和推出新产品，未来将投入大
量资金扩大生产规模及开发和推广新产品，发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例不低于 20%。公司
未来将根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素对前述现金分红政策进行适时调整。
重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000 万元（运用募集
资金进行项目投资除外）。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
报告中披露未进行现金分红的原因和留存收益的具体用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
现金红利，以偿还其占用的资金。
六、规划其他事宜
行。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最
终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的
增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发
行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
（1）公司发行前总股本以 582,880,538 股为基础，仅考虑本次发行股份的影
响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 582,880,538 股，据此测算，
本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，即 174,864,161 股（该发行
数量仅为公司最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数
量为准）；
（3）假设本次发行股票于 2022 年 6 月 30 日实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间
为准）；
（4）公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润为 91,069.72 万元，公司
在此基础上，公司 2022 年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与 2021
年持平；②比 2021 年增加 20%；③比 2021 年增加 30%；
（5）在预测 2022 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）
等的影响；
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）等有关规定，公司
测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标
情况如下：
项目 /2021 年 12 月
总股本（股） 582,880,538 582,880,538 757,744,699
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情况 1：假设 2022 年净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 91,069.72 91,069.72 91,069.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.59 1.56 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.59 1.56 1.36
基本每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.48 1.28
稀释每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.48 1.28
情况 2：假设 2022 年净利润比 2021 年增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 91,069.72 109,283.67 109,283.67
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.59 1.87 1.63
稀释每股收益（元/股） 1.59 1.87 1.63
基本每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.77 1.54
稀释每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.77 1.54
情况 3：假设 2022 年净利润比 2021 年增加 30%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 91,069.72 118,390.64 118,390.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.59 2.03 1.77
稀释每股收益（元/股） 1.59 2.03 1.77
基本每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.92 1.67
稀释每股收益（扣非后，元/股） 1.50 1.92 1.67
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，
如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收
益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每
股收益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的具体影响时，对 2022 年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司
的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于
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对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司的主营业务涵盖防静电超净技术产品、医疗器械产品和锂电材料
三大领域，其中从事锂电材料业务相关主体为子公司天宜锂业，现有电池级氢氧
化锂生产能 4.5 万吨/年。最近三年，公司主营业务收入保持稳定增长，锂电材料
业务对公司 2021 年业绩增长贡献较大。
本次募集资金投资项目“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧
化锂建设项目”、
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化
锂项目”建成后，上市公司将新增年产 8.5 万吨电池级氢氧化锂生产能力，有助
于进一步提升氢氧化锂产品的产能，从而形成规模效应、降低生产成本、提高市
场占有率，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能
力。同时，本次募集资金拟用于收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权，公
司对天宜锂业持股比例将由 68%上升至 75%，进一步提高对天宜锂业的持股比
例，从而更好的分享天宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实施的分红
也将更多的归属于上市公司。
（1）人员储备
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公司锂电材料业务主要管理人员与核心技术人员具有多年从事锂行业的实
践经验，平均从业年限超过 10 年，具备丰富的产业经验、较强的产品开发及应
用能力。核心技术人员全程参与了天宜锂业的一期项目设计、建设、运营工作，
实现了行业内同规模项目的最快建设速度和最短的达产时间。天宜锂业一期、二
期项目在建设和运营过程中，吸引了不同地区和具有各方面专业知识和技能的人
才，公司在日常运营过程中建立了人才培养计划，为后续产能扩张后的人才需求
做足了充分的准备。
（2）技术储备
天宜锂业所采用的锂辉石提锂技术是基于硫酸苛化法进行的消化吸收再创
新，硫酸苛化法工艺技术可操作性强、制造成本低、产品质量稳定，应用此工艺
技术的天宜锂业 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂项目已于 2020 年底竣工投产，实现
对国内主流正极材料客户的批量供货。天宜锂业核心技术人员拥有同类生产项目
十余年的生产、技术管理经验，了解行业及下游需求，尤其对近年来下游厂商提
出的产品中低含量异物控制拥有丰富的经验。
在产品质量方面，因产品主要应用于新能源行业材料中的 NCA、NCM 等锂
离子电池三元正极材料制备，对产品质量的稳定性要求非常高。天宜锂业技术人
员在一期项目设计过程中利用多年的从业经验并结合下游未来需求趋势信息，对
产品质量稳定性提出了具有创新技术的改良，现阶段一期项目已高效、稳定产出
高品质产品，并批量应用于国内主流材料厂商，同时国外部分客户已通过产品认
证。
在生产自动化控制方面，天宜锂业一期项目采用完整的全系统安全控制逻辑，
实现了 90%的作业过程由自动控制完成，生产现场仅需要设置巡检岗位，自动化
控制程度高。
在工艺环保节能方面，天宜锂业采用的硫酸苛化法工艺为闭式循环系统，生
产过程中的水全部循环使用；生产过程中的废渣作绿色循环使用。
公司在天宜锂业前期产线建设中积累了丰富的技术储备，能为本次募投项目
的实施提供技术保障。
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（3）市场储备
天宜锂业自 1 期 2 万吨电池级氢氧化锂建设项目竣工生产销售以来，客户反
馈良好。公司已与宁德时代等多家新能源企业建立了长期稳定的合作关系。
宁德时代已建成国内领先的动力电池和储能系统研发制造基地，拥有材料、
电芯、电池系统、电池回收的全产业链核心技术，致力于通过先进的电池技术为
全球绿色能源应用、能源存储提供解决方案，对锂盐原料需求量巨大。2019 年
同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据
《合作协议书》，宁德时代根据市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸
锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德
时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并
供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至 2024 年 11 月 7 日止。
同时，天宜锂业已经与国内的主流锂电池正极材料厂商建立了深入的合作关
系，如宁波容百新能源科技股份有限公司、天津巴莫科技有限责任公司、广东邦
普循环科技有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、湖南杉杉能源科技股份
有限公司、贝特瑞新能源科技有限公司、厦门钨业股份有限公司、格林美股份有
限公司等。海外客户方面，天宜锂业已经开始向韩国客户出口氢氧化锂产品，并
按计划稳步推进。后续，公司将借助前期积累形成的客户资源，积极拓展本次募
投项目相关产品的销售渠道。
（四）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
期效益
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本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子
公司天宜锂业将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度
合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监
督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，
公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以
后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司 2021 年至 2023 年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等
权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积
极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
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合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审
议。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
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