证券代码：300390 证券简称：天华超净
苏州天华超净科技股份有限公司
（注册地址：苏州工业园区双马街 99 号）
向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二二年二月
苏州天华超净科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”、
“公司”或“本公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一
步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过 460,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投资额
四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池
级氢氧化锂建设项目
宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5
万吨电池级氢氧化锂项目
收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权 98,000.00 98,000.00
补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合计 484,973.34 460,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天华超净科技股份有限公
司向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
锂产品在现代工业中具有非常重要的地位，在电池工业、铝工业、润滑剂、
医药、制冷剂、核工业及光电行业等新能源、新材料领域有广泛的应用。随着技
术的进步，锂产品的应用范围不断扩大，需求保持较快增长，行业发展前景十分
广阔。
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近年来，伴随技术的进步，以碳酸锂、氢氧化锂等锂化工产品为核心演变出
越来越多元的应用链条，形成旺盛的下游市场需求。一方面，混合动力及纯电动
汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性
需求；另一方面，数码 3C 产品对锂电池的需求依然旺盛、玻璃陶瓷等传统应用
领域长期保持平稳。
中金公司研究认为，全球能源转型大势所趋，锂需求进入新一轮增长周期，
随着全球主要国家碳中和目标相继确立，能源转型已经成为趋势，预计锂金属作
为电池领域的关键原材料，其动力领域以及储能领域需求有望持续受益于清洁能
源转型。
作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽车的发展方
向、发展目标。规划指出：2021 年起，国家生态文明试验区、大气污染防治重
点区域的公共领域新增或更新公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不
低于 80%；到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车
销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右；经过 15 年的持续努力，我国新能源
汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，纯电动汽车成
为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。
根据中国乘用车市场信息联席会公布的数据，2021 年 12 月新能源乘用车批
发销量达到 50.5 万辆，环比增长 18%，同比增长 139%，呈现良好的增长表现，
尤其是月度连续环比的持续稳定增长，体现了新能源乘用车的市场需求相对比较
旺盛，拉动汽车市场向新能源化转型的步伐。中国乘用车市场信息联席会还调高
了对新能源乘用车的预测，预计 2022 年新能源乘用车销量达到 550 万辆以上，
新能源乘用车渗透率可达到 25%左右。
目前，新能源汽车是锂行业发展的关键因素，基于新能源汽车行业广阔的发
展前景，未来锂行业也将具有很大的发展空间。氢氧化锂是最重要的锂化合物之
一，氢氧化锂可降低材料烧结温度、优化电化学性能。在烧结过程中熔融的氢氧
化锂可与三元前驱体更均匀、充分的混合，从而减少表面锂残留，提升材料的放
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电比容量。采用氢氧化锂和较低的烧结温度还可减少阳离子混排，提升循环稳定
性。因此，随着对电池系统的能量密度、电动汽车续航能力要求的提高，三元电
池应用于新能源汽车成为趋势，而三元材料中高镍 NCM 和 NCA 只能使用氢氧
化锂进行焙烧，随着未来电池对能量密度要求越来越高，高镍化是必然趋势，对
应的氢氧化锂需求将快速提升，未来氢氧化锂的需求增速和需求绝对量均会超过
碳酸锂。
力争于 2030 年前达到碳达峰、努力争取 2060 年前实现碳中和的目标。根据国信
证券研究，中、欧、美是碳排放最大经济体，三者温室气体排放全球合计占比达
量比全球平均水平高约 40%;美国温室气体排放量占全球排放量 13%，其人均排
放量为全球平均水平的 3 倍。气候问题正日益受到全球重视，燃油车排放是全球
温室气体的重要来源，新能源汽车的发展是实现减排的必要组成。国信证券测算，
传统车的二氧化碳排放约为新能源汽车的两倍，向新能源汽车转变将大幅改善碳
排放现状。目前，德国、英国、法国、加拿大、澳大利亚等多国已将禁售燃油车
提上日程。
（2019 年本）规定，涉及锂产业政策列于下
表：
类别 行业 条款内容 本项目
九、有色金属
冶炼技术开发 高效、低耗、低污染
鼓励
类 锂，短缺化工矿产资源的
十一、石化化工 化工矿产资源勘探开发及综合
综合利用
利用
限制 6、单线产能 5 千吨/年以下碳酸 单线年产＞5 千吨/年，不
四、石化化工
类 锂、氢氧化锂 属于限制类
淘汰 一、落后生产工艺装 5、单线产能 3 千吨/年以下碳酸 单线年产＞3 千吨/年，不
类 备/（四）石化化工 锂和氢氧化锂 属于淘汰类
从表中可以看出，本项目属于国家政策鼓励类项目。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
锂化工行业属于资金及技术密集型行业，建设生产线的投资金额大、投资周
期较长，且具有较强的规模效应。本次发行前，公司已建成天宜锂业一期、二期
共 4.5 万吨氢氧化锂项目。公司现有产能规模与美国雅保、赣锋锂业等行业头部
企业相比仍有差距，也不能满足市场日益增长的锂产品需求。公司拟通过本次向
特定对象发行股票进一步扩大氢氧化锂产能，抓住新能源产业快速发展的机遇，
做大做强锂化工业务。
本次募集资金拟投资“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢氧化
锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧化锂
项目”，以上项目建成后公司新增电池级氢氧化锂年产能 8.5 万吨，将大幅提高
公司氢氧化锂产品的产能，有利于公司继续提高在氢氧化锂产品上的规模效应，
提升公司市场占有率，增强公司综合竞争实力和抗风险能力。
同时，本次募集资金拟收购天宜锂业 7%的股权。锂电产品已成为公司最重
要的业务板块，天宜锂业已成为贡献最主要收入和利润的子公司，其全资子公司
伟能锂业未来还将建设 5 万吨氢氧化锂产能。通过进一步提高持有天宜锂业的股
权比例，公司能够更好的分享天宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实
施的分红也将更多的归属于上市公司。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）以股权融资方式进行本次融资的必要性
本次发行股票预计募集资金总额不超过 460,000.00（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额，拟用于“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级氢
氧化锂建设项目”、
“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢氧
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化锂项目”、
“收购宜宾市天宜锂业科创有限公司 7%股权”、
“补充流动资金”。募
投项目投资金额较大，一方面若全部使用自有资金进行项目建设，将给公司的资
金状况带来较大压力,另一方面公司也需保留一定资金用于日常经营周转，因此
公司需要通过外部股权融资以支持项目建设。
银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，并且会产
生较高的财务成本。公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金，但根
据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以满足银行发放贷款的条
件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金。
另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次
募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，加大公司的财务风
险，损害公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，较高的利息支出也会
侵蚀公司的利润水平。
需求
公司本次募集资金拟投资的“四川天华时代锂能有限公司年产 6 万吨电池级
氢氧化锂建设项目”、“宜宾市伟能锂业科创有限公司一期年产 2.5 万吨电池级氢
氧化锂项目”，资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免资
金期限错配风险。股权融资没有偿付压力，可以避免因时间不匹配造成的偿付压
力。
天宜锂业对公司 2021 年业绩增长贡献较大，其全资子公司伟能锂业未来还
将建设 5 万吨氢氧化锂产能。本次收购完成后，公司对天宜锂业持股比例将由
展战略相符。通过进一步提高持有天宜锂业的股权比例，公司能够更好的分享天
宜锂业持续增长的收入和利润，未来天宜锂业实施的分红也将更多的归属于上市
公司。
公司发展过程中需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划性和可
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协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通
过本次再融资将增加公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实
现产业与资本的良性互动。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家
符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每
股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序
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本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
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（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《证券法》、
《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方
式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会
议及第五届监事会第十八次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信
息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、
深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的
发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
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及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当
单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 460,000 万元（含本数），本
次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生
效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下
降的风险。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子
公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用
募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保
证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将
加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度
的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
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本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，明确了公司 2021 年至 2023 年分红回
报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等
权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积
极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
八、结论
综上，本次向特定对象发行股票方案合规、合理，有利于进一步提高上市公
司的经营业绩，实现公司可持续发展，符合公司的发展战略，符合本公司及全体
股东的利益。
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