证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-003
中国出版传媒股份有限公司
关于全资子公司解除股权收购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
制出版社有限公司（以下简称“民主法制”）与北京法宣新时代企业管理咨询中
心（有限合伙）
（以下简称“法宣新时代”）终止履行双方于 2019 年 9 月签订的
《中国民主法制出版社有限公司与北京法宣新时代企业管理咨询中心（有限合
伙）关于北京法宣在线科技有限公司 51%股权之收购协议》
（以下简称“《股权收
购协议》”），并签订《关于<北京法宣在线科技有限公司 51%股权之收购协议>及
相关补充协议解除后权益安排之协议》（以下简称“《解除协议》”）。
事项。
主法制仍持有北京法宣在线科技有限公司（以下简称“法宣在线”）51%股权。
一、概述
民主法制于 2019 年 9 月 12 日与法宣新时代签订《股权收购协议》，以人民
币 214,200,000.00 元收购法宣新时代持有的法宣在线 51%的股权（具体内容详见
公司于 2019 年 9 月 12 日在指定媒体和上交所网站披露的《中国出版传媒股份有
限公司关于全资子公司收购北京法宣在线科技有限公司 51%股权的公告》，公告
编号：2019-031）。
二、业绩承诺及履行情况
《股权收购协议》生效后，民主法制按照协议约定于 2019 年向法宣新时代
支付首期股权转让款 107,100,000.00 元，为转让款总额的 50%。
法宣新时代承诺法宣在线合并税后净利润分别为 2019 年度达 3,000 万元以
上、2020 年度达 3,600 万元以上、2021 年度达 4,320 万元以上、2022 年度达 5,184
万元以上。以上业绩承诺履行期内，法宣在线经审计的合并税后净利润等于或高
于当期承诺合并税后净利润，则民主法制应在次年支付该年度股权转让款，2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度付款比例分别为 20%、10%、10%、10%。
法宣新时代已完成 2019 年度、2020 年度业绩承诺，民主法制已按《股权收购协
议》的约定支付股权转让款，共计支付股权转让款 171,360,000.00 元，具体如下：
单位：元
法宣在线经营情况 营业收入 净利润
三、解除《股权收购协议》的原因
《股权收购协议》第 4.1.3.3 约定：
“如果目标公司在考核期内某一年度未能
达到当期承诺合并税后净利润数额的 70%，受让方有权单方无义务终止本协议，
并要求出让方返还已支付的全部价款。如本协议前两年发生上述情形的，出让方
加付已付款 10%的违约金，第三年度发生的加付已付款 15%的违约金……”
《股
权收购协议》第 12.4.2 条约定：“本协议因第 12.4.1 条的情形而终止时，出让方
自受让方书面通知上述终止情形发生之日起五（5）个工作日内，向受让方按年
利率 10%返还利息及已支付的股权转让价款，利息应根据已支付股权转让款的实
际支付日开始计算，不足一年期限的利息以实际天数计算。”
法宣在线 2021 年度营业收入 4,577.01 万元，净利润为 458.48 万元（未经审
计），远低于《股权收购协议》中承诺的净利润的 70%，已经构成违约。公司认
为法宣在线 2021 年未实现业绩承诺，未来经营前景存在较大不确定性，双方继
续合作非但无法实现利益最大化，反而影响上市公司的资源配置，增加治理风险
和财务风险，不利于上市公司资本运作和高质量发展。根据《股权收购协议》第
四、《解除协议》主要内容
（一）协议主体
受让方（甲方）：中国民主法制出版社有限公司
出让方（乙方）：北京法宣新时代企业管理咨询中心（有限合伙）
丙方 1：陈百顺
丙方 2：廖家霞
目标公司（丁方）：北京法宣在线科技有限公司
（二）《股权收购协议》及补充协议解除后各方无争议事项的权益安排
各方均确认：《股权收购协议》及与之相关的全部补充协议于 2021 年 12 月
各方根据《股权收购协议》及相关补充协议尚未履行的部分不再继续履行，甲方
尚未支付的股权转让款人民币 42,840,000.00 元（大写：肆仟贰佰捌拾肆万元整）
不再支付。
协议约定导致合同目的无法实现，目标公司保证与出让方及其合伙人共同连带承
担因本协议签署及履行所致的全部法律责任。”故丙、丁方确认对本协议约定的
乙方应向甲方承担的债务承担共同连带还款责任。
股权转让款共计人民币 171,360,000.00 元（大写：壹亿柒仟壹佰叁拾陆万元整），
由乙方向甲方全部返还，丙方、丁方对于乙方的上述股权转让价款的返还义务承
担共同连带责任。
收购协议》的约定继续追究乙方及丙方、丁方违约金、其他违约责任以及丁方股
东分红的权利，具体解决争议的方式按本协议第三条约定进行。
日起三十日内，甲方将持有丁方的 51%的股权返还给乙方并办理工商变更登记；
丁方应承担的违约/损失赔偿责任前，各方同意乙方以其持有丁方的 51%股权作
为甲方该等债权的质押担保，双方应在办理股权返还变更登记的同时办理质押登
记。在此期间产生的股权收益或亏损均归属乙方，丁方不得再以甲方子公司或参
股公司或甲方及其股东的名义及品牌对外签署合同、进行宣传等。若乙、丙、丁
方届时没有履行支付全部违约赔偿金额之义务，甲方有权对丁方的上述股权以拍
卖、变卖、折价的方式进行处置并行使优先受偿权。
（三）
《股权收购协议》及补充协议解除后各方存有争议的事项及解决方式
主张根据《股权收购协议》关于违约金、分红、合同解除/终止后的权益安排及
损失确定等条款的约定，乙、丙、丁方应按《股权收购协议》约定的如下条款承
担违约/损失赔偿责任：
偿责任提出异议，认为只应承担 4%的资金占用费。对此，甲方不予认可。
诉讼解决。败诉方应承担诉讼费及相关所有费用，包括但不限于为进行本协议的
协商、缔结及调查，以及支付会计师、律师及其他专业人士的各项费用。
五、本次交易的目的和对公司的影响
终止履行《股权收购协议》，是民主法制根据协议约定享有的单方解除权，
同时也是基于目前市场环境和未来合作前景作出的谨慎决策，有利于公司及时止
损，降低投资运营风险，集中优势资源聚焦主营业务加速发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
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