中天国富证券有限公司
关于
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年二月
声 明
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“本独立财务顾问”）
接受委托，担任宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“上市公司”）
本次重大资产购买的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法
规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用
和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
文件全文。
目 录
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
释 义
上市公司、公司、杉杉股
指 宁波杉杉股份有限公司
份
LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光
交易标的、标的资产 指
片业务及相关资产
中国大陆交割相关标的资 除台湾乐金拥有的 LCD 偏光片业务外，LG 化学旗下在
指
产 中国大陆和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产
中国台湾交割相关标的资
指 台湾乐金 LCD 偏光片业务
产
LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐
交易对方 指
金、台湾乐金
乐 金 化 学 、 LG 化 学 、
指 LG CHEM, LTD.（韩国上市公司，股票代码 051910.KS）
LGCKR
中国乐金投资、LGCCI 指 乐金化学（中国）投资有限公司
爱尔集新能源（南京）有限公司（原“乐金化学（南京）
南京乐金、LGCNJ 指
信息电子材料有限公司”）
广州乐金、LGCGI 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司
北京杉金、北京乐金、 杉金光电（北京）有限公司（原“乐金化学显示器材料
指
LGCBJ （北京）有限公司”）
上市公司通过对苏州杉金增资的方式取得其 70%股权，
本次重大资产购买、本次 并通过苏州杉金或其下属子公司间接购买 LG 化学旗下
指
交易、本次重组 在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相
关资产 70%的权益
交易对方向苏州杉金交付 LG 化学旗下在中国大陆和韩
中国大陆交割 指
国的 LCD 偏光片业务及相关资产
交易对方或 LG 化学设立的新台湾子公司向苏州杉金交
中国台湾交割 指
付 LG 化学旗下在中国台湾的 LCD 偏光片业务
即 2021 年 2 月 1 日，杉杉股份与交易对方于 2021 年 2
中国大陆交割日 指
月 1 日 0 时完成了中国大陆相关标的资产的交割
苏州杉金、持股公司 指 杉金光电（苏州）有限公司
南京杉金、新南京子公司 指 杉金光电（南京）有限公司
广州杉金、新广州子公司 指 杉金光电（广州）有限公司
张家港杉金、新张家港子
指 杉金光电技术（张家港）有限公司
公司
杉杉股份与交易对方于 2020 年 6 月 8 日签署的《框架
《框架协议》 指
协议》
杉杉股份与交易对方于 2021 年 1 月 31 日签署的《框架
《框架协议补充协议》 指
协议修订协议》
杉杉股份与交易对方于 2021 年 1 月期间签署的《加入
附属协议 指 《LGCNJ 业务转让协议》
协议》 《长期供应协议》《服务
协议》等一系列附属协议
重组报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
独立财务顾问、中天国富
指 中天国富证券有限公司
证券
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
毕马威 指 毕马威咨询（香港）有限公司
估值基准日 指 2020 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元、万美元、亿美元 指 如无特别说明，指美元、美元万元、美元亿元
本核查意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案及方案调整情况
（一）本次交易方案
本次重大资产购买方案为杉杉股份以对苏州杉金增资的形式取得其 70%的
股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的
LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益，苏州杉金剩余 30%的股权由 LG 化学
持有。
本次交易分为中国大陆交割和中国台湾交割。中国大陆交割已于 2021 年 2
月 1 日完成，交易方式具体如下：（1）苏州杉金购买北京杉金 100%股权；（2）
南京杉金购买南京乐金的 LCD 偏光片业务；
（3）广州杉金购买广州乐金的 LCD
偏光片业务；（4）张家港杉金购买 LG 化学持有的 LCD 偏光片资产；（5）苏州
杉金购买 LG 化学持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。中国台湾交割的交易
方式为 LG 化学在中国台湾新设子公司收购台湾乐金 LCD 偏光片业务，并由苏
州杉金收购新台湾子公司的股权。
（二）本次交易方案的调整情况
中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即 2022 年
前提条件，杉杉股份与 LG 化学于 2022 年 2 月 1 日签署关于终止中国台湾交割
的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》
《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金 LCD 偏光片业务的交易事项，
其他标的资产的交易事项保持不变。
二、本次交易定价及估值情况
本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种
因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次
交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交
易的基准购买价为 7.7 亿美元。此外，银信评估以 2020 年 3 月 31 日为估值基准
（银信咨报字〔2020〕沪第 496 号），标的资产
日对标的资产出具了《估值报告》
在估值基准日的估值为 788,000 万元，根据估值基准日中国人民银行授权中国外
汇交易中心公布的人民币兑美元中间价 7.0851 折算，标的资产估值为 111,219 万
美元。
根据《框架协议》
《框架协议补充协议》及附属协议、毕马威出具的《中国
交割后说明》，标的资产的初始转让价格、最终转让价格情况如下：
单位：万美元
标的资产 初始转让价格 最终转让价格
北京杉金 100%股权 2,770.00 3,573.08
南京乐金 LCD 偏光片业务 69,640.00 53,302.92
广州乐金 LCD 偏光片业务 19,610.00 23,566.45
韩国梧仓工厂 LCD 偏光片资产 2,810.00 1,792.39
LG 化学直接持有的 LCD 偏光片业务相
关知识产权
中国大陆交割转让价格 105,060.00 92,464.83
新台湾子公司股权转让价格 4,940.00 -
合计 110,000.00 -
中国大陆交割相关标的资产的初始转让价格 105,060.00 万美元占标的资产
基准购买价格 11 亿美元的 95.51%，中国台湾交割相关标的资产的初始转让价格
三、本次交易的价款支付
根据《框架协议》及附属协议，截至本核查意见签署日，杉杉股份已增资苏
州杉金，苏州杉金已完成中国大陆交割相关标的资产购买价款的支付。
交易双方同意终止中国台湾交割，杉杉股份、苏州杉金及相关方无须支付《框
架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下中国台湾交割相关标的资产的购
买价款。
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联
方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据经审计的上市公司 2019 年度财务数据及经审计的标的资产 2019 年度模
拟财务报表数据，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财
务比例计算如下：
项目 资产总额 营业收入 资产净额
标的资产 2019 年 12 月 31 日
/2019 财年（万元）
成交金额（万元） 533,971.69 - 533,971.69
孰高（万元） 742,594.39 895,371.64 533,971.69
上市公司 2019 年末/度（万元） 2,501,582.72 867,991.10 1,182,258.22
标的资产（或成交金额）/上市
公司
《重组管理办法》规定的重大资 50%且金
产重组标准 额>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 是 否
注 1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权
的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投
资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
注 2：成交金额基于如下假设： （1）交割日持股公司、新张家港子公司、新南京子公司、
新广州子公司、新台湾子公司已成立，且交易范围内的 LCD 偏光片业务及相关资产均已完
成转让； （2）LCD 偏光片业务转让日与交割日均为 2020 年 3 月 31 日；（3）新南京子公司、
新广州子公司、新台湾子公司交割日净现金金额和融资债务金额均为零； （4）暂不考虑北京
杉金、南京乐金、广州乐金、中国乐金投资、台湾乐金的离职补偿金； （5）中国人民银行公
告的 2020 年 3 月 31 日美元兑人民币的汇率中间价为 1：7.0851；
（6）暂不考虑相应税费。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产，且本次交
易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属
于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整
（一）相关法律法规对重组方案重大调整的规定
根据《重组管理办法》第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象
的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且
剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大
调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之
间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）终止中国台湾交割不构成对原交易方案重大调整的判断依据
杉杉股份与 LG 化学于 2022 年 2 月 1 日签署关于终止中国台湾交割的确认
函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，终止新台湾子公司股权转让。即
本次交易仅实施中国大陆交割，终止实施中国台湾交割。
台湾乐金 LCD 偏光片业务主要从事后端产线的切割工序，其定位、功能与
北京杉金相似，中国大陆交割中公司取得的北京杉金、南京乐金 LCD 偏光片业
务、广州乐金 LCD 偏光片业务相关资产中均具有后端产线及相应加工能力；此
外，为保障中国大陆交割相关标的资产对中国台湾地区的持续供货以及台湾乐金
LCD 偏光片业务的正常开展，交易各方签订了《供货协议》，约定苏州杉金及下
属子公司在台湾地区独家向台湾乐金提供 LCD 偏光片卷材等产品。因此，台湾
乐金 LCD 偏光片业务不交割不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不
影响标的资产及业务完整性。
交易作价 资产总额 资产净额 营业收入
项目
（万美元） （万元） （万元） （万元）
台 湾 乐 金 LCD
偏光片业务
全部标的资产 110,000.00 803,730.10 431,915.43 954,769.29
占比（%） 4.49 4.44 3.80 5.30
注 1：交易作价为本次交易初始转让价格；
注 2：标的资产资产总额、资产净额、营业收入为立信会计师针对 LG 化学拟转让的 LCD
偏光片业务模拟测算的数据，其中台湾乐金 LCD 偏光片相关数据为未抵消内部交易的单体
数据，全部标的资产数据为抵消内部交易后的合并数据。
综上所述，该调整方案仅涉及调减部分标的资产，不涉及变更交易对象、变
更标的资产、新增或调增配套募集资金，调减部分标的资产的交易作价、资产总
额、资产净额、营业收入均不超过全部标的资产的 20%，调减部分标的资产不会
对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不影响标的资产及业务完整性，因此
交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批或备案情况
（一）杉杉股份的批准与授权
本次重大资产重组预案及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议
案》等本次交易相关议案；
议、2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于本次重大资产重组报告
书（草案）及其摘要的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次
交易相关议案；
于同意本次重大资产重组相关补充协议及附属协议的议案》；
（二）交易对方的批准与授权
LG 化学董事会及所有其他出让方的相关决策机构已于 2020 年 6 月 15 日审
议通过了本次交易 LCD 偏光片业务及相关资产的出售事宜。
（三）其他批准与授权
大资产重组未违反韩国《垄断监管与公平交易法》的通知；
集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕524 号）；
截至本核查意见签署日，本次交易已经完成中国大陆交割需要履行的决策、
审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易的相关资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办
理情况
本次交易的中国大陆交割日为中国北京时间 2021 年 2 月 1 日 0 时。
（一）标的资产交付情况
协议》及相关附属协议的签署；
州乐金 LCD 偏光片业务及北京杉金实施停工并完成了交割资产清点与内部账务
的调整和切换工作；
关标的资产的交付情况进行确认。
截至本核查意见签署日，本次交易中国大陆交割对应的全部股权类、非股权
类标的资产均已注入苏州杉金及下属子公司。
（二）相关债权债务处理等事宜的办理情况
本次交易完成后，苏州杉金成为上市公司的控股子公司，南京杉金、广州杉
金成为上市公司二级控股子公司，均为依法设立且合法存续的独立法人，上述子
公司于中国大陆交割日仅承继南京乐金 LCD 偏光片业务、广州乐金 LCD 偏光片
业务中的固定资产、存货、人员等资产，不承继原归属于南京乐金、广州乐金的
债权债务，因此不涉及债权债务的转移事项；北京杉金 100%股权、韩国梧仓工
厂 LCD 偏光片资产、LCD 偏光片业务相关知识产权等标的资产不涉及债权债务
的转移事项。
三、相关实际情况与此前披露信息的差异
截至本核查意见签署日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
除中国台湾交割事项终止外，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
司第十届董事会非独立董事，选举朱京涛先生为公司第十届董事会独立董事。董
事会成员由 9 名增加至 11 名；
公司第十届董事会董事长，选举董事庄巍先生为公司第十届董事会副董事长；
独立董事朱京涛先生为公司第十届董事会战略委员会委员，选举独立董事朱京涛
先生为公司第十届董事会提名委员会委员；
司董事会秘书，聘任林飞波女士为公司证券事务代表；
司财务总监；
公司副总经理。
除上述人员调整外，本次交易实施期间，上市公司不存在其他相关人员更换
和调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的《框架协议》主要内容及相关承诺已在《重组报告书》中予以披
露，《框架协议补充协议》及其他附属协议的签署情况已在《宁波杉杉股份有限
公司第十届董事会第九次会议决议公告》中予以披露。
杉杉股份与 LG 化学于 2022 年 2 月 1 日签署关于终止中国台湾交割的确认
函，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金
LCD 偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。
经核查，截至本核查意见签署日，本次重大资产购买交易各方均已依照相关
协议或补充协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；本次重大资产购
买交易各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在
违反承诺内容的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
上述后续事项合法合规，本次交易相关风险已在《重组报告书》中予以披露。
截至本核查意见签署日，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险，不
存在应披露而未披露的重大风险。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定；
《框架协议补充协议》及附属协
议项下台湾乐金 LCD 偏光片业务的购买事项，该调整方案仅涉及调减部分标的
资产，不涉及变更交易对象、变更标的资产、新增或调增配套募集资金，调减部
分标的资产的交易作价、资产总额、资产净额、营业收入均不超过全部标的资产
的 20%，调减部分标的资产不会对标的资产的生产经营构成实质性影响，也不影
响标的资产及业务完整性，因此交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整；
实质性差异的情形；
关人员未因本次交易而发生变动；
股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
履行上述协议，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方均已经或正在履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
项合法、合规，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露
而未披露的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司重大资产
购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
韩丹枫 李 源
中天国富证券有限公司
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