安徽天禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
之
法律意见书
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安徽天禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
法律意见书
天律意 2022 第 00183 号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简
称“鸿路钢构”“上市公司”或“公司”）的委托，指派卢贤榕、孙静律师
（以下简称“本所律师”）担任鸿路钢构 2022 年员工持股计划（以下简称“员
工持股计划”或“本次员工持股计划”）专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
上市公 司实施 员工 持股计 划试 点的指 导意 见》（ 以下 简称《 试点 指导意
见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件和中
国证监会的有关规定，就鸿路钢构 2022 年员工持股计划的相关事项出具本法律
意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本法律意见书是本所律师依据出具日前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、行政法规、规范性文件作出的。
二、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具
法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判
断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、
说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到鸿路钢构及有关各
方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材
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料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律
意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就鸿路钢构实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意
见，对实施本次员工持股计划所涉及的股票价值等其他事项及财务、会计等非
法律专业事项不发表意见。
五、本法律意见书仅供鸿路钢构实施本次员工持股计划之目的使用，非经
本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为鸿路钢构实施本次员工持股计划所必备
的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据法律、行政法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对鸿路钢构实施本次员工持股计划出
具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
鸿路钢构系根据《公司法》等相关法律法规之规定，由原安徽鸿路钢结构
有限公司于 2007 年 12 月整体变更设立的股份有限公司。
钢结构（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开
发行人民币普通股股票 3,400 万股并在深圳证券交易所上市，证券简称为“鸿
路钢构”，证券代码为“002541”。
公司现持有统一社会信用代码为 91340100743065219J 的《营业执照》，公
司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为王军民，住
所为安徽省合肥市双凤工业区，营业期限为 2002 年 09 月 19 日至长期，经营范
围为钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制造、安
装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、
五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢结
构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制
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造、销售；装配式建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，鸿路钢构为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件或《公司章程》规定的公司需要终止或者解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿路钢构为依法有效
存续的上市公司，具备《试点指导意见》《规范运作指引》规定的实施本次员工
持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司
根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法
合规性进行了核查，具体如下：
（一）根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持股计
划遵循自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于
“自愿参与原则”的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，参与本次员工持
股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项关于“风险自担原则”的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括
公司董事（不包括独立董事）、监事、核心管理人员、技术骨干、基地总经理、
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工厂厂长、销售人员等，合计不超过 100 人，具体参加根据实际缴款情况确
定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对
象”的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的
相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司控股股东商晓波先生通过大宗交易方式转让的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为七
年，自上市公司公告标的股票过户至本员工持股计划的持股平台名下时起算。
符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的
相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过有限合伙企
业作为持股平台，持有股份数量合计不超过 5,200,000 股，不超过公司总股本
的 0.98%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本
总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持
股规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，管理
委员会成员由持有人会议选举产生，根据本次员工持股计划规定履行本持股计
划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东权利。公
司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本计划的
其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本计划持有人
的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
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（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作
出了明确规定：
本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）本次员工持股计划已履行的审议程序
持股计划充分征求了员工意见，并审议通过了本次员工持股计划。
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司
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司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。因出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人,根据《公司章程》的相关规定，相关议案直接提交公司股东大会审
议。
《关于<公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》《关于<公司
的二分之一，相关议案直接提交公司股东大会审议。
意见，认为：“1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、公司员工持股计
划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司 2022 年员工持股计划确定的
持有人均符合相关法律法规及规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效；
机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的
积极性和创造性，符合公司长远发展的需要。4、本次董事会会议的召集、表决
程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，在审议相关议案时，关联董事已
根据相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决。因此，我们一致同意公司实施 2022 年员工持股计划，并将员工持股计
划有关议案提交股东大会审议。”
次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划
（草案）》及摘要等相关文件。
就本次员工持股计划出具法律意见书。
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（二）本次员工持股计划尚需履行的审议程序
根据《试点指导意见》《规范运作指引》，公司尚需召开股东大会对本次员
工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》《规范运作指引》的规定履行现阶段所必要的法律程序，
尚需经鸿路钢构股东大会审议并批准。
四、回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员作为
本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、
监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就
本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东
应当回避表决。
五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配
股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提请持有人会议审议是否参与
融资及其他相关事宜。
本所律师认为，前述安排不违反法律法规以及《公司章程》的规定。
六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东商晓波先生为参加本次员工
持股计划的员工提供借款，并将与本次员工持股计划的持股平台签订《一致行
动协议》，构成一致行动关系。
本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）鸿路钢构已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事会
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决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要等相关文
件。
（二）根据《试点指导意见》《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的主
要条款、员工持股计划的实施进展等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员
工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
格；
阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通
过；
应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司 2022 年员工持股计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2022 年 2 月 8 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕
孙 静
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