国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN CHONGQING SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN
GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HEFEI HAINAN QINGDAO NANCHANG HONG KONG
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二○二一年
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
锦浪科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
国浩京证字[2021]第 0335 号
致：锦浪科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，本所接受发行人的委
托担任本次发行的专项法律顾问。本所经办律师根据《证券法》
《公司法》等法
律、法规和中国证监会发布的《发行注册管理办法》
《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券的
公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行
相关事宜出具本法律意见书。
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目 录
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释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
发行人、公司、锦浪 锦浪科技股份有限公司（曾用名：宁波锦浪新能源科技股份有限公
指
科技 司），股票代码“300763”
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行不超过 98,000.00 万元（含本数）可转债。
根据发行人第二届董事会第二十七次会议、第二届董事会第三十次
《发行方案》
、本次
指 会议及 2020 年度股东大会、2021 年第三次临时股东大会确定的可
发行方案
转债发行方案
可转债 指 可转换公司债券
锦浪有限 指 宁波锦浪新能源科技有限公司，系发行人前身
锦浪电力 指 宁波锦浪电力有限公司，系发行人子公司
锦浪香港 指 锦浪（香港）有限公司，系发行人子公司
索利斯澳洲有限公司，英文名称为 SOLIS AUSTRALASIA PTY
Solis 指
LTD.，系发行人子公司
集米企管 指 宁波集米企业管理有限公司
宁波新启锦太阳能发电有限公司，原系锦浪电力参股子公司，锦浪
新启锦 指 电力已于 2019 年 8 月将其所持股权转让给宁波宁电新能源开发有
限公司
东元创投 指 宁波东元创业投资有限公司，系发行人股东
宁波聚才财聚投资管理有限公司（曾用名：宁波聚才能源科技有限
聚才财聚 指
公司），系发行人股东
宁波高新区华桐恒德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
华桐恒德 指
东
并表境内/境外子公 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围内的境内/境外子
指
司 公司
《股东大会议事规
指 《锦浪科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《锦浪科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《锦浪科技股份有限公司监事会议事规则》
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《2016-2018 年度审 天健会计师出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2016-2018
指
计报告》 年度审计报告》（天健审[2019]68 号）
天健会计师出具的《宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2019 年度
《2019 年审计报告》 指
审计报告》（天健审[2020]1108 号）
天健会计师出具的《锦浪科技股份有限公司 2020 年度审计报告》
《2020 年审计报告》 指
（天健审[2021]4288 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其分公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修正/修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修正/修订
《发行注册管理办 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（2020 年 6 月 1
指
法》 日审议通过）
。
除特别注明外，根据上下文义所需，指发行人当时或现行有效的《锦
《公司章程》 指
浪科技股份有限公司章程》
《募集说明书》或募 《锦浪科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
指
集说明书 券募集说明书》
本所为本次向不特定对象发行可转换公司债券项目，与本法律意见
律师工作报告 指
书一同出具的律师工作报告
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度 1-6 月。
中华人民共和国，且仅为出具本报告之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一部分 引 言
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见。对于《律师工作报告》和本法律意见书的出具，本所经办律师特作如下声
明：
（一）本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件
随其他材料一起上报，并依法承担相应法律责任。
（三）本所经办律师同意发行人和其他中介机构部分和全部在本次发行的申请文件
中自行引用或根据中国证监会的要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，
但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（四）本所经办律师仅就发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对会计、审
计及资产评估等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中对会计报表、审计报告、资
产评估报告某些数据和结论的引述，本所经办律师仅依靠具备的法律专业知识和普通人
的注意义务进行合理判断，并不意味着本所对这些数据和结论的正确性和准确性作出任
何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
（五）发行人已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均为真实有效，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的材料复印件与原件具有一致性。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
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本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义
务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
（七）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。本
所律师同意本法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，随同其他材料一同
上报，并承担相应的法律责任；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的审核
要求引用本法律意见书和《律师工作报告》中的相关内容；但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据中国证监会的要求，本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法
律问题的结论意见，该等结论意见的依据和所涉及的重要资料或文件、本所律师对该等
结论意见的核查验证过程及论述过程详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的《律师
工作报告》。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行的内部决策程序
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等涉及本次发行的相关议案。独立董事就前述议案发表了独立意
见。
次发行的相关议案。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等，对本次发行的方案进行
了调整。独立董事就前述议案发表了独立意见。
调整本次发行方案的相关议案。
（二）本次发行方案
根据发行人 2020 年度股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议并逐项
表决通过的《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《关于调
整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行方案的主要内
容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转债的发行总额不超过人民币 98,000.00 万元（含本数），具体发行规模由股东
大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每
年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
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可转换公司债券发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
券持有人承担。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第
一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件媒体上刊登转股价格
调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
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门的相关规定来制订。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券
持有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有
关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付
转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司
债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办
理。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站和符合中
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国证监会规定条件媒体上刊登相关公告，并于公告中明确修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全
部未转股的可转债。具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
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（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一
个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权
将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回
售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有本公司原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发
行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分具体发行方式
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在
发行前协商确定。
依据《锦浪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有
人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：
（1）可转债债券持有人的权利
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转换公司债券；
并行使表决权；
（2）可转债债券持有人的义务
可转换公司债券的本金和利息；
他义务。
（3）可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
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性；
及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他对债券持有人权益
有重大实质影响的事项。
（4）可转债债券持有人会议的召集
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
书面提议；
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币 98,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后将用于―分布式光伏电站建设项目‖以及―补充流动
资金项目‖，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 105,073.44 98,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，
不足部分将通过自筹方式解决。
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在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项
目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行的可转债不提供担保。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同
意注册的方案为准。
（三）股东大会对董事会的授权
根据上述股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，发行人股
东大会授权公司董事会全权办理与本次发行可转换公司债券有关的全部事项，
包括但不限于：
合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的
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确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发
行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方/四方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置
换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议
的除外；
请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、
监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；
求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相
关的所有事宜；
下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及
公 司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；
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或合适的所有其他事项。
上述第 2 项、第 5 项、第 6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项
办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起 12 个
月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
在公司股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债
券事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权
事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一
致。
综上，本所经办律师认为：
程序合法有效，所审议通过的本次发行的决议内容合法有效，符合《证券法》
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
权，该等授权的范围、程序合法有效。
过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人前身锦浪有限成立于 2005 年 9 月 9 日，发行人系由锦浪有限截至
宁波市市场监督管理局完成变更登记手续，取得注册号为 91330200778244188M
的《营业执照》。经中国证监会证监许可[2019]228 号《关于核准宁波锦浪新能
源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深交所深证上[2019]117
号《关于宁波锦浪新能源科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的
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通知》批准，发行人股票于 2019 年 3 月 19 日在深交所创业板上市，股票简称
“锦浪科技”，股票代码“300763”。
（二）发行人的现状
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现持有宁波市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执
照》，其基本情况如下：
公司名称 锦浪科技股份有限公司
住所 浙江省宁波市象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
法定代表人 王一鸣
经营期限 2005 年 9 月 9 日至长期
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 247,580,246.00 元
新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳
能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目、风电项目的设计、建设开发、
投资、经营管理、维护及工程配套服务；光伏和风力逆变器、新能源发
电设备、风力发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设
经营范围
备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后
服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）发行人的有效存续
本所经办律师核查了发行人设立至今的历次企业法人营业执照、工商注册
登记资料、验资报告、历次股东大会、董事会、监事会会议资料、
《公司章程》、
历年审计报告、历次公告文件等文件后确认，截至本法律意见书出具日，发行
人系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所经办律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已于深交所上市交
易，具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了董事会秘书及财务总监等髙级管
理人员；设置了财务管理部、国内销售部、国际销售部、质量部、生产技术部
等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司治理制度。发行人具有
规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
别为 11,806 万元、12,658 万元、31,810 万元，平均净利润 18,758 万元，按照合
理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
议、《向不特定对象发行可转换公司债券预案》《向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》
《募集说明书》
《可转换公司债券持有人会议规则》及发行
人出具的说明，本次发行的可转债募集资金将用于《募集说明书》所约定的募
集资金用途，改变《募集说明书》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有
人会议作出决议；也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款之规定。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
规定。
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》
第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《发
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行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业
务”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条
第（三）项的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人
最近三年财务会计报告均由天健会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《发
行注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人 2019 年度、2020 年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经
常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 12,129 万
元、27,910 万元，最近二年盈利，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）
项的规定。
（5）截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 100 万元，占
发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为 0.05%，发行人不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中规定的金额较大的财务性
投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
股票的情形，包括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调査；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
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（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
本次发行可转债募集资金总额不超过 98,000.00 万元（含 98,000.00 万元）
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入分布式光伏电站建设项目及补充流动资
金。截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募集资金投资项目已取得的相
关文件，具体情况详见本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”。
本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（1）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次
发行符合《证券法》规定的发行条件”部分所述，本次发行符合《发行注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本法律意见书正文之“三、本次发行的实质条件”之“（一）本次
发行符合《证券法》规定的发行条件”部分所述，本次发行符合《发行注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定；
（3）2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月，发行人合并报表
的资产负债率分别为 46.07%、32.34%、38.35%及 55.25%；公司经营活动产生
的现金流量净额为 10,733.60 万元、14,346.56 万元、36,472.58 万元、24,669.71
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万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管
理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人不存在《证券法》第十七条、
《发行注册管
理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，本所经办律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》
《发行注册管理办法》规定的公开发行证券
的实质条件。
四、发行人的设立
发行人已经按照当时适用的《公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》
及其他相关法律、法规的规定，履行了整体变更设立股份公司的必要程序，其
设立方式、程序合法有效。
五、发行人的独立性
（一）业务独立
《募集说明书》、本所经办律师对发行人
重大业务合同的审阅，发行人的主营业务为组串式逆变器的研发、生产、销售
和服务。
需的生产经营性资产及辅助设施，拥有独立研发设计、采购、生产、销售、维
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护在内的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响
公司独立性或者显失公允的关联交易，具体情况详见本法律意见书正文“九、
关联交易及同业竞争”的相关内容。
（二）资产完整
产独立完整。
书等文件并经本所经办律师核査，发行人拥有独立的生产研发系统和配套设施；
发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、设备以及知识产权等资产的所
有权或者使用权。具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
的相关内容。
确，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）人员独立
及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不
存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
财务总监、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业处领取薪酬。
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工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
（四）财务独立
务管理制度，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的
财务管理制度。
单位或个人。
照》，依法独立纳税。
货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他
关联方占用的情况。
（五）机构独立
机构场所。
管理层的运作规范，有健全的法人治理结构；发行人设立了市场部、财务管理
部、人力资源部等独立的职能部门。
部门均独立履行其职能，发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部
门之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在机构混同的情况。
综上，本所经办律师认为：
发行人的资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经
营的能力。
六、控股股东和实际控制人
（一）发行人的前十大股东情况
根据中登公司提供的发行人截至 2021 年 8 月 20 日的证券持有人名册并经
本所律师核查，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
质押或冻结
持股比 有限售条件股
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 的股份数量
例（%） 份数量（股）
（股）
境内自然
人
境内自然
人
境内非国
有法人
境内自然
人
境内非国
有法人
香港中央结
算有限公司
境内非国
有法人
全国社保基
基金、理
财产品等
合
境内自然
人
广发基金管
理有限公司 基金、理
－社保基金 财产品等
四二零组合
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，截至 2021 年 8 月 20 日，王一鸣直接持有发行人
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股份，王一鸣母亲林伊蓓直接持有发行人 11.70%的股份，王一鸣和王峻适合计
持股 96.10%的聚才财聚直接持有发行人 8.78%的股份，王一鸣、王峻适、林伊
蓓合计直接或间接持有发行人 55.58%的表决权比例，系发行人的实际控制人。
根据股东提供的身份证及工商登记资料，上述控股股东及实际控制人的主
体资格情况具体如下：
（1）王一鸣
王一鸣，中国籍公民，男，1981 年出生，住址为上海市黄浦区凤阳路 476
弄**号，身份证号码为 3101011981********，现任发行人董事长、总经理。
（2）王峻适
王峻适，中国籍公民，男，1949 年出生，住址为上海市黄浦区凤阳路 476
弄**号，身份证号码为 3302251949********，现任发行人董事、副总经理。
（3）林伊蓓
林伊蓓，中国籍公民，女，1957 年出生，住址为浙江省象山县丹东街道丹
峰小区 43 幢 87 梯**室，身份证号码为 3302251957********，现任发行人综合
管理部副经理。
（4）聚才财聚
根据聚才财聚工商登记材料，聚才财聚成立于 2013 年 5 月 17 日，住所位
于浙江省象山县经济开发区园中路 98 号综合大楼；法定代表人为王峻适；注册
资本为 135 万元；经营范围为投资管理；投资咨询；企业管理；财务顾问；法
律咨询（不含诉讼代理）；经济信息咨询；商务信息咨询；企业形象策划（未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2021 年 6 月 30 日，聚才财聚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
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序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合 计 1,350,000 100.0000
经本所经办律师核查，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定，
聚才财聚系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在需要终止的情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，根据中登公司深圳分公司提供的《证券质押及司
法冻结明细表》并经本所经办律师核查，实际控制人持有发行人股份的质押及
司法冻结情况如下：
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股东名称 质押股份数量（股） 占总股本比例（%）
林伊蓓 7,242,000.00 2.93
合计 7,242,000.00 2.93
注：林伊蓓因个人生活需求，将其持有的上述股票质押。
本次发行完成后，公司的实际控制人仍为王一鸣、王峻适、林伊蓓，本次
发行不会导致公司的控制权发生变化。
综上，本所经办律师认为：
行不构成实质性法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
截至本法律意见书出具日，发行人历次股权设置和变动均已取得内部有权
机构和外部监管部门的核准，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人历次重大股权变更程序合法；发行人历次
股本变动合法、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）本所经办律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其并表境内子公司持有其实际开展经营活动所必需的各项
经营许可或资质，且该等许可或经营资质合法有效。
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（三）根据境外律师出具的法律意见书，发行人并表境外子公司 Solis 和锦
浪香港在中国大陆以外开展的经营活动合法、合规。
（四）发行人主营业务突出，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方如下：
经本所经办律师核查，发行人的控股股东为王一鸣，实际控制人为王一鸣、
林伊蓓、王峻适，其基本情况详见本法律意见书“六、控股股东和实际控制人”
的相关内容。
经本所经办律师核查，持有发行人 5%以上股份的其他股东包括聚才财聚、
东元创投及其一致行动人华桐恒德。该等股东持股情况如下：
股东名称 与发行人关系 持股比例（%）
王一鸣和王峻适分别持有聚才财聚 56.10%和
聚才财聚 8.78
东元创投 持有发行人 5%以上股份的股东 6.80
华桐恒德 东元创投一致行动人 2.18
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人的并表子公司详见
本所经办律师出具的《律师工作报告》附件一，发行人无重要合营、联营企业。
经本所经办律师核查，除发行人及其并表子公司外，发行人控股股东、实
际控制人直接或间接控制的企业或其他组织共 2 家，为聚才财聚和浙江天泉商
贸有限公司（林伊蓓持股 99%，担任执行董事兼总经理）。
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姓名 关联关系
王一鸣 董事长、总经理
王峻适 董事、副总经理
师晨光 董事
张健华 董事
郑会建 独立董事
姜莉丽 独立董事
郑 亮 独立董事
潘敏洁 监事
张天赐 监事会主席、职工代表监事
贺华挺 监事
郭俊强 财务总监
张 婵 董事会秘书、副总经理
成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人关联自然人。
织为发行人的关联方，除前述已披露的公司外，该等法人和组织主要包括如下
公司：
关联方 注册资本
设立时间 经营业务 关联关系
名称 （万元）
环保技术的研发、推广服务；环保工程
的咨询、设计、施工；环保设备的设计、
制造、安装、调试、销售、租赁；固体
浙江泰
废弃物及危险废弃物处理项目的投资和
来环保 张健华担
科技有 任董事
程、生态治理工程的设计、施工；河道
限公司
治理；水质养护；市政排水管道的养护、
疏通、清淤、检测和非开挖修复；市政
设施的养护和运营管理；道路、河道保
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关联方 注册资本
设立时间 经营业务 关联关系
名称 （万元）
洁；环卫保洁；园林绿化工程设计、施
工；绿化养护；渣土清运；环境监测；
环境监测仪器、微生物菌种、机电设备
的销售；自营或代理货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出口的货
物和技术除外以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许
可的项目和未列入地方产业发展负面清
单的项目。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
张健华担
宁波华 任副总经
创业投资管理；投资管理及咨询。
（未经
桐创业 理，发行人
金融等监管部门批准不得从事吸收存
投资管 2016.02.24 1,000 股东华桐
款、融资担保、代客理财、向社会公众
理有限 恒德的执
集（融）资等金融业务）
公司 行事务合
伙人
宁波天
宏会计 审计，验资，资产评估，会计培训，财 郑会建持
师事务 2004.01.29 50 务、会计和税务咨询服务，项目可行性 股 47%，担
所有限 研究和项目评价，工程造价咨询服务。 任董事长
公司
建筑幕墙工程、土石方工程、室内外装
黄山市 饰工程、市政公用工程、园林绿化工程、 张天赐之
有发建 园林景观工程、钢结构工程、水利水电 弟 持 股
筑工程 2019.12.20 800 工程、弱电工程、防水保温工程、城市 60%，担任
有限公 道路照明工程、环保工程设计、施工； 执行董事
司 建筑劳务分包。（依法须经批准的项目， 兼总经理
经相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 关联方名称 备注
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实际控制人之一王一鸣曾担任董事， 且锦浪
电力曾持有其 10%股权。锦浪电力于 2019
给宁波宁电新能源开发有限公司，王一鸣已
自 2019 年 8 月 7 日起不再担任其董事。
宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限 发行人全资子公司集米企管持有其 2.00%
合伙） 的出资份额
宁波沣华智合创业投资合伙企业（有限合
伙）持有其 42.11%的出资份额，与宁波沣
宁波海邦智合创业投资合伙企业（有限
合伙）
行事务合伙人均为杭州海邦沣华投资管理
有限公司
（二）主要关联交易
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关
联交易如下（不包括发行人与并表子公司或并表子公司之间的内部交易）：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新启锦 采购电力 7.67 15.46 14.78 17.22
具体情形如下：
协议》，约定新启锦在锦浪有限约 9,365 ㎡建筑物屋顶上建设 0.542MW（以实际
装机容量为准）光伏并网电站，项目所发光伏电能由锦浪有限优先使用，公共
电网作为补充用电。节能效益分享期为 300 个月（含起始日所在月）。节能效益
分享期内对项目所发的光伏电能拥有优先使用权，按照同天同时段公共电价的
电费的前提下，项目所有权无偿转让给锦浪有限，此时光伏组件的发电功率不
低于初值的 70%。
上述关联交易金额较小，对发行人财务和经营成果不产生重大影响，锦浪
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电力已于 2019 年 8 月 7 日将其所持新启锦 10%股权转让给宁波宁电新能源开发
有限公司，且发行人实际控制人之一的王一鸣已自 2019 年 8 月 7 日起不再担任
新启锦董事。截至 2020 年末，前述转让交易已满 12 个月，新启锦不再是发行
人的关联方。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 240.11 401.99 348.66 309.11
（三）关联交易的公允性
经本所经办律师核査，报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，
均已按照相关法律、法规及《公司章程》
《关联交易管理制度》的相关规定履行
审批程序，属于正常经营往来，符合发行人实际生产经营需求，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；上述关联担保有其必要性和合理性，符合
发行人实际生产经营需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
（四）关联交易的决策制度
发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中明确
了关联董事及关联股东分别在董事会及股东大会审议关联交易时的回避制度、
决策程序和其他制度安排，并专门制定了《关联交易管理制度》。
“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关
关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法
律效力。股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
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（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数
的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及
该关联事项的决议归于无效。”
“第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。”
“第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
“第五十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”
“第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。”
作出了明确规定。
（五）规范及减少关联交易的承诺
为避免和减少将来可能发生的关联交易，公司实际控制人王一鸣、王峻适、
林伊蓓作出承诺如下：
用本人的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的其他企业在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
用本人的地位及控制性影响谋求与发行人及其控制的其他企业达成交易的优先
权利；
低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的其他企业进行交易，不会利用
关联交易转移、输送利润，亦不利用关联交易从事任何损害发行人及其控制的
其他企业利益的行为；
避免或减少并规范与发行人及其控制的其他企业之间的关联交易。如果有不可
避免的关联交易发生，所涉及的关联交易均会按照相关法律法规、公司章程和
《关联交易管理制度》等文件的相关规定履行合法程序，及时进行信息披露，
保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺；
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赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所
受到的任何损失。
（六）同业竞争
发行人自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域。
报告期内，公司主要从事组串式逆变器研发、生产、销售和服务，主要产品为
组串式逆变器。
发行人的实际控制人为自然人王一鸣、王峻适、林伊蓓。除发行人及其子
公司外，王一鸣、王峻适、林伊蓓控制的企业情况如下：
公司名称 姓名 持股情况 主营业务与发行人主营业务关系
王一鸣 持有 56.10%的股权
除作为发行人员工持股平台外，未
聚才财聚
实际开展经营业务
王峻适 持有 40.00%的股权
浙江天泉商贸有
林伊蓓 持有 99.00%的股权 与发行人主营业务无关
限公司
截至本法律意见书出具日，聚才财聚及浙江天泉商贸有限公司不存在与发
行人从事相同、相似业务的情况。
综上，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况，发行人实际控制人控制的其他企业的经营业务与发行人不存
在同业竞争的情形。
（七）避免同业竞争的承诺情况
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人于发行人首次公开发行
股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的家庭成员目前没有，
将来也不从事与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营
活动，本人及本人控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经
济组织从事或参与和锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业
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务，本人也不会在该等与锦浪科技有竞争关系的经济实体、机构、经济组织担
任董事、高级管理人员或核心技术人员。
经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属对此
已经进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本人、本人
控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属同意在合理期限内对该相关业务进
行转让且锦浪科技在同等商业条件下有优先收购权。
展其经营业务范围，而本人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属
目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是锦浪科技的实际控制人，本
人、本人控制的其他企业及与本人关系密切的近亲属将不从事与锦浪科技及其
控制的其他企业相竞争的该等新业务。
也不向其他业务与锦浪科技及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业
机密。
认定为锦浪科技的控股股东或实际控制人期间，本人将不会变更、解除本承诺。
赋予的义务和责任，本人将承担锦浪科技、锦浪科技其他股东或利益相关方因
此所受到的任何损失。”
上述承诺持续有效并可执行。
本所经办律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避
免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，
该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。发行人已对关于规
范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和
重大隐瞒。
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综上，本所经办律师认为：
关系清晰、明确。
在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关
联股东利益的情形；发行人已在《公司章程》及其他制度中明确了关联交易公
允决策的程序。
争事项出具的承诺函之内容不违反相关法律、法规的强制性规定，对承诺人具
有法律约束力。发行人已对关于规范关联交易和解决同业竞争相关的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人并表子公司 185 家，
参股子公司 3 家（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分）。
（二）土地及房产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人及其并表子公司拥有 6 宗土地使用权（详见《律师工作报告》
“十、发行
人的主要财产”部分）。发行人合法拥有该等土地使用权，该等土地使用权不存
在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形。
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，
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发行人及其并表子公司拥有 10 宗房屋所有权（详见《律师工作报告》“十、发
行人的主要财产”部分）。发行人合法拥有该等房屋所有权，该等房屋所有权不
存在权属纠纷，亦不存在权利受限的情形。
经本所经办律师核查，发行人及其并表子公司承租房屋主要分为日常经营
办公、员工宿舍及屋顶光伏电站涉及的屋顶租赁。其中，日常经营办公及员工
宿舍使用的房屋租赁合计 54 项；进行光伏电站的投资建设及运维业务相应签署
了屋顶租赁协议或合同能源管理协议，无偿或有偿地租赁相关光伏电站屋顶，
其中主要的有偿租赁合计 10 项（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”部分）。
发行人租赁的房产或屋顶在实际履行过程中不存在争议或潜在纠纷。发行
人与出租人未办理租赁合同备案，存在手续上的瑕疵。鉴于，该等手续上的瑕
疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到
相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同备案不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
（三）知识产权
（1）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子
公司在中国境内合计拥有 128 项注册商标（详见《律师工作报告》
“十、发行人
的主要财产”部分）。
发行人及其并表子公司的上述商标已在国家知识产权局商标局注册，发行
人及其并表子公司合法拥有上述商标，上述商标不存在设置质押或其他权利限
制的情形，不存在权属纠纷。
（2）根据宁波汇诚联合知识产权代理有限公司出具的《锦浪科技股份有限
公司境外商标情况说明函》及发行人提供的资料，经本所经办律师核查，截至
本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司在中国境外拥有 25 项注册商标
（详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分），该等境外商标不存
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在争议纠纷。
（1）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子
公司在中国境内合计拥有 113 项专利（详见《律师工作报告》
“十、发行人的主
要财产”部分）。发行人及其并表子公司已取得上述专利权并处于有效状态，上
述专利权不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
（2）根据宁波汇诚联合知识产权代理有限公司出具的《锦浪科技股份有限
公司国外申请专利法律状态查询》及发行人提供的资料，经本所经办律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司在中国境外拥有 7 项专利（详
见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分），且该等专利权不存在权
利纠纷。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司
拥有 1 项作品著作权（详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”部分）。
发行人及其并表子公司已取得前述作品著作权并处于有效状态，前述作品著作
权不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在权属纠纷。
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司
拥有 3 项软件著作权（详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产”部分）。
发行人及其并表子公司已取得前述软件著作权并处于有效状态，前述软件著作
权不存在质权登记的情形，不存在权属纠纷。
（四）主要生产经营设备
经本所经办律师核查，发行人的主要生产经营设备包括印刷机、贴片机、
波峰焊设备、涂覆机、光学检测仪、自动化组装系统、插件机、自动包装机、
制氮机。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
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经本所经办律师核查，发行人及其并表子公司上述主要财产均系通过自建、
购买、依法申请或转让、获得授权、租赁等合法方式取得其所有权或使用权，
并已取得了相应的权属证书或使用证明文件，不存在权属纠纷。
（六）发行人主要财产的权利限制情形
经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除以部分设备为其银行借
款合同/授信合同提供抵押担保等正常经营过程中发生的事项外，详见《律师工
作报告》“十一、发行人的重大债权债务”，发行人及其并表子公司的主要财产
不存在担保或其他权利受到限制的情形。
综上，本所经办律师认为：
不存在权利受限的情况。
办理租赁合同备案的瑕疵不会导致该等租赁合同无效，报告期内发行人未因上
述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚，发行人与出租人未办理租赁合同
备案不会对本次发行构成实质性法律障碍。
的情况。
纠纷。
程中发生的事项外，发行人及其并表子公司的主要财产不存在担保或其他权利
受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
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截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司正在履行的适用法律为
中国法律的重大合同的内容和形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）发行人的侵权之债
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与关联方之间不
存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人的其他应收、应付款
经本所经办律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人涉及的金额较大的
其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生的往来，系合法、有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所经办律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具日无合并、
分立的行为，发行人减少注册资本、增资扩股行为均符合法律、法规及规范性
文件的规定，并履行了必要的法律手续。
（二）报告期内，发行人不存在重大资产置换、收购兼并或处置等事项；
根据发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人未来一年内不存在拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产收购行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所经办律师核查，发行人现行《公司章程》系依据有关法律、
法规和规范性文件的规定制定，内容合法、有效。
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（二）
《公司章程》的制定及报告期内对《公司章程》的修改均经股东大会
以特别决议表决通过，且已办理工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所经办律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人上市以来股东大会和董事会的历次授权及重大决策行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名 职务 任期 任职依据
发行人创立大会暨
第一次股东大会被
王一鸣 董事长、总经理 2015.09.24-2021.09.22 选举和第一届董事
会第一次会议被聘
任
发行人创立大会暨
第一次股东大会被
王峻适 董事、副总经理 2015.09.24-2021.09.22 选举和第一届董事
会第一次会议被聘
任
发行人创立大会暨
师晨光 董事 2015.09.24-2021.09.22 第一次股东大会被
选举
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姓名 职务 任期 任职依据
发行人创立大会暨
张健华 董事 2015.09.24-2021.09.22 第一次股东大会被
选举
郑会建 独立董事 2017.03.31-2021.09.22
被选举
姜莉丽 独立董事 2017.03.31-2021.09.22
被选举
郑 亮 独立董事 2020.04.20-2021.09.22
会被选举
潘敏洁 监事 2019.09.12-2021.09.22
股东大会被选举
发行人创立大会暨
监事会主席、职工代表
张天赐 2015.09.24-2021.09.22 第一次股东大会被
监事
选举
贺华挺 监事 2016.08.16-2021.09.22
股东大会被选举
第二届董事会第八
郭俊强 财务总监 2019.09.19-2021.09.22
次会议被聘任
第一届董事会第一
次会议被聘任和第
张 婵 董事会秘书、副总经理 2015.09.24-2021.09.22
一届董事会第十一
次会议被聘任
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，除在发行人及其并表子
公司任职外，发行人现任董事、监事和高级管理人员的其他主要任职/兼职情况
如下：
姓名 公司任职 兼职单位名称 兼职职务
董事长、总经
王一鸣 聚才财聚 监事
理
董事、副总经
王峻适 聚才财聚 执行董事
理
浙江泰来环保科技有限公司 董事
宁波科技孵化器协会 副秘书长
张健华 董事
宁波华桐创业投资管理有限公司 副总经理
宁波东元创业投资有限公司 副总经理
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董事长、经理、
郑会建 独立董事 宁波天宏会计师事务所有限公司
主任会计师
法律硕士专业
复旦大学
姜莉丽 独立董事 学位实务导师
北京金诚同达（上海）律师事务所 合伙人/律师
技术保障部副
郑亮 独立董事 宁波海运股份有限公司
主任
旭辉（控股）集团有限公司东南区域宁波 机电设计高级
贺华挺 监事
分公司 经理
经本所经办律师核查，报告期内，发行人现任的董事、监事和高级管理人
员的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
公司 对外投 持股比
姓名 （人民 注册地址 主营业务
任职 资企业 例
币：万元）
投资管理；投资咨询；企业管理；
财务顾问；法律咨询（不含诉讼
宁波聚 浙江省象
代理）；经济信息咨询；商务信
才财聚 山县经济
息咨询；企业形象策划（未经金
投资管 135.00 开发区园 56.10%
融等监管部门批准不得从事吸
理有限 中路 98 号
收存款、融资担保、代客理财、
公司 综合大楼
向社会公众集（融）资等金融业
务）。
创业投资业务，代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为
董事
王一 宁波海 创业企业提供创业管理服务业
长/总 宁波鄞州
鸣 邦人才 务；参与设立创业投资企业与创
经理 区启明南
创业投 业投资管理顾问机构；以及其他
资合伙 按法律、法规、国务院决定等规
企业（有 定未禁止或无需经营许可的项
号
限合伙） 目和未列入地方产业发展负面
清单的项目。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
浙江省金 半导体照明衬底、外延片和芯
浙江博 14,977.32 华市婺城 0.5282 片、抛光片、激光晶体、半导体
蓝特半 07 区南二环 % 器件、电子元器件、光电子器件、
西路 2688 半导体照明检测设备、自动化设
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导体科 号 备和工业机器人的研发、生产、
销售
技股份
有限公
司
软件开发、销售；软件技术的服
嘉兴嘉 务；网络技术咨询与服务；计算
浙江省嘉
机系统集成；计算机硬件设备及
赛信息 兴市南湖
技术有 % 的租赁；从事进出口业务；增值
电信服务。（依法须经批准的项
限公司 402-411 室
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资管理；投资咨询；企业管理；
宁波聚
财务顾问；法律咨询（不含诉讼
浙江省象
才财聚 代理）；经济信息咨询；商务信
董事/ 山县经济
王峻 息咨询；企业形象策划（未经金
副总 投资管 135.00 开发区园 40.00%
适 融等监管部门批准不得从事吸
经理 中路 98 号
理有限 收存款、融资担保、代客理财、
综合大楼
向社会公众集（融）资等金融业
公司
务）。
投资管理；投资咨询；企业管理；
财务顾问；法律咨询（不含诉讼
董事/ 宁波聚 浙江省象
代理）；经济信息咨询；商务信
研发 才财聚 山县经济
师晨 0.16778 息咨询；企业形象策划（未经金
测试 投资管 135.00 开发区园
光 % 融等监管部门批准不得从事吸
中心 理有限 中路 98 号
收存款、融资担保、代客理财、
经理 公司 综合大楼
向社会公众集（融）资等金融业
务）。
宁波无 浙江省宁
咖企业 波高新区
企业管理咨询。（依法须经批准
管理咨 光华路 299 1.47785
询合伙 弄 15 幢 %
开展经营活动）
企业（有 36、37、38
限合伙） 号 1-2
张健 电子产品、机械设备、建筑材料、
董事
华 日用百货、纺织品、化妆品、玩
宁波恒 具、工艺品的批发、零售；陆地、
海曙区解
兴伟业 2.38107 海上、航空的国际货运代理；生
电子有 % 产设备、自有房屋租赁；物业服
号
限公司 务；装卸服务；物流信息咨询；
技术开发、技术转让、技术咨询
及技术服务；投资管理咨询；企
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业管理咨询；商务咨询；自营和
代理各类技术和货物的进出口，
但国家限定经营和禁止进出口
的货物和技术除外；实业项目投
资。
宁波高新
宁波华 创业投资管理；投资管理及咨
区光华路
桐创业 询。（未经金融等监管部门批准
投资管 1,000.00 10.00% 不得从事吸收存款、融资担保、
号 C12 幢
理有限 代客理财、向社会公众集（融）
公司 资等金融业务）
室
宁波梅
山保税 浙江省宁
港区恒 波市北仑
一般项目：企业管理(除依法须
升企业 区梅山大 1.9802
管理合 道商务中 %
法自主开展经营活动)。
伙企业 心五号办
（有限 公楼 682
合伙）
章程记载的经营范围:从事计算
机技术领域内的技术开发、技术
咨询、技术服务，为互联网提供
软件及技术开发，企业形象策
划，企业营销策划，商务咨询，
珠海小 珠海市横
旅游咨询，企业管理咨询，计算
马度假 琴新区宝
姜莉 独立 机软件的设计、编制、分析及测
信息科 500.00 华路 6 号 30.00%
丽 董事 试，票务代理，旅游策划，景观
技有限 105 室
设计，第二类增值电信业务中的
公司 -19151
信息服务，利用自有媒体发布广
告，电子商务，会务服务，工艺
品销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动)
投资管理；投资咨询；企业管理；
财务顾问；法律咨询（不含诉讼
宁波聚 浙江省象
监事 代理）；经济信息咨询；商务信
才财聚 山县经济
张天 会主 0.2237 息咨询；企业形象策划（未经金
投资管 135.00 开发区园
赐 席/工 % 融等监管部门批准不得从事吸
理有限 中路 98 号
程师 收存款、融资担保、代客理财、
公司 综合大楼
向社会公众集（融）资等金融业
务）。
经核查，本所经办律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人的高级
管理人员不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中任除董事、监事之外的
其他职务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员报告期内发生的变化
经本所经办律师核查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变
化情况如下：
期间 董事 变动原因
王一鸣、王峻适、师晨光、张健
华、郑会建、姜莉丽、方益
独立董事方益因个人原因辞
王一鸣、王峻适、师晨光、张健
华、郑会建、姜莉丽、郑亮
独立董事
期间 监事 变动原因
监事陆秋敏因个人原因辞去
监事职务，补选潘敏洁为监事
期间 高级管理人员 变动原因
财务总监龚杰因个人原因辞
为财务总监
经核查，本所经办律师认为，发行人报告期内历次董事、监事、高级管理
人员的变动系根据《公司法》及发行人治理实际需要、正常换届调整而发生的。
其变动程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并已根据《公司法》
和《公司章程》规定履行了必要的选举、任免和聘用程序。
（三）发行人的独立董事
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，独立董事方益因个人原
因辞去独立董事职务，经第二届董事会第十四次会议审议，提名郑亮为发行人
第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事
会任期届满。2020 年 4 月 20 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过《关于
独立董事辞职及补选独立董事的议案》，选举郑亮为发行人独立董事。
发行人的现任独立董事为郑会建、姜莉丽、郑亮，发行人现任独立董事占
董事会成员的三分之一，其中 1 名为符合中国证监会要求的会计专业人士，均
已获得独立董事任职资格证书。
经核查，本所经办律师认为，发行人现任独立董事均具有相应的独立性，
其任职资格及职权范围符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规
及规范性文件规定的情形。
综上，本所经办律师认为：
司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；发行人的高级管理人员
不存在在控股股东及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职
务的情形，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领取薪酬。
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法
律程序，合法有效。
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所经办律师认为，发行人及其并表子公司目前适用的主要税种、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其并表子公司报告期内享受的主要税收优惠及政府补助政
策合法有效。
（三）经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其并表子公司共计受到
的税务部门 1 项行政处罚，该等受处罚行为不属于严重违反税收相关法律法规
而受到重大行政处罚的情形，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。报
告期内，发行人及其并表子公司不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据相关生态环境部门出具的证明文件、发行人出具的关于环境保
护情况的说明以及境外律师出具的法律意见书并经本所经办律师核查，发行人
及其并表子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所经办律师核查，发行人前次募集资金建设项目及本次募集资
金拟投资项目均已完成环境保护方面的备案或已取得相关方面的批复。
（三）发行人及其并表境内子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术
监督方面、安全管理方面、劳动和社会保障方面的法律、法规受到任何行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所经办律师核查，发行人本次发行的募集资金使用方向明确，符
合相关法律、行政法规的规定。本次发行的募集资金运用已获得必要的批准，本
次募集资金投资项目已取得现阶段所需的有权政府部门的备案登记，相关备案仍
在有效期以内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（二）本次发行募集资金投资项目不会导致同业竞争。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
（三）发行人前次募集资金使用过程中发生的变更已经履行了所需的法定程
序，合法、有效。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）除本法律意见书“十六、发行人的税务”披露的行政处罚外，发行人
及其并表子公司不存在因违反相关法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的
情况。
（二）根据发行人所在地人民法院和仲裁委出具的证明文件、香港邓兆驹律
师事务所及 Ashurst Australia 律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的相关
诉讼文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其并表子
公司存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁事项共计 2 项。
该等诉讼案件争议金额较小，亦不涉及发行人及其并表子公司核心专利、商
标、技术及主要产品，亦不会对发行人生产经营、本次募集资金投资项目产生重
大不利影响，不构成发行人及其并表子公司的重大诉讼。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的相关承诺并经本所经办律师核查，
报告期内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚。
根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺并经本所经办律师核
查，报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员均不存在受到中国证监会行政
处罚、受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
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（四）经本所经办律师核查，报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东及
实际控制人不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到行政处罚的情况。
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了发行人本次发行《募集说明书》部分内容的讨论，特
别对《募集说明书》引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了
査验。根据发行人的确认，并经本所经办律师核查，本次发行《募集说明书》
不致因引用本所出具的律师工作报告和法律意见书的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号——创业板上
市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“审核关注要点”），
本所经办律师对审核关注要点落实情况补充说明。
本所经办律师对相关事项进行了核查，除上文已披露的事项外，本所经办
律师对以下事项发表核查意见：
（一）发行人是否存在类金融业务
本所经办律师进行了如下查验工作：
近一年一期，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形，公
司是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务）的情形；
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资料，核查公司最近一年一期，发行人投资情况；
的主要目的。
经核查发行人提供的资料，本所经办律师认为，发行人最近一年一期不存
在类金融业务。
（二）发行人主营业务或本次募集资金投资项目是否涉及高耗能高排放行
业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
公司的主要产品为组串式逆变器，是太阳能光伏发电系统的核心设备。发
行人本次募集资金投资项目为投资、设计、建设、并网及运维分布式光伏电站。
主营业务的基本情况请参见《律师工作报告》“八、发行人的业务”。本次募
集资金投资项目的基本情况请参见《律师工作报告》“十八、发行人募集资金
的运用”。
发行人自成立以来一直立足于新能源行业，专注于分布式光伏发电领域，
属于国家鼓励发展的可再生能源行业。根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T 4754-2017），发行人所处行业为“C38 制造业”中的“电气机械和器材
制造类”下属的“C3825 光伏设备及元器件制造”；根据中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》
（2012 年修订），公司所处行业为“C38 电气机械和器材
制造业”。
发行人本次募集资金投资项目为“分布式光伏电站建设项目”以及“补充
流动资金项目”。分布式光伏电站建设项目是以节能降耗为目的，充分利用用
户的屋顶资源，采用“自发自用、余电上网”或“全额上网”模式搭建的一套
光伏发电系统。根据应用场景及模式的不同，分布式光伏发电逐步衍生出工商
业分布式光伏电站、户用分布式光伏电站、光伏建筑一体化等形式，通过建筑、
工业领域与分布式光伏相结合的模式是分布式光伏发电契合用电结构调整、实
现节能减排的有效途径之一。
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太阳能属于清洁能源之一。根据《中华人民共和国可再生能源法》第十七
条的规定，国家鼓励单位和个人安装和使用太阳能热水系统、太阳能供热采暖
和制冷系统、太阳能光伏发电系统等太阳能利用系统。根据国家发改委《可再
住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村部、国家能源局、国务院扶贫办等
六部委于 2018 年 4 月 19 日联合发布的《智能光伏产业发展行动计划（2018-2020
年）》，光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的朝阳产业，是未来全
球先进产业竞争的制高点，大力发展太阳能光伏发电已成为我国实现节能减排
目标的重要举措之一。
综上，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能行业。
根据浙江省生态环境厅公布的《关于公布 2018 年、2019 年、2020 年、2021
年浙江省重点排污单位名录的通知》，报告期内，发行人不属于重点排污单位。
根据国务院 2013 年 10 月发布的《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指
导意见》，提出当前钢铁、水泥、电解铝为高排放行业。
根据宁波市生态环境局象山分局 2021 年 7 月出具的说明文件，发行人自
综上，发行人主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高排放行业。
汰类行业
近年来，为改善经济结构，政府部门相继颁布针对高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业的法规如下：
颁布单
政策 颁布时间 内容
位
要求淘汰落后产能的重点行业有电
《国务院关于进一步加
力、煤炭、焦炭、铁合金、电石、钢
强淘汰落后产能工作的 国务院 2010 年 4 月
铁、有色金属、建材、轻工业以及纺
通知》
织等行业
《国务院关于化解产能 国务院 2013 年 10 月 要求积极有效地化解钢铁、水泥、电
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严重过剩矛盾的指导意 解铝、平板玻璃、船舶等行业产能严
见》 重过剩矛盾；传统制造业产能普遍过
剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高
消耗、高排放行业尤为突出
要求加快淘汰工艺技术落后、安全隐
《国务院办公厅关于石 患大、环境污染严重的落后产能，有
化产业调结构促转型增 国务院 2016 年 8 月 效化解产能过剩矛盾，严格控制尿素、
效益的指导意见》 磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、
黄磷等过剩行业新增产能
指出对于钢铁、电解铝、水泥、平板
玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项
《政府核准的投资项目 目，各地方、各部门不得以其他任何
国务院 2016 年 8 月
并合力推进化解产能严重过剩矛盾各
项工作
《国务院关于化解产能 传统制造业产能普遍过剩，特别是钢
严重过剩矛盾的指导意 国务院 铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放
见》 行业尤为突出
发行人为一家专业从事光伏发电系统核心设备组串式逆变器研发、生产、
销售和服务的高新技术企业，本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项
目”，均不属于上述高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
名单之中。
（2019 年本）》中第一类鼓励类（第二类为限制类、第三类为淘汰类）的相关
产业。
综上，本所经办律师认为：
发行人的主营业务及本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产
能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
二十三、结论性意见
发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体
资格，符合《证券法》
《发行注册管理办法》等法律法规规定的实质性条件，不
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存在重大违法违规行为；发行人《募集说明书》不致因引用《律师工作报告》
和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次
发行尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本陆份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
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