江苏世纪同仁律师事务所 江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏百川高科新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所 江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券提前赎回法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏百川高科新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年修订）》（以下简称“《实
施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件和《江苏百川高科新材料股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等的
规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）事宜出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
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赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
现出具法律意见如下：
一、公司可转换公司债券上市情况
（一）公司公开发行可转换公司债券的批准和授权
公司于2019年5月20日召开2018年年度股东大会审议并通过了申请公开发行
可转换公司债券并上市的决议，并授权公司董事会办理公开发行可转换公司债券
并上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2576号），核准发行人
公开发行面值总额52,000万元的可转换公司债券，期限6年。
（三）发行上市情况
公司于2020年1月3日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，
发行总额52,000.00万元。
经深圳证券交易所“深证上[2020]39号”文同意，公司52,000.00万元可转换公
司债券于2020年1月21日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“百川转债”，
债券代码“128093”，存续期限为6年。
二、本次赎回相关事项
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（一）根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募
集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全
部或者部分未转股的可转换公司债券。
（二）根据《募集说明书》第二节第二条第（二）项第11点第（2）目“有条
件赎回条款”的约定：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1）在转股
期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少二十个交易日的收盘价格不
低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；2）当本次发行的可转换公司债券
未转股余额不足3,000万元时。”
（三）公司可转债的初始转股价格为6.00元/股，公司因派送股票股利、转增
股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股
本）依次进行转股价格调整，目前转股价为5.77元/股。
公司股票（简称：百川股份，代码：002455）自2022年1月4日起至2022年2
月7日连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价格不低于“百川转债”当期转
股价格5.77元/股的130%（即7.50元/股），已经触发公司《募集说明书》中约定
的有条件赎回条款（即达到在本次发行的可转债转股期内，公司A股股票连续三
十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
基于上述，本所律师核查后认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》
第三十一条规定及《募集说明书》约定的赎回条件。
三、本次赎回的批准
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会议，审议通过了《关于提前赎回“百川转债”的议案》，同意行使“百川转债”有
条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“百川转债”。
基于上述，本所律师核查后认为，本次赎回事宜已经公司董事会批准，符合
《实施细则》第三十二条有关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的规定。但
公司尚需根据《实施细则》的规定，将有关本次赎回的董事会审议批准情况予以
公告，并应在满足赎回条件后每五个交易日内至少发布一次赎回提示性公告。赎
回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
四、结论意见
（一）《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足，公司可以按照《实
施细则》、《募集说明书》等的规定和约定赎回可转换公司债券持有人全部或者
部分未转股的可转换公司债券；
（二）本次公司可转换公司债券赎回符合相关法律法规、《募集说明书》等
的规定和约定；
（三）公司尚需按照相关法律法规及规范性文件履行有关赎回事宜的公告。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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（此页为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签署页）
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