证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2022-014
上海古鳌电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 2 月 7 日
? 限制性股票首次授予数量：1450.00 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：19.31 元/股
《上海古鳌电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据上
海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）2022 年第
一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司于 2022 年 2 月 7 日召开第四届
董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2022 年 2 月 7 日为首次授予日，以 19.31 元/股的授予价格向符合
条件的 100 名激励对象授予 1450.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明
如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”、
“本激励计划”）的主要内容如下：
职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监
事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授限制性股 占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务负责人
小计 220.00 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230.00 68.33% 4.05%
预留部分 350.00 19.44% 1.15%
合计 1800.00 100.00% 5.92%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2022年营业收入不低于6.00亿元。
第二个归属期 2023年营业收入不低于7.90亿元。
第三个归属期 2024年营业收入不低于10.68亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考
核与首次授予一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之后授予，则预
留部分业绩考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于7.90亿元。
第二个归属期 2024年营业收入不低于10.68亿元。
第三个归属期 2025年营业收入不低于12.80亿元。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩
效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属额度=个人当年计划归属
额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）已履行的相关审批程序
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司
独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认
为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，
未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022 年 1 月 29 日披露
了《上海古鳌电子科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《上海古鳌电子科技股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公
司董事会确定 2022 年 2 月 7 日为首次授予日，向 100 名激励对象授予 1450.00
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予
安排进行了审核，并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本激励计划的实施与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存
在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条
件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
担任公司董事、高级管理人员情形的；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股
票。
四、限制性股票的首次授予情况
获授限制性股 占授予总量 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
票数量（万股） 的比例 公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、
财务负责人
小计 220.00 12.22% 0.72%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干人员（96人） 1230.00 68.33% 4.05%
预留部分 350.00 19.44% 1.15%
合计 1800.00 100.00% 5.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2022 年 2 月 7 日用该模型对首次授予的 1450.00 万股第二
类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
日至每期首个归属日的期限）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
年度股息率）。
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
票的数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授
予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考
核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股
东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，董事会确
定公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就。
或安排。
制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体
股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 7 日，
并同意以 19.31 元/股的授予价格向符合条件的 100 名激励对象授予 1450.00 万股
第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
审核，发表核查意见如下：
本次实际获授限制性股票的 100 名激励对象均为公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办
法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本激励计划的首次授予条件均已成就，公司确定本激励计划的首次授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
十、律师法律意见书的结论意见
本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激
励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划》的相关规定，本次授予
的授予条件已经满足。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，古鳌
科技本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须
满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股
票首次授予日、首次授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中
华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十二、备查文件
《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
次会议相关事项的独立意见》；
次授予相关事项的法律意见书》；
特此公告。
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