茂硕电源科技股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
非公开发行股票申请材料
二次反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年二月
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（212778 号）
（以下简称“反馈意见”）已收悉。
茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、致同会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简
称“发行人律师”）根据反馈意见的要求，对反馈意见所涉及的问题认真进行了
逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复中使用的简称与尽职调查报告中释义一致。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
字体 释义
黑体加粗 反馈意见中的问题
宋体 对反馈意见的回复、中介机构核查意见
楷体加粗 补充披露的内容
在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
问题1：关于光伏电站业务相关资产减值。申请人将光伏发电业务应收国
家电网电费、应收国家财政支付的电费补贴款、应收出口退税等划分为“政
府机构应收款项组合”，未计提坏账准备，各报告期末该等应收账款余额为
日，申请人光电设备固定资产账面原值为29,644万元，已计提减值11,428万元，
账面价值为12,241万元。
请申请人：
（1）分类说明应收账款余额的具体内容及其账龄；
（2）按已经进
量光伏电站项目情况；结合国家发改委和财政部相关政策，说明现有项目是否存
在得不到国补的风险；
（3）补充披露光伏电站业务相关资产、负债情况，分析是
否存在进一步减值迹象；（4）相关风险是否在募集说明书中已充分披露。
请保荐机构、申请人律师及会计师按各自职责进行核查，说明核查依据、过
程，并发表明确核查意见。
回复：
一、分类说明光伏电站应收账款余额的具体内容及其账龄
（一）光伏电站应收账款余额及具体内容
光伏电站应收账款的余额及具体内容如下：
单位：万元
具体内容 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
国家补贴 6,475.54 5,772.13 4,484.38 3,087.48
浙江省补贴 27.98 14.38 5.40 10.30
海宁市补贴 - - - 57.48
电费补贴小计 6,503.52 5,786.51 4,489.78 3,155.26
电网电费 118.13 109.30 89.82 85.73
业主电费 383.52 115.08 96.12 107.51
合计 7,005.17 6,010.89 4,675.73 3,348.50
注：问题中提到“各报告期末该等应收账款余额为3,155.26万元、4,489.78万元、5,786.51万
元和6,503.52万元”是指公司政府机构应收款项组合中应收国家财政支付的电费补贴款的部
分，具体包括上表中的国家补贴、浙江省补贴和海宁市补贴；除此之外，公司政府机构应收
款项组合中还包含电网电费，但不包含业主电费。
（二）光伏电站应收账款的账龄
单位：万元
应收账款账
时间 项目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4年以上
面余额
国家补贴 6,475.54 1,694.55 1,664.36 991.99 1,377.02 747.63
日 业主电费 383.52 383.52 - - - -
合计 7,005.17 2,224.18 1,664.36 991.99 1,377.02 747.63
国家补贴 5,772.13 1,601.16 1,274.44 1,439.59 1,456.95 -
日 业主电费 115.08 115.08 - - - -
合计 6,010.89 1,839.91 1,274.44 1,439.59 1,456.95 -
国家补贴 4,484.38 1,403.02 1,526.77 1,554.59 - -
日 业主电费 96.12 96.12 - - - -
合计 4,675.73 1,594.36 1,526.77 1,554.59 - -
国家补贴 3,087.48 1,532.08 1,555.40 - - -
浙江省补贴 10.30 10.30 - - - -
电网电费 85.73 85.73 - - - -
日
业主电费 107.51 107.51 - - - -
合计 3,348.50 1,793.10 1,555.40 - - -
目等，分类 说明存量 光伏电站项目情况；结合国家发改委和财政部相关政策，
说明现有项目是否存在得不到国补的风险。
项目等，分类说明存量光伏电站项目情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人子公司海宁茂硕、新余茂硕、萍乡茂硕
序号 电站项目名称 电站类型 并网时间
贴情况
备案 时即纳入 第六批可 再生
海宁市科技园区 15MW 微
电网系统太阳能电站项目
录，按年正常发放补贴。
家电网 2020 年第三批可再生
新余茂硕渝水区下村镇 何
家边 20MW 光伏发电项目
贴。
萍乡茂硕安源区高坑镇 家电网 2021 年第九批可再生
上述电站项目在完成并网时开始产生收入，发行人根据当期与电网公司确认
的《电量结算单》，以及经发改委等价格主管部门批复的销售电价及补贴电价确
认收入。
（二）结合国家发改委和财政部相关政策，说明现有项目是否存在得不到国
补的风险
现行光伏产业政策中关于可再生能源补贴的相关政策如下：
发布时间 发布单位 政策法规 相关内容
《 关 于促 进非
水 可 再生 能源
财政部、国家发展 可再生能源项目通过国家可再生能源
发 电 健康 发展
的若干意见》
家能源局 息”、“此前，三部委已发文公布的 1-7
（ 财 建 [2020]4
号）
生能源发电项目补贴清单” 。
财政部、国家发展 《 可 再 生 能 源 明确了纳入补助项目清单项目的具体
和改革委员会、国 电 价 附 加 资 金 条件： “（一）新增项目需纳入当年可再
发布时间 发布单位 政策法规 相关内容
家能源局 管理办法》（财 生能源发电补贴总额范围内；存量项目
建[2020]5 号） 需符合国家能源主管部门要求，按照
规模管理的需纳入年度建设规模管理
范围内。（二）按照国家有关规定已完
成审批、核准或备案；符合国家可再生
能源价格政策，上网电价已经价格主管
部门审核批复。（三）全部机组并网时
间符合补助要求。（四）相关审批、核
准、备案和并网要件经国家可再生能源
信息管理平台审核通过。国家电网有限
公司、南方电网有限责任公司分别负责
公布各自经营范围内的补助项目清单；
地方独立电网企业负责经营范围内的
补助项目清单，报送所在地省级财政、
价格、能源主管部门审核后公布。”
“一、此前由财政部、国家发展改革
委、国家能源局发文公布的第一批至
内的可再生能源发电项目，由电网企
业对相关信息进行审核后，直接纳入
补贴清单。二、抓紧审核存量项目信息，
分批纳入补贴清单。纳入首批补贴清单
的可再生能源发电项目需满足以下条
《 关 于开 展可 件：（一）符合我国可再生能源发展相
再 生 能源 发电 关规划的陆上风电、海上风电、集中式
补 贴 项目 清单 光伏电站、非自然人分布式光伏发电、
审 核 有关 工作 光热发电、生物质发电等项目。所有项
的通知》（财办 目应于 2006 年及以后年度按规定完成
建[2020]6 号） 核准（备案）手续。其中……光伏发电
项目需于 2017 年 7 月底前全部机组完
成并网（光伏‘领跑者’基地项目和 2019
年 光 伏竞 价项 目并 网时 间可 延长 至
家能源主管部门要求，按照规模管理的
需纳入年度建设规模管理范围内。 （三）
符合国家可再生能源价格政策，上网电
价已获得价格主管部门批复。 ”
根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）
等相关可再生能源支持政策文件，光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上
执行期限维持20年不变。根据财建[2020]5号文及《<关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建[2020]426号），“按照5
号文规定纳入可再生能源发电补贴清单范围的项目，风电、光伏发电项目自并网
之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全
生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金”，保证了光伏发电项目20年时
限的补贴收入。
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其子公司已运营光伏发电项目均已取
得明确电价批复，电价补助标准未发生实质性变化，现有项目得不到国家补助的
风险较低。
三、补充披露光伏电站业务相关资产、负债情况，分析是否存在进一步减
值迹象
（一）光伏电站业务相关资产、负债情况
单位：万元
电站 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
新余茂硕 资产总额 11,812.87 11,386.16 10,964.89 9,725.42
何家边光 负债总额 14,283.36 14,561.51 14,914.72 14,070.91
伏电站 资产负债率 120.91% 127.89% 136.02% 144.68%
资产总额 6,971.99 6,454.95 6,243.77 5,867.20
萍乡茂硕
负债总额 9,240.66 8,980.69 8,920.56 8,785.27
光伏电站
资产负债率 132.54% 139.13% 142.87% 149.74%
资产总额 5,660.92 5,427.65 6,030.32 7,072.69
海宁茂硕
负债总额 1,690.72 1,784.32 2,606.54 3,999.65
光伏电站
资产负债率 29.87% 32.87% 43.22% 56.55%
海宁茂硕光伏电站与新余茂硕何家边光伏电站、萍乡茂硕光伏电站资产负债
率存在较大差异，原因为江西新余、萍乡两家光伏电站子公司均为集中式电站且
注册资本分别仅为1,000.00万元和1,001.00万元，两电站项目实际投入约2.32亿
元，资金缺口巨大，通过公司内部拆借，形成大额负债，且两集中式电站截至目
前约6,500.00万元的应收电费补贴款尚未到账，导致资产负债率较高。
海宁茂硕注册资本5,000.00万元，电站项目总投资约1.15亿元，缺口资金
期偿还，截至2021年9月30日，拆借本金余额及利息合计为1,050.00万元。同时海
宁茂硕光伏电站为分布式电站，自2014年底并网即纳入国家补贴名录，国补、省
补及市补三级补贴资金均基本实现次月结算支付，海宁茂硕光伏电站自并网以来
年均实现约1,400.00万元的经营性现金净流入，报告期各期末应收账款余额较小，
使资产负债率较低。
综上，报告期内，公司各光伏电站子公司资产负债率稳步降低，偿债能力进
一步增强。
（二）光伏电站进一步减值迹象
单位：万元
单位账面价值
项目 账面价值 已计提减值准备 功率（兆瓦）
（元/瓦）
新余茂硕何家边光
伏电站
萍乡茂硕光伏电站 3,091.91 3,770.85 11.26 2.75
海宁茂硕光伏电站 4,463.88 3,447.59 15.06 2.96
合计 12,762.30 11,427.53 43.04 2.97
如上表所示，2018年计提减值准备后，公司光伏电站的单位账面价值在2.75
元/瓦至3.11元/瓦之间，平均数为2.97元/瓦，参考近期4.3元/瓦的重置成本，该数
据取自北极星光伏网2021年12月24日发布的华能常熟能源开发有限公司公布龙
腾三期19.6MW屋面分布式光伏项目中标结果，该项目所在地苏州常熟梅李镇龙
腾特种钢有限公司，该项目与海宁茂硕光伏电站均为分布式光伏电站，具备一定
可比性，第一，从地理位置看，二者均位于长三角地区，地址位置和气候条件相
近；第二，安装方式相似，二者均为安装在工商企业屋顶，基本采用固定支架安
装；第三，并网方式基本相同，该项目1期装机容量为3.88MW，采用10KV并网
方式，与海宁茂硕光伏电站汉帛和欧意美子项目相同，综上所述，二者具备可比
性。
新余茂硕何家边光伏电站和萍乡茂硕光伏电站为集中式电站，通常集中式电
站由于需要相应土地用于建设发电站，需额外支出植被恢复费、土地平整费、清
苗费、开路费等，以及安装时需要提前打造预应力管桩，同时还需要搭建外线送
出工程传输到电网，因此集中式电站的重置成本要高于分布式电站，即重置成本
会高于前述4.3元/瓦的参考值。
综上所述，公司三个光伏电站项目的单位账面瓦值低于近期重置成本的参考
值，可以看出公司光伏电站的资产减值准备计提较为充分，进一步减值风险较小。
单位：小时
光伏电站名称 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
新余茂硕何家边光
伏电站
萍乡茂硕光伏电站 894.41 1,073.48 1,096.05 1,176.64
海宁茂硕光伏电站 913.49 1,066.69 1,082.27 1,167.16
均值 930.44 1,109.64 1,099.39 1,206.52
报 告 期内 公司 并网 发 电电 站各 期平 均利 用 小时 数分 别为 1,206.52小 时、
电统计信息》中列示的平均利用小时数1,115.00小时相差不大。
单位：万元
类别
毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
光伏发电 1,974.73 70.26 2,037.44 59.54 2,268.27 66.88 2,487.49 60.20
为50%-60%之间，2018年以来，公司光伏发电各电站已经正常运营，毛利率持续
提高，均超过59.54%，经营状况良好，且已正常收到国家补贴，资产未出现进一
步减值迹象，未来减值风险较小。
综上所述，公司光伏电站项目子公司在报告期内资产负债率逐步下降，发电
风险较小。
四、相关风险是否在募集说明书中已充分披露
针对相关风险，已在《保荐人出具的尽职调查报告》“第十节 风险因素调
查”之 “四、财务风险”之“（五）电价补贴无法收到及电站进一步减值的风
险”补充披露如下：“
（五）电价补贴无法收到及电站进一步减值的风险
发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5 号）。为
促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用
效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项
目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、
及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报
送财政部、国家发展改革委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能
源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原
则分阶段发布清单。对于已按照国家有关规定完成审批、核准或备案的并网光
伏项目，纳入后无法全额收到相关电价补贴的风险较低。即便如此，仍无法完
全排除纳入补贴清单的光伏电站无法全额收到相关电价补贴的风险。报告期内，
该公司电站项目前期投入较大，回收期较长，资产负债率较高。如果电价补贴
无法全额收到，可能存在电站资产进一步减值的风险。”
五、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构、发行人律师及会计师履行的核查程序如下：
数的计算过程；
再生能源电价附加资金管理办法》《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核
有关工作的通知》等法律法规、规范性文件中关于可再生能源补贴的相关要求，
与发行人及其子公司各光伏电站项目进行比对；
年第三批可再生能源发电补贴项目清单、国家电网2021年第九批可再生能源发电
补贴项目清单；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师及会计师认为：
经纳入了国补名录，未来现金流量可持续保证，同时当前资产的账面价值低于重
置成本，因此公司光伏电站业务的相关资产进一步减值风险较小。
行人及其子公司已运营光伏发电项目均已取得明确电价批复，电价补助标准未发
生实质性变化，现有项目得不到国家补助的风险较低。
问题 2：关于实控人变更。报告期内，申请人控股股东由顾永德变更为
济南产发，实际控制人随之变更。济南产发委派了新任董事长、另外 3 名董
事和 3 名独立董事，并委派了监事会主席。根据济南产发与顾永德签署的协
议，2020 年-2022 年为三年业绩承诺期。在此期间，顾永德先生带领现有团
队，现有主营业务、现行有效的激励制度基本维持不变。济南产发履行股东
职责，保证经营的独立性。
请申请人：（1）说明济南产发收购申请人的目的，对申请人未来发展方向
的安排，是否会改变申请人目前的主营业务；（2）结合申请人日常经营管理模
式、重大决策流程、顾永德实际担任职务、主要管理人员、核心经营团队的变化
等情况，说明公司治理、内控制度是否健全，现任实际控制人控制权稳定性与原
管理团队经营独立性如何实现平衡；主要管理人员、核心经营团队的后续安排或
可能的变化，是否对申请人未来持续经营能力形成不利的影响。
请保荐机构、申报律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明济南产发收购申请人的目的，对申请人未来发展方向的安排，是
否会改变申请人目前的主营业务
（一）收购发行人的目的
发行人为电源行业内最早上市的公司之一，在行业内具有重要地位；发行人
未来发展战略较为清晰，持续聚焦并深耕驱动电源行业，有望成为国内电源行业
的领导品牌之一。发行人的主业顺应新一轮科技革命和产业变革的趋势，与产发
集团正在打造的芯片半导体产业链相吻合，同时收购发行人是产发集团推进国资
国企改革创新，探索资产证券化改革方面迈出的重要一步。
发行人主营业务明确，业务资质齐全，具备完善和独立的产供销体系，其产
品具有较好的客户美誉度和客户积淀。公司研发团队完整，目前研发项目所对应
的产品具有较大的市场空间，未来可持续发展和持续盈利能力具备有力支撑，具
有较大的成长空间，产发融盛收购该公司后亦可增强产发集团整体实力。
通过此次收购，产发集团可实现资产、资本的优化配置和溢价增值，并可使
产发集团快速切入相关产业，培育完善产发集团的产业链条。
（二）对发行人未来发展方向的安排，是否会改变发行人目前的主营业务
根据《股份转让协议》约定，发行人现有主营业务维持不变。产发集团始终
大力支持茂硕电源深耕电源行业，作为发行人实际控制人，当前未对公司有其他
业务领域的发展安排，不会改变发行人目前的主营业务。
二、结合申请人日常经营管理模式、重大决策流程、顾永德实际担任职务、
主要管理人员、核心经营团队的变化等情况，说明公司治理、内控制度是否健全，
现任实际控制人控制权稳定性与原管理团队经营独立性如何实现平衡；主要管理
人员、核心经营团队的后续安排或可能的变化，是否对申请人未来持续经营能力
形成不利的影响。
在治理、内控方面，发行人已建立了较完善的内控制度体系和良好的内部控
制环境：通过不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营
层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；通过合理划分部门管理职责及岗
位职责，建立有效的激励约束机制确保公司生产经营活动的有序健康运行，保障
了控制目标的实现；通过董事会审计委员会及其下设的内审部负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作；制定一系列人力资源管理制度，对人员录用、员
工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面进行了详细规定，建立了一套完
善的绩效考核制度体系。
在决策、执行方面，董事会及相关的专门委员会负责批准并定期审查发行人
的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；高管人员和董事会、专门
委员会之间的责任、授权和报告关系明确。总经理办公会为董事会、董事长授权
范围内各日常经营管理事项的执行机构，以民主集中制为议事原则，在《公司章
程》规定和董事会、董事长授权范围内行使职权，具体贯彻执行董事会决议；同
时，公司根据内部授权体系以及《股东大会、董事会、董事长和总经理决策权限
管理制度》等相关内部制度履行重大事项的决策流程。
在独立经营方面，《股份转让协议》中约定：“2020年-2022年为三年业绩
承诺期。在此期间，在完成业绩承诺的前提下，为保护上市公司利益及保持经营
团队人员的稳定性，顾永德先生带领现有团队，现有主营业务维持不变。产发融
盛履行股东职责，保证经营的独立性。”当前，顾永德先生在发行人岗位为董事
长助理，隶属董事会办公室，未担任公司董事、监事或高级管理人员。作为公司
原控股股东及董事长，顾永德先生目前主要工作职责是在缓冲期协助现任董事长
王浩涛先生尽快熟悉公司各项事宜，以提高决策效率，并对现有的经营管理团队
进行协调、指导。除原总经理刘爱民因个人原因离职并由公司资深管理人员杨丰
林接任总经理职务，及产发融盛委派楚长征担任财务总监及副总经理、委派宋成
展担任董事会秘书外，公司的经营团队、管理人员、销售人员和核心技术人员未
发生明显变化，主要为茂硕电源原有专业团队。
在控制权稳定方面，《证券期货法律适用意见第1号》规定：“认定公司控
制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综
合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及
任免所起的作用等因素进行分析判断。”产发集团为发行人实际控制人，间接持
有公司26.50%的股份，并拟通过产发融盛、能投公司认购本次非公开发行股票的
方式进一步增强对上市公司的控制。此外，产发融盛在公司董事会9名成员中提
名7名董事，产发集团据此对公司重大决策起到决定性把控；产发融盛亦委派了
新任监事会主席，履行监督职责。
因此，在共同努力下，原经营团队与新任控股股东、实际控制人在过渡期兼
收并蓄、融合交会，以“专注电源、聚焦主业”为发展战略，以促成茂硕电源成
为全球电源领导品牌为目标，民营企业的高效运营与国资规范管理实现强强联
合。自控制权变更至今，茂硕电源经营稳定，无重大违法违规行为，无安全或环
保事故，产发集团与公司经营团队在控制权稳定性和经营独立性上实现了较好的
平衡。后续发行人主要管理人员及核心管理团队以提高经营能力为宗旨，深耕电
源行业，不会对公司未来持续经营能力形成不利的影响。
综上，发行人已建立了较为完善的公司治理及内控制度，具有完善的决策流
程，产发集团控制权稳定，顾永德当前在发行人任董事长助理，发行人控制权的
变更未导致原有团队发生重大变化，发行人经营稳定，产发集团与公司经营团队
在控制权稳定性和经营独立性上实现了较好的平衡。后续发行人主要管理人员及
核心管理团队以提高经营能力为宗旨，综合公司的发展战略、发展阶段等方面进
行合理、合规的调整，不会对公司未来持续经营能力形成不利的影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
和总经理决策权限管理制度》等内部控制制度；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
发行人为电源行业内最早上市的公司之一，在行业内具有重要地位，经营状
况良好、资产结构清晰，其主业与与产发集团正在打造的芯片半导体产业链相吻
合，因此产发集团收购发行人；产发集团始终大力支持茂硕电源深耕电源行业，
不会改变发行人目前的主营业务；
发行人已建立了较为完善的公司治理及内控制度，具有完善的决策流程。产
发集团控制权稳定，顾永德当前在发行人任董事长助理，隶属董事会办公室，未
担任公司董事、监事或高级管理人员，发行人控制权的变更未导致原有团队发生
重大变化，发行人经营稳定，产发集团与公司经营团队在控制权稳定性和经营独
立性上实现了较好的平衡。后续发行人主要管理人员及核心管理团队以提高经营
能力为宗旨，综合公司的发展战略、发展阶段等方面进行合理、合规的调整，不
会对公司未来持续经营能力形成不利的影响。
问 题 3：关于融资规模。申请人 2018 年至 2020 年 营业收入分别为
算 2021 年至 2023 年 流动资金缺口的假设是自 2020 年起每年收入增长 30% 。
请申请人：（1）结合业务规模、业务增长情况，说明自 2020 年起每年收
入增长 30%这 一假设的依据和合理性；（2）补充说明本次补充流动资金的原
因及规模的合理性，是否存在过度融资的情况。
请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合业务规模、业务增长情况，说明自 2020 年起每年收入增长 30%
这一假设的依据和合理性
在本次募集资金补充流动资金缺口测算过程中，公司根据行业发展、公司未
来经营及在手订单等情况，对未来三年的收入增长率进行了合理、谨慎的预测，
主要依据如下：
（一）公司报告期内营业收入及收入增长率如下：
单位：万元
产品分类 同比增 同比增 同比增
金额 金额 金额 金额
长率% 长率% 长率%
SPS开关电源 66,897.99 31.43 71,525.06 -7.81 77,584.91 -1.22 78,539.18
LED驱动电源 49,219.43 51.58 47,577.14 14.71 41,476.26 -1.72 42,200.11
光伏逆变器 181.95 -34.48 306.04 -67.20 933.17 -87.57 7,505.01
光伏发电 2,810.74 1.61 3,461.79 -4.73 3,633.59 -18.40 4,453.01
其他 351.47 -14.31 625.83 -45.90 1,156.78 7.09 1,080.21
合计 119,461.58 37.59 123,495.87 -1.03 124,784.71 -6.72 133,777.51
受2018年“531光伏新政”影响，公司光伏逆变器营业收入逐年降低，由2018
年7,505.01万元降低至2020年306.04万元；2020年上半年又因受新冠疫情影响，
整体市场需求有所下降，老客户业绩下滑且新客户开发不足使公司全年SPS开关
电源收入较2019年降低7.81%。
综上，2018年至2020年因受“531光伏新政”影响，公司调整发展战略，放
弃光伏逆变器业务，决定回归主营业务再加之2020年疫情影响导致收入有所下
降。
分释放，销售订单亦较为饱和，因而2021年1-9月较去年同期收入增长为37.59%，
其中主要是由于SPS开关电源及LED驱动电源较去年同期大幅增长所致。
公司2021年1-9月SPS开关电源营业收入较去年同期增长31.43%，主要原因为
一方面基于公司产品开关电源是全球主流的电源转换装置，拥有广阔的市场空间
且市场发展预期持续向好；另一方面源于公司产品在网通网关机顶盒以及安防领
域的深厚积累，良好的客户资源、稳定可靠的品质以及优质的客户服务体系保障，
为公司开关电源产品在行业的拓展打下了良好基础。
新老客户订单持续增加，使公司2021年1-9月SPS开关电源收入同比实现较大增
长。预计未来3年增长仍能保持30%以上的增长幅度，主要理由如下：
（1）行业发展分析
开关电源凭借其体积小、效率高等明显的性能优势已经成为全球电源市场的
主流品类，市场需求广阔。
开关电源是电子设备中不可或缺的组成部分，电子设备的多样化和互联网的
普及化推动开关电源市场需求稳健增长；同时，随着全球气候碳排放协定的推进，
中国也积极响应并出台碳达峰和碳中和相应措施，对电源的环保和能耗要求显著
提高，功率密度更高、体积更小的开关电源将更大范围替代老旧线性电源，这将
进一步给电源行业带来升级和发展的机会。
（2）公司未来经营情况分析
公司SPS开关电源业务的发展重点始终坚持“着眼整体方案，打造成功产
品，深化客户关系，简化业务流程”的目标方向。公司紧跟氮化镓、锂电池等技
术的大规模商业化应用主流，以提供整体电源方案为纲领，保持在网通、机顶盒
及安防等领域优势；同时，公司大力发展消费类电源、开拓3C周边充电器并定
制锂电池充电器；公司主动走进市场、贴近客户，深入挖掘客户需求，抓住产业
及消费升级机遇，通过调整主业结构，实现规模和利润的稳步增长。
①坚持聚焦大客户战略。国内市场，以行业龙头为着眼点，贴近服务、打造
标准产品；海外市场以ODM方式为主，积极发展国际品牌客户进而推动国内销
售增长。
②国内、国外市场均衡发展。加大国内电源市场投入，建立华东实验室为开
拓重点领域的重点客户创造条件；延续海外增长势头，加大海外营销及代理网络
的投资建设，加快做大市场份额。
③加大研发支出，打造核心技术。以整体电源方案为落脚点，为客户提供更
加专业的电源设计、制造和验证一站式服务。
④开发新品类，迅速突破新市场。坚决落实“创新技术、产品为王”的经营
策略，聚焦“整体电源方案”，深耕“小、中、大开关电源、3C充电器和锂电
池充电器”并成为相应领域的一流厂商。
⑤以平台能力为依托，以项目管理为纽带。完善“端到端”的流程建设，提
升需求端到交付端的速度和质量，提升现有产品竞争力；整合现有产品结构并进
行标准化产品设计；淘汰老旧生产工艺，转化为高效和柔性化的全自动化生产线，
力争将标准网通适配器做到全球领先。
（3）公司在手订单情况
截至2021年9月30日，SPS开关电源产品在手订单约2.32亿元，能满足公司2
至3个月的生产计划，订单较为充足，较去年同期增长约38.92%。
公司2021年1-9月LED驱动电源营业收入较去年同期增长51.58%，主要原因
为一方面源于公司持续不断的技术升级、设备更新及提升和优化生产线自动化，
在提高LED产品生产能力的同时丰富产品生产线，为营业收入的持续增长夯实基
础。另一方面得益于公司产品创新及客户策略调整，2021年公司陆续与行业内有
影响力的重点客户建立战略合作关系，分别在户外道路照明驱动、工业照明驱动、
专业防爆灯驱动及户外智能驱动发展应用领域，与国内五家行业头部企业签订了
战略合作协议，以实现互惠支持，深度绑定，形成双赢局面。公司2021年1-9月
LED驱动电源业务国内营业收入40,367.57万元，同比增长50.14%。
对较低水平，海外市场需求存在巨大潜在空间。在全球LED照明产品加快渗透及
市场需求加快扩容的趋势下，中国作为LED照明产品最大的出口国，市场前景广
阔。尤其是在道路照明领域和植物照明领域，公司与国际品牌客户的合作进一步
提升，定制开发项目已开始批量交货并增长迅速，将成为公司未来海外业务的持
续增长点。公司2021年1-9月LED驱动电源业务国外营业收入8,851.86万元，同比
增长58.5%。坚持大客户战略，拓展产品应用领域的同时加强与客户的深度战略
合作，为业务收入的持续增长保驾护航。
公司2021年1-9月LED驱动电源收入同比实现较大增长。预计未来3年增长仍
能保持30%以上的增长幅度，主要理由如下：
（1）行业发展分析
LED行业将持续稳健增长，其主要原因包括：
首先，中国作为全球范围内为数不多全面遏制住疫情的主要经济体，迅速复
苏的中国制造进一步凸显了其照明制造中心和供应链枢纽的优势，有效弥补了全
球因疫情造成的供给缺口，并在一定时期内替代了他国出口份额。
其次，从产品供给角度，中国是全球LED照明产品产业链的世界工厂，是LED
光源、驱动电源和LED应用产品的主要供应国。
再次，随着LED产业的不断发展，LED企业数量快速增加，竞争愈发激烈。
为了提升自身竞争力，全球LED产业转移出现了新趋势。由于中国大陆具有成本
优势和迅速扩大的LED应用市场，美国、欧洲、日本、韩国以及中国台湾地区的
企业逐步将相关产业链环节向中国内地转移。
最后，随着LED照明技术在全球范围内取得了突飞猛进的进步，降低了LED
产品价格，更推动了LED在民用、商用和工业用等多个领域的广泛应用。目前，
LED的应用己渗透到从传统的道路照明、工业照明、景观照明到特殊的光生物照
明（动植物）、UV杀菌等多种领域。因此，技术发展推动下的成本下降与应用
范围拓展也进一步拉动了LED照明的需求。此外新基建（5G和智慧城市）和物
联网的发展也将带动LED驱动电源产业的进阶发展。
（2）公司未来经营情况分析
公司以成为“户外大功率LED照明驱动”第一品牌的战略定位，长期坚持聚
焦“户外大功率LED照明驱动”产品研发，沿着“大功率和智能化”的技术方向，
充分发挥公司在LED驱动领域十多年的技术沉淀优势。坚定不移地贯彻“创新技
术，产品为王”的经营战略，深耕道路照明驱动、工业照明驱动、景观照明驱动、
大空间公共照明驱动、大功率植物照明驱动、大功率体育场馆照明驱动等领域。
按照以产品和技术创新来驱动公司发展的思路，重点做好以下工作，确保实现成
为户外大功率LED照明驱动第一品牌的目标。
①重点建设好核心技术人员队伍，以稳定的高水平的技术人才队伍形成
领先的核心技术能力，以技术和产品的持续创新驱动公司高速稳定发展；
②坚持聚焦大客户，国内、外市场均衡发展，建设好积极进取的狼性营
销队伍和荣辱与共的经销商队伍，确保营收快速增长和市场领域快速拓展；
③强化制度化管理的思想,规范公司各项管理,提升管理水平，确保公司持
续稳定成长；
④持续提升生产自动化，建立高效快速，响应度、配合度、达成率等高
度融合的交付平台，将制造能力成为公司的核心竞争力的重要组成部分；
⑤建立从业务端-计划端-采购端-供应商端到端的集成信息化系统平台，搭建
起符合公司发展战略需求的合格供应链体系平台。
（3）公司在手订单情况
截至2021年9月30日，LED开关电源产品在手订单约2.51亿元，能满足公司3
个月左右的生产计划，订单较为充足，较去年同期增长445.6%。
综上，SPS开关电源销售收入增长的主要原因是，受全球疫情影响，居家办
公使家用消费类产品如网通机顶盒等需求增加，公司产品为网通机顶盒配套产品
进而使得公司销售收入增长；LED驱动电源销售收入增长主要原因是，去年受疫
情影响，国际市场渠道以及工程需求减缓，今年上半年照明行业整体回暖，中国
对全球市场的“替代转移效应”和全球LED产业加速向中国转移及技术发展推动
下的成本下降与应用范围拓展等大环境的影响下，使国内外工程项目需求增加所
致。目前，全球疫情并未出现明显缓解迹象，预计订单需求在明后年会继续保持
增长，而且公司为加大市场开拓力度和产品升级实施了各项措施。因此公司按照
收入增长约为30%。
二、补充说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，是否存在过度融
资的情况
（一）本次补充流动资金的原因
公司围绕“专注电源、聚焦主业”的发展战略，深耕主营业务，秉持高质量
健康发展的经营理念，坚持“创新技术、产品为王”的经营策略，聚焦“渠道+
大客户”的战略布局，贯彻“创新技术奔智能、拓宽市场获增量、提升质量稳根
基、精细管理保利润”的经营方针开展各项工作。
未来，随着公司各项业务持续发展、业务规模不断扩大，公司经营规模将进
一步扩大，流动资金的需求也将随之增长。公司拟将本次非公开发行A股股票募
集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，对公司未来持续加强研发投入，
加强产品宣传和市场推广力度，同时扩大生产规模，丰富产品结构，提升公司整
体盈利能力提供强有力的资金支持。
本次募集资金的到位，将在一定程度上缓解公司快速发展的资金压力，有利
于增强公司竞争能力，提高抵御市场风险的能力，有利于进一步拓宽公司的融资
渠道，有助于公司实现持续健康发展。
（二）本次补充流动资金规模的合理性，是否存在过度融资的情况
公司及可比公司主要财务指标对比情况如下：
可比公司 项目
月30日 月31日 月31日 31日
资产负债率（%） 36.41 37.87 38.78 38.70
英飞特 流动比率（倍） 1.28 1.21 1.11 1.00
速动比率（倍） 0.81 0.92 0.89 0.73
资产负债率（%） 34.38 38.89 34.82 63.10
崧盛股份 流动比率（倍） 2.47 2.13 2.57 1.43
速动比率（倍） 1.93 1.67 2.11 1.06
资产负债率（%） 45.45 39.02 54.52 56.85
欧陆通 流动比率（倍） 1.67 2.25 1.45 1.42
速动比率（倍） 1.23 1.96 1.16 1.10
资产负债率（%） 38.75 38.59 42.71 52.88
可比公司均值 流动比率（倍） 1.81 1.86 1.71 1.28
速动比率（倍） 1.32 1.52 1.39 0.96
资产负债率（%） 57.48 59.98 62.27 67.39
茂硕电源 流动比率（倍） 1.25 1.19 1.07 0.94
速动比率（倍） 0.93 1.03 0.94 0.82
从表中可以看出，自2018年下半年公司调整经营策略回归电源主业，为保持
主营业务正常运营，资产负债率一直处于高位。公司报告期内资产负债率分别为
动比率均低于可比公司平均值，较高的资产负债率及较低的流动比率、速动比率
使得公司具有较大的偿债压力。
单位：万元
融资来源 授信敞口额度 剩余敞口额度 一年内需还款本金
兴业银行 10,000.00 5,248.00 4,752.00
平安银行 9,000.00 5,201.00 3,799.00
中国银行 4,000.00 - 4,000.00
杭州银行 5,000.00 5,000.00 -
徽商银行 3,000.00 3,000.00 -
光大银行 3,000.00 3,000.00 -
深圳市高新投小额贷款有限公司 3,000.00 - 3,000.00
济南产发拆借资金 - - 12,421.48
合计 37,000.00 21,449.00 27,972.48
截至2021年9月30日，公司共取得银行及其他金融机构授信额度76,000万元，
其中敞口额度37,000万元，已使用敞口额度15,551万元，剩余敞口额度21,449万
元；公司剩余的21,449万元授信敞口额度，低于一年内公司需还款的本金金额
债压力。
资金需求较大，假设自2020年起公司每年收入增长30%，根据销售百分比法，假
设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保
持不变，则公司2021年至2023年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 占收入比例 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 123,495.87 100.00% 160,544.63 208,708.02 271,320.43
应收票据 8,162.01 6.61% 10,610.61 13,793.79 17,931.93
应收账款融资 2,892.16 2.34% 3,759.80 4,887.74 6,354.07
应收账款 46,503.92 37.66% 60,455.10 78,591.63 102,169.12
预付款项 416.76 0.34% 541.78 704.32 915.61
存货 15,433.98 12.50% 20,064.18 26,083.43 33,908.46
经营性流动资产合计 73,408.83 59.44% 95,431.48 124,060.92 161,279.20
应付票据 1,640.32 1.33% 2,132.42 2,772.15 3,603.79
应付账款 49,120.05 39.77% 63,856.06 83,012.88 107,916.74
合同负债 1,585.04 1.28% 2,060.55 2,678.72 3,482.34
预收款项 156.82 0.13% 203.86 265.02 344.52
应付职工薪酬 2,514.99 2.04% 3,269.48 4,250.33 5,525.43
应交税费 847.65 0.69% 1,101.95 1,432.53 1,862.29
经营性流动负债合计 55,864.87 45.24% 72,624.33 94,411.63 122,735.11
流动资金占用额 17,543.96 - 22,807.15 29,649.29 38,544.08
流动资金需求 - - 5,263.19 6,842.14 8,894.79
预测期流动资金累计需求 - - - - 21,000.12
根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增
量流动资金需求，预计至2023年末流动资金占用规模将达到38,544.08万元，累计
流动资金缺口21,000.12万元。
综上，公司目前一年内公司需还款的本金金额为27,972.48万元，未来三年累
计流动资金缺口为21,000.12万元，合计为48,972.60万元，高于本期募集资金总额。
综上所述，通过本次募投项目获得的资金将全部补充流动资金，有利于缓解
近年来公司流动资金需求的压力，为公司未来业务规模的快速增长提供保障。从
公司可持续发展的角度上看，本次非公开发行股票有利于减轻公司对银行信贷资
金的依赖和增强公司的资本实力。将进一步优化公司资产结构及债务结构，从而
有效降低公司的财务成本，提高公司的抗风险水平。公司本次非公开发行募集资
金用途全部补充流动资金具有必要性、补流规模具有合理性，不存在过度融资的
情况。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的核查程序如下：
议等相关文件；
本次融资的背景和目的进行了访谈；查阅公司未来发展战略，分析公司未来经营、
研发及投资的方向；
次发行融资补充流动资金的合理性和必要性；
还债务的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
通过对公司未来经营情况进行分析，在进行补充流动资金测算时假设自2020
年起每年收入增长30%具有合理性；公司本次非公开发行募集资金用途全部补充
流动资金具有必要性、补流规模具有合理性，不存在过度融资的情况。
问题 4：关于股权投资。申请人持有湖南方正达电子等公司股权，在 2021 年
一季报中将相关投资确认为长期股权投资，2021 年半年报中将其确认为其他权
益工具，账面价值 7,150.81 万元。
请申请人：结合湖南方正达电子的经营情况、会计准则相关规定信息披露情
况等，说明相关投资会计确认方式变更的原因与合理性、信息披露及时性、对经
营成果的影响情况。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、湖南方正达电子的经营情况概述
湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）的主要业务是
生产PCB产品，PCB又称为印制电路板。其中主要产品为双面软板和单面软板。
目前，PCB主要应用于计算机、通讯、消费电子领域。PCB行业需求由下游电子
信息产品需求所主导，应用领域几乎涉及所有的电子信息产品，总体来说，消费
电子产品、通信设备、汽车载品是PCB最大的三个应用领域；虽然这类产品增长
率有限，但会保持长期增长。PCB产业正向着小规模产量、高新技术、优异品质
方向发展。PCB行业竞争充分，集中度较低。
近年随着原材料价格上涨以及劳动力成本增加使得湖南方正达的传统PCB
产品的价格优势被削弱，双面软板和单面软板竞争激烈，湖南方正达面临技术升
级和调整产品结构的压力，业绩存在较大不确定性，且湖南方正达的其他股东国
维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市前海合祁壹号投资企业(有限合伙)
也于2020年9-10月份先后退出，股权受让方同为大股东方笑求。
湖南方正达公司2020年度营业收入4.12亿元，毛利率20.40%，净利润3,499.60
万元；2021年1-9月营业收入3.34亿元，毛利率15.66%，净利润1,217.80万元（2021
年1-9月数据为未审金额）。
二、对湖南方正达股权投资会计确认方式变更的原因与合理性
（一）对湖南方正达股权投资会计确认方式变更的原因
截至2020年11月30日，公司持有湖南方正达20.6832%股权，并委派周烨君为
湖南方正达董事，参与其财务经营决策，对其有重大影响，公司将对湖南方正达
的股权投资列示于长期股权投资。
有湖南方正达4%的股权以1,568.16万元转让给方笑求，并于当月按照协议收到方
笑求156.82万元预付股权款。2020年12月31日，公司将持有的湖南方正达4%股权
投资列示于持有待售资产、将持有的16.6832%股权投资列示于长期股权投资。
产、将持有的16.6832%股权投资列示于长期股权投资。
了股权交割和工商变更手续，公司委派的董事周烨君退出湖南方正达董事会，公
司对湖南方正达的财务和经营不再有参与决策的权力，即公司不再对湖南方正达
具有重大影响。同时公司拟长期持有对湖南方正达的剩余股权投资。2021年6月
（二）会计确认方式变更的合理性
（1）持有待售资产
有湖南方正达4%的股权以1,568.16万元转让给方笑求。
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
（以
下简称“会计准则42号”）第三条规定：“本准则的计量规定适用于所有非流
动资产，但下列各项的计量适用其他相关会计准则：
（一）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产，适用《企业会
计准则第3号——投资性房地产》；（二）采用公允价值减去出售费用后的净
额计量的生物资产，适用《企业会计准则第5号——生物资产》；（三）职工
薪酬形成的资产，适用《企业会计准则第9号——职工薪酬》；（四）递延所
得税资产，适用《企业会计准则第18号——所得税》；（五）由金融工具相关
会计准则规范的金融资产，适用金融工具相关会计准则；（六）由保险合同
相关会计准则规范的保险合同所产生的权利，适用保险合同相关会计准则。
处置组包含适用本准则计量规定的非流动资产的，本准则的计量规定适
用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。”
公司拟转让的湖南方正达4%股权不属于上述适用其他会计准则的非流动资
产，因此适用会计准则42号的相关规定。
会计准则42号第六条规定：“非流动资产或处置组划分为持有待售类别，
应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯
例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一
项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有
关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获
得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，
该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现
重大调整或者撤销的可能性极小。”
公司拟转让的湖南方正达4%股权投资，根据类似交易中出售此类资产的惯
例，公司有能力立即与其完成股权登记变更，满足会计准则42号第六条第一款之
规定；同时，公司也与受让人方笑求签署股权转让协议，并于2020年12月收到了
承诺，且预计出售将在一年内完成，满足会计准则42号第六条第二款之规定。2021
年5月公司收到协议标的4%股权的股权转让余款1,411.34万元，并完成了股权交
割和工商变更手续。
因此，于2020年12月31日，公司对拟转让的湖南方正达4%股权投资列示于
持有待售资产符合会计准则的相关规定。
（2）长期股权投资
方正达董事，参与其财务经营决策，对其有重大影响，根据《企业会计准则第2
号——长期股权投资》（以下简称“会计准则2号”）的相关规定，公司将对湖
南方正达的股权投资列示于长期股权投资。
自收到全部股权转让款1,568.16万元后15日完成股权交割；2.标的股权的权力和
风险自交割起发生转让，双方按照交割后各自对目标公司的持股比例享有权利并
承担义务。
截至2020年12月31日，公司尚未收到受让方方笑求全部股权转让款，应继续
按照对湖南方正达20.6832%的持股比例享有股东权利并承担义务，公司派出董事
仍能继续履行职务，对湖南方正达有重大影响。
因此，公司对湖南方正的股权投资中，持股4%的部分适用会计准则42号的
规定列示于持有待售资产，持股16.6832%的部分适用会计准则2号的规定列示于
长期股权投资。
公司2021年第一季度，尚未收到受让方笑求支付的剩余股权转让款，因
此列报方式与2020年12月31日一致，即对湖南方正的股权投资中，持股4%的
部分适用会计准则42号的规定列示于持有待售资产，持股16.6832%的部分适
用会计准则2号的规定列示于长期股权投资。
了股权交割和工商变更手续，公司委派的董事周烨君退出湖南方正达董事会，公
司对湖南方正达的财务和经营政策不再有参与决策的权力，即公司不再对湖南方
正达具有重大影响。
（1）持有待售资产
让协议完成了股权交割和工商登记，因此将确认的持有待售资产核销。
（2）长期股权投资与其他权益工具投资
股权交割后的持股比例享有股东权利和义务，公司委派董事的周烨君退出湖南方
正达董事会，公司对湖南方正达的财务和经营不再享有参与决策的权利，即不再
对湖南方正达具有重大影响，因此不再适用会计准则2号，不再以长期股权投资
核算。
同时，公司管理层作出决议，对剩余持有的湖南方正达16.6832%股权意图长
期持有。
《企业会计准则第22号——金融工具》（以下简称“会计准则22号”）第十
九条规定：“……在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公
允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规
定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。……
金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担
该金融负债的目的是交易性的：
（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售
或回购。
（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工
具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。
（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的
衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”
对于剩余湖南方正达16.6832%的股权投资，管理层决议明确长期持有而不是
为了近期出售；对湖南方正达的投资为公司单独管理的股权投资，不属于在初始
确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，同时湖南方正达并非上市
公司，并无客观证据表明近期实际存在短期获利模式；公司对湖南方正达系股权
投资，不属于衍生工具。因此，公司对湖南方正达持有的16.6832%股权投资不满
足会计准则22号第十九条关于企业持有金融资产的目的是交易性的规定，属于非
交易性的股权投资。
公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资
产，符合会计准则22号第十九条的规定。
综上，公司对湖南方正达股权投资会计确认方式变更符合会计准则的相关规
定，具有合理性。
三、对湖南方正达股权投资信息披露及时性
（一）对湖南方正达股权投资的信息披露过程
于转让参股公司部分股权的议案》。按照公司章程及《股东大会、董事会、董事
长和总经理决策权限管理制度》等相关规定本次事项的批准权限在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
交易概述：湖南方正达是公司的参股公司，公司拥有其20.6832%股权比例。
公司与方笑求签署《股权转让协议》：参考上海众华资产评估有限公司出具的《茂
硕电源科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》【沪众评报字[2020]第0238号】，本次评估采用
收益法作为评估结果，截止评估基准日2020年6月30日，湖南方正达股东全部权
益资本价值为35,640.00万元，净资产账面值20,448.20万元，增值15,191.80万元。
参考该评估结果，经公司与方笑求友好协商确定，按目标公司100%股权价值评
估结果上浮10%定价为人民币39,204.00万元确定标的股权的交易对价，即甲方向
乙方转让目标公司4%股权的交易对价为1,568.16万元。方笑求以现金方式向公司
支付本次的股权转让交易对价。
日批准将公司持有湖南省方正达电子科技有限公司（目标公司）4%的股权作
价1,568.16万元转让给目标公司大股东方笑求，双方已签订股权转让协议，截
止2020年12月31日，尚未完成股权交割和工商变更手续，该股权转让交易预
计在2021年内完成，因此，公司将上述拟处置股权划分为“持有待售资产”。
况分析、3.以公允价值计量的资产和负债，其他权益工具投资“其他变动”的
说明：公司本期出售持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖
南方正达”）4%的股权,出售前公司持有湖南方正达20.6832%的股权，委派周
烨君为湖南方正达董事，并将对其的投资作为长期股权投资核算；出售后公
司持有湖南方正达股权下降为16.6832%，周烨君退出董事会，公司对湖南方
正达的财务和经营政策不再有参与决策的权力。经公司EMT会议决议拟对湖
南方正达股权长期持有，特将其指定为“以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的金融资产”，列报于其他权益工具投资。
（二）对湖南方正达股权投资的信息披露的及时性
《关于转让参股公司部分股权的议案》，批准公司将持有湖南省方正达电子科技
有限公司（目标公司）4%的股权转让给目标公司大股东方笑求。
上述方正达股权转让事项，公司于2021年1月4日通过巨潮资讯网披露了《关
于转让参股公司部分股权的公告》，及时履行了信息披露义务，相关会计处理亦
在2020年年报、2021年半年报中进行披露。
综上，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，及时履行了
相应的信息披露义务。
四、对湖南方正达股权投资会计确认变更对经营成果的影响情况
（一）对湖南方正达股权投资变更为其他权益工具的初始计量
资的会计确认变更为其他权益工具投资，并按照公允价值入账。
初始入账价值的公允价值参考2020年12月公司与湖南方正达股东方笑求的
交易价格。上海众华资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司拟股
权转让涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【沪众评报字[2020]第0238号】，本次评估采用收益法作为评估结果，截止评估
基准日2020年6月30日，湖南方正达股东全部权益资本价值为35,640.00万元,参考
该评估结果，经公司与方笑求友好协商确定，按目标公司100%股权价值评估结
果上浮10%定价为人民币39,204.00万元确定标的股权的交易对价，即甲方向乙方
转让目标公司4%股权的交易对价为1,568.16万元。
同时，湖南方正达的股东中，岳阳方正达投资合伙企业（有限合伙）认缴7%，
但尚未实际出资。
股权变更前湖南方正达股东情况如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资 认缴比例 实缴出资 实缴比例
方笑求 1,332.22 40.16% 1,199.52 38.88%
蓝顺明 1,199.52 36.16% 1,199.52 38.88%
茂硕电源科技股份有限公司 686.15 20.68% 686.15 22.24%
岳阳方正达投资合伙企业（有限合伙） 232.22 7.00% - -
合计 3,450.10 104.00% 3,085.19 100.00%
湖南方正达公司章程中约定：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法
规，国务院财政主管部门的规定执行。
《公司法》有关利润分配的规定包括：“第三十四条 股东按照实缴的出
资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴
出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优
先认缴出资的除外。……第一百六十六条 有限责任公司依照本法第三十四条
的规定分配”。
湖南方正达公司章程中并未约定“不按照出资比例分取红利”，应参照
《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利”，岳阳方正达
投资合伙企业（有限合伙）在实际出资前没有分取红利的权利，进而合理推
断也不存在对湖南方正达净资产的请求权。因此，在分配湖南方正达净资产
公允价值时，不应考虑岳阳方正达投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资比
例。
按照实缴比例，公司持有湖南方正达22.24%的股权。公司持有的湖南方正达
经营情况未发生重大变化，公司参照2020年12月股权成交对价确定剩余持有的
（二）对湖南方正达股权投资变更会计确认对经营成果的影响
湖南方正达4%股权未交割完成前，公司对其以长期股权投资权益法核算。
股权完成交割后，按照公允价值7,150.81万元确认其他权益工具投资；终止确认
长期股权投资产生投资损失219.25万元计入投资收益。
综上所述，2021年1-6月公司因改变对湖南方正达的会计核算方式产生净损
失219.25万元，对经营成果的影响为-219.25万元。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的核查程序如下：
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
大影响，相关会计确认计量符合会计准则的规定，公允反映了对当期经营成
果的影响。
期报告方式披露，未发现不符合上市公司关于信息披露的相关规定的情况。
问题 5：关于逆变器业务及资产减值。报告期内，申请人逆变器产量分
别为 19,613 件、1,334 件、1,209 件、668 件。
请申请人结合逆变器业务情况，说明 2018 年以来相关资产与产能、产量
是否匹配，资产减值计提的准确性、及时性。
请保荐机构、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、2018 年以来逆变器业务相关资产情况
单位：万元
资产类项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
应收账款 1,265.86 1,394.50 1,739.36 2,920.18
应收账款坏账准备 1,265.86 1,235.97 1,223.40 917.32
应收账款账面价值 - 158.54 515.96 2,002.85
其他应收款 5.00 9.68 17.46 10.58
其他应收款坏账准备 5.00 9.66 11.23 0.23
其他应收款账面价值 - 0.02 6.23 10.35
存货 30.02 52.70 472.30 2,334.26
存货跌价准备 25.07 46.71 375.64 1,828.23
存货账面价值 4.95 5.99 96.66 506.03
固定资产 357.36 357.36 413.52 423.15
累计折旧 268.64 251.99 271.42 247.70
固定资产减值准备 16.88 16.88 4.35 4.35
固定资产账面价值 71.84 88.49 137.74 171.10
无形资产 7.77 7.77 7.77 7.77
累计摊销 4.37 4.37 3.40 2.33
无形资产减值准备 3.40 3.40 - -
无形资产账面价值 - - 4.37 5.44
资产总额 114.94 367.62 992.57 3,311.88
由上表可知，公司逆变器业务资产总额由2018年12月31日的3,311.88万元逐
步下降至2021年9月30日的114.94万元，下降趋势明显，与逆变器产量的变动趋
势基本匹配。
公司子公司茂硕电气于2014年5月合资设立，主营光伏逆变器业务。
家补贴资金不能按时到位，导致电站业主方、运营方资金紧张，资金压力传导至
上游工程商及组件、设备、材料供应商，导致全行业结算款拖欠问题较突出。2018
年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合下发《关于2018年光伏
发电有关事项的通知》，通知出具“暂停普通地面电站指标发放”、“分布式光
伏规模受限”、“调低上网电价”等抑制行业过热的措施。按照新政，地面电站、
分布式电站和扶贫电站均由国家层面直接安排和管理。由于该通知落款日期为5
月31日，业内称之为“531新政”。
公司逆变器业务受2018年度“531新政”发布影响，于2018年底调整发展战
略，决定回归主业、深耕电源类主营业务，战略放弃逆变器业务。受此影响，报
告期内公司逆变器收入大幅下滑，逆变器业务营业收入从2018年度的7,505.01万
元下滑至2021年1-9月的181.95万元，营业收入占比由2018年的5.61%下降为2021
年1-9月的0.15%。
公司根据谨慎性原则，自2018年起至报告期内各报表期间对逆变器业务相关
资产及时、足额计提减值准备。截至2021年9月30日，公司逆变器业务总资产仅
为114.94万元。
二、2018 年以来逆变器业务相关产能利用率情况
单位：万台、万元、元/台
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
产能 1.50 2.00 2.00 2.00
产量 0.07 0.12 0.17 1.96
产能利用率（%） 4.67 6.05 8.33 98.07
固定资产原值 357.36 357.36 413.52 423.15
固定资产原值/产能 178.68 178.68 206.76 211.58
注：2021年9月固定资产原值/产能数据为年化后数据
公司逆变器的生产过程主要为采购零部件-组合装配-老化（模拟用户使用）
-包装等，影响产能的核心资产为组装流水线和老化房等，且组合装配环节主要
依赖生产人员手工装配，无需大量依赖机器设备。虽然报告期内固定资产账面价
值从171.10万元下降到71.84万元，主要是累计折旧增加以及提取了固定资产减值
准备，以及处置了部分固定资产，但固定资产原值下降不大。报告期内固定资产
原 值/ 产能 的 数据 分别 为 211.58 元/ 台、 206.76元/台 、178.68 元/ 台和 178.68元/
台,2020年较2019年下降较大，主要是当年减少了原值为15.11万元的办公设备和
产能力并未下降。受上述“531新政”后公司逆变器收入大幅下跌及公司决定战
略放弃逆变器业务影响，2019年起公司光伏逆变器的生产仅用于已有客户的质保
替换及运维服务，使得产能利用率较低。2018年以来，逆变器业务产量与公司逆
变器业务总资产规模基本匹配。
三、减值准备计提的准确性、及时性
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
应收账款 68.38 148.93 358.83 740.39
存货 0.56 41.21 173.37 1,760.95
固定资产 - 12.53 - 4.35
无形资产 - 3.40 - -
合计 68.94 206.08 532.20 2,505.69
由上表可见，2018年以来，公司光伏逆变器业务每期均计提相当的资产减值
准备金，特别是2018年度，计提金额达2,505.69万元。
公司经营逆变器业务相关资产减值准备金的政策与公司会计政策一致，严格
遵守会计准则的相关规定。
（一）应收账款的坏账准备
能力不足，部分客户甚至恶意拖欠。通过公司对客户情况了解及谨慎性原则要求，
公司当年度计提应收账款坏账准备740.39万元，截至2018年12月31日，茂硕电气
逆变器业务应收账款坏账准备余额为917.32万元，其中单项金额重大并单项计提
坏账准备的应收账款728.64万元，计提坏账准备578.83万元，计提比例79.44%，
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款278.86万元，计提坏账准备
公司通过法律手段积极主张债权，截至2019年12月31日，茂硕电气逆变器业
务应收账款账面余额1,739.36万元，应收账款坏账准备余额1,223.40万元，其中单
项计提预期信用损失的应收账款坏账准备1,214.09万元，单项计提客户增加到18
家以上，单项计提比例至88.46%，2019年12月31日应收账款账面价值515.96万元。
公司本着谨慎及充分足额计提原则，截至2021年9月30日，逆变器业务应收
账款余额1,265.86万元，坏账准备余额1,265.86万元，应收账款账面价值为0元。
公司至今仍持续催款中，截至本反馈意见回复签署日茂硕电气逆变器业务尚有涉
诉客户17家，涉及金额835.08万元。
（二）存货
同样受“531新政”影响，茂硕电气逆变器业务快速下滑，导致库存积压，
一些代理商、工程商由于下游光伏电站建设项目减少或延期，向公司强行退货。
鉴于行业发展形势结合公司自身状况，公司决定，茂硕电气2019年暂停逆变器业
务退出逆变器市场。2018年底，茂硕电气公司库存账面原值2,334.26万元，遵循
成本与可变现净值孰低原则，2018年度计提存货跌价1,760.95万元，存货跌价准
备余额1,828.23万元，存货账面价值506.03万元。
服务，生产规模进一步收缩。
综上所述，2018年以来，公司对逆变器业务资产减值准备金的计提规模、期
间与国家宏观政策调控、行业发展状况与公司自身战略规划相匹配，资产减值计
提具有准确性、及时性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行的核查程序如下：
记录；
程。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
报告期内光伏逆变器业务的资产规模明显收缩，与之相关的产量也同步收缩，
相关资产账面价值与产能、产量基本匹配。
大额资产减值准备，计提的减值准备金额、期间与公司实际情况相符，具有
准确性、及时性。
问题 6：关于控股股东、实际控制人的变更及认定。根据申报材料，2020
年 11 月 25 日，济南产发融盛与公司控股股东、实际控制人顾永德及其一致行
动人德旺投资签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》。产发融盛通过协
议转让方式受让顾永德直接持有的公司 7.66%的股份、德旺投资持有的公司
署的《股份转让协议》及《表决权委托协议》约定，顾永德、德旺投资将合计持
有公司 11.90%股份转让过户完成后，《表决权委托协议之一》（即顾永德将其
持有的公司 26.50%股份的表决权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使）失效，
第一次表决权委托终止，《表决权委托协议之二》生效，第二次表决权委托开始，
即由顾永德将其持有的茂硕电源 14.60%股份（数量为 40,045,302 股）的表决
权无条件不可撤销地委托给产发融盛行使。济南产发融盛于 2021 年 8 月 10 日
与顾永德先生签署了《股份转让协议》：产发融盛受让顾永德先生持有的茂硕电
源 40,045,302 股股份，即《表决权委托协议之二》中约定顾永德先生委托产发
融盛行使表决权的部分，占公司股份总数的 14.60%。至此，产发融盛直接持有
茂硕电源 72,696,842 股股份，占公司股份总数的 26.50%。
请申请人补充说明：（1）济南产发融盛与公司控股股东、实际控制人顾永
德及其一致行动人德旺投资签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议》主要
内容（包括但不限于生效条件及生效时间）；（2）董事会的成员构成及其提名，
结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明
控制权变更的准确时间及认定控股股东、实际控制人变更的合理性。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、《股份转让协议》《表决权委托协议》主要内容
（一）2020 年 11 月 25 日，产发融盛（“受让方”）与发行人原控股股东、
实际控制人顾永德及其一致行动人德旺投资（“转让方”）签署了《股份转让协
议》：
本协议自各方签署后成立，自济南市国资委批准本次股权转让之日起生效。
盛股权投资有限公司协议受让茂硕电源科技股份有限公司股份有关事项的批复》
(济国资收益[2020]7 号)，同意产发融盛协议受让茂硕电源 32,651,540 股股份，占
其总股本的 11.90%，股份转让总价款 404,226,065 元人民币。根据《股份转让协
议》约定，该协议于 2020 年 11 月 27 日生效。
受限于（1）本协议约定的条款和条件；及（2）受让方的内部决策机构批准；
且 （3 ） 依 赖 于 各 方 于 本 协 议 所 述 之 陈 述 、 保 证 和 承 诺 ， 产 发融 盛 同 意 以
股份总数的 7.66%），以及德旺投资持有的公司 11,639,653 股股份（占公司股份
总数的 4.24%），合计占公司股份总数的 11.90%（“目标股份”）。
除本协议另有约定或各方另行签署协议约定外，就本次交易下拟转让的目标
股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有该等股份的权利、
承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有或承担。
各方同意，产发融盛受让的目标股份对价为 404,226,065 元人民币，包括（1）
顾永德拟转让的公司 7.66%股份（对价为 260,127,161 元人民币），以及（2）德
旺投资拟转让的公司 4.24%股份（对价为 144,098,904 元人民币）。
（1） 产发融盛将目标股份转让款中 80,000,000.00 元人民币支付至共管账
户，该款项指定用于目标股份转让所需全部税费的缴纳，顾永德应于该转让款支
付至共管账户之日起 3 个工作日内办理完成第一次交割股份的税费缴纳事宜。
（2）本次交易的剩余股份转让款，由受让方在下列所有条件全部被满足后
的十（10）个工作日内向转让方支付：
a)本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署并
生效；
b)转让方已经根据受让方的要求，按照《表决权委托协议之二》将 14.60%
股份的表决权委托受让方进行行使；
c)受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其
他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未
发生任何不利变化；
d)转让方已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；
e)各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
f)公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；
g) 本 次 交 易 文 件 已 经 得 到 有 权 签 署 人 适 当 签 署 ， 转让 方 已 将 其 持 有 的
的股东名册，并同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选
或任命；
h)就该笔交易，公司已依法履行信息披露义务；
i)就本次交易，转让方及公司已通知所有签订贷款协议的银行，转让方与受
让方就交割日前原贷款协议的执行方案达成一致意见；
j)各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响
或不可抗力的事件；
k)公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且公司、
转让方未违反本协议项下约定的义务。
（3）本协议第 3.2.1 条第（2）项约定的付款条件全部被满足后的十（10）
个工作日内，受让方配合解除共管账户的共管。
（1）业绩承诺
各方同意并确认，茂硕电源 2020 年至 2022 年的年度归属母公司扣除非经常
性损益后的净利润（政府补贴收入按 50%计算为公司非经常性收入）应符合以下
约定：2020 年 5000 万元、2021 年 6000 万元、2022 年 7000 万元，累计 18000
万元。2020 年至 2022 年以累计的公司业绩利润，作为考核标准和补偿标准。如
果累计的公司业绩利润未达标的，顾永德及德旺投资应按照约定连带地向产发融
盛进行补偿，并在茂硕电源 2022 年度审计报告披露后 30 个工作日内履行完毕。
（2）公司治理
各方同意，茂硕电源将改组董事会，董事会席位调整为 9 名、监事会席位维
持 3 名，具体安排为：
a)董事会成员 9 名，产发融盛推荐 7 名董事，顾永德推荐 2 名董事（含 1 名
独立董事候选人）；董事长由产发融盛推荐的董事担任；
b)监事会成员 3 名，监事会主席由产发融盛推荐的监事担任；
c)董事会秘书和财务负责人由产发融盛委派；
d)在本协议约定的业绩承诺期限内，公司总经理由顾永德提名；业绩承诺期
限后，公司总经理由董事长提名。
各方同意，本次股份转让完成后，在约定的业绩承诺期限内日，完成业绩承
诺的前提下（须每年完成不低于当年度承诺业绩的 80%），由顾永德及其带领的
现有经营团队、现有主营业务、现执行的薪酬激励机制基本维持不变。在符合国
有资产监督管理相关规定的前提条件下，产发融盛应依照《公司法》及公司章程
的规定履行股东职责，维持上市公司生产经营的独立性。
如果业绩承诺期限内，因顾永德及其带领的现有经营团队原因导致公司受到
证券监管部门、交易所以及其他有关部门对茂硕电源作出的行政行为或被审计机
构出具有保留意见或无法出具意见的情况，则产发融盛有权通过股东大会或董事
会对经营团队、主营业务、薪酬激励机制进行调整，顾永德应对相关决定投赞成
票。
（二）2020 年 11 月 25 日，产发融盛与顾永德签署了《表决权委托协议之
一》
本协议随《股份转让协议》的生效而生效，自《表决权委托协议之二》生效
之日起本协议失效。
如上所述，
《股份转让协议》于 2020 年 11 月 27 日生效，故《表决权委托协
议之一》亦于当日生效。
顾永德自愿将其持有茂硕电源 72,696,842 股股份的表决权（占公司有表决权
股份总数的 26.50%）不可撤销地委托给产发融盛行使；产发融盛自愿接受上述
表决权委托，在授权有效期内有权以其自身意思表示代顾永德就上述股份行使表
决权。在授权有效期内，委托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益
均归属于产发融盛。
（三）2020 年 11 月 25 日，产发融盛与顾永德签署了《表决权委托协议之
二》
本协议自签署之日成立，自双方《股份转让协议》中约定的上市公司 11.90%
股份转让过户登记至甲方名下后生效。本协议生效后，双方签署的《表决权委托
协议之一》自动失效。
《证券过户登记确认书》，顾永德、德旺投资协议转让给产发融盛的无限售流通
股合计占茂硕电源总股本 11.90%的股份（对应股份数为 32,651,540 股）已于 2020
年 12 月 29 日完成了过户登记手续。根据《表决权委托协议之二》约定，该协议
于 2020 年 12 月 29 日生效，同时《表决权委托协议之一》自动失效。
顾永德自愿将其持有茂硕电源 40,045,302 股股份的表决权（占公司有表决权
股份总数的 14.60%）不可撤销地委托给产发融盛行使；产发融盛自愿接受上述
表决权委托，在授权有效期内有权以其自身意思表示代顾永德就上述股份行使表
决权。在授权有效期内，委托行使表决权的股份所享有的表决权、分红权等权益
均归属于产发融盛。
（四）2021 年 8 月 10 日，产发融盛（“受让方”）与顾永德（“转让方”）
签署了《股份转让协议》
本协议自各方签署后成立，自济南市国资委批准本次股权转让之日起生效。
股权投资有限公司协议受让茂硕电源科技股份有限公司股份有关事项的批复》
（济国资收益[2021]2 号），同意产发融盛协议受让茂硕电源 40,045,302 股股份，
占总股本的 14.60%，股份转让总价 495,773,935 元人民币。根据《股份转让协议》
约定，该协议于 2021 年 8 月 28 日生效。
受限于（1）本协议约定的条款和条件；及（2）受让方的内部决策机构批准；
且 （3 ） 依 赖 于 各 方 于 本 协 议 所 述 之 陈 述 、 保 证 和 承 诺 ， 产 发 融 盛 同 意 以
股份总数的 14.60%）。
在完成上述股份过户登记手续后，顾永德将其持有的茂硕电源 3.49%股份质
押给产发融盛，担保范围为因本协议的履行而可能导致的转让方对受让方负有的
债务（包括但不限于因业绩承诺方案执行而产生的负债、因违约而产生的债务）。
除本协议另有约定或各方另行签署协议约定外，就本次交易下拟转让的目标
股份，自该等股份过户至受让方名下之日起，转让方不再享有该等股份的权利、
承担该等股份的义务和责任，该等权利和义务均由受让方享有或承担。
各方同意，产发融盛受让顾永德持有的公司 40,045,302 股股份（占公司股份
总数的 14.60%），受让的股份对价为 495,773,935 元人民币。具体支付条件和方
式如下：
（1）产发融盛将股份转让款中 45,000,000.00 元人民币支付至共管账户，该
款项指定用于目标股份转让所需全部税费的先行缴纳，顾永德应于该转让款支付
至共管账户之日起 3 个工作日内办理完成税费缴纳事宜。
（2）股份转让价款中的 405,773,935 万人民币，受让方应在下列所有条件全
部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：
a)本协议及其附件，以及受让方要求的文件，已由受让方和/或转让方签署并
生效；
b)受让方对目标公司及其子公司、分公司进行法律、财务、业务、资产或其
他形式的尽职调查，受让方对该等尽调结果满意，并且尽职调查结果至交割日未
发生任何不利变化；
c)转让方已向受让方出具附件二的《转让方披露函》；
d)各方已就本次交易取得了所有必要的授权；
e)公司股东大会已通过适当反映本协议约定的公司章程；
f)本次交易文件已经得到有权签署人适当签署，转让方已将其持有的目标股
份在登记机关办理完成过户至受让方名下的登记手续，变更公司的股东名册，并
同时按照受让方及本协议的要求完成董事、高级管理人员的改选或任命；
g)就该笔交易，公司已依法履行信息披露义务；
h)就本次交易，转让方及公司已通知所有签订贷款协议的银行；
i)各方未对交易文件构成根本违约，并且没有发生或持续保持重大不利影响
或不可抗力的事件；
j)公司、转让方的陈述和保证保持真实、完整、准确且不具误导性，且公司、
转让方未违反本协议项下约定的义务;
k)公司、转让方不存在对本协议之违约情况；
l)转让方已将其持有的 40,045,302 股股份在中证登办理完成过户至受让方名
下的登记手续。
（3）股份转让款的尾款 45,000,000 元人民币，受让方应在下列所有条件全
部被满足后的十（10）个工作日内向转让方支付：
a)本协议第 3.2 条第（2）项下的支付先决条件持续满足；
b)由转让方将其持有的公司 3.49%股份质押给受让方；
c)公司、转让方不存在对本协议之违约情况。
（4）本协议第 3.2 条第（3）项约定的付款条件全部被满足后的十（10）个
工作日内，受让方配合解除共管账户的共管。
二、董事会的成员构成及其提名，结合上市公司股权及表决权比例、各股
东减持计划安排、董事及经营决策等说明控制权变更的准确时间及认定控股股
东、实际控制人变更的合理性
（一）董事会的成员构成及其提名
截至本反馈意见回复签署日，发行人董事会成员构成如下：
姓名 现任职务
王浩涛 董事长
张欣 董事
余冠敏 董事
秦利红 董事
楚长征 董事
高峰 独立董事
李巍 独立董事
姓名 现任职务
孟军丽 独立董事
施伟力 独立董事
根据上述，茂硕电源董事会成员共 9 名，其中王浩涛、张欣、余冠敏、楚长
征、高峰、李巍、孟军丽等 7 名董事由产发融盛提名，秦利红、施伟力等 2 名董
事由顾永德提名；董事长由产发融盛提名的董事王浩涛担任。
（二）结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经
营决策等说明控制权变更的准确时间及认定控股股东、实际控制人变更的合理
性
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》规定，“……认定公司控制权的归属，
既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股
东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作
用等因素进行分析判断”，产发融盛与顾永德、德旺投资于 2020 年 11 月签署的
《股份转让协议》及《表决权委托协议之一》于 2020 年 11 月 27 日生效后，产
发融盛为发行人的控股股东；产发集团为发行人的实际控制人；济南市国资委为
发行人的最终控制人。
根据《股份转让协议》约定，协议自各方签署后成立，自济南市国资委批准
本次股权转让之日起生效，《表决权委托协议之一》随《股份转让协议》的生效
而生效。产发融盛于 2020 年 11 月 27 日收到济南市国资委出具的《关于济南产
发融盛股权投资有限公司协议受让茂硕电源科技股份有限公司股份有关事项的
批复》(济国资收益[2020]7 号)，本次股份转让已取得有权主管部门的批准，《股
份转让协议》约定的协议生效条件已经全部满足，
《股份转让协议》
《表决权委托
协议之 一》已 生效， 产发 融盛获 得茂 硕电源 26.50% 股份 （对应 股份 数量为
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东，是指……出资额或者持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。……实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。”
《股份转让协议》
《表决权委托协议之一》2020 年 11 月 27 日生效后，产发
融盛获得茂硕电源 26.50%股份的表决权，茂硕电源其他股东持股表决权比例均
未超过 5%，且比例最高者德旺投资仅为 4.24%，顾永德及德旺投资合计表决权
比例仅 8.38%，与产发融盛存在明显差距。因此，产发融盛能够对茂硕电源的股
东大会决议施加重大影响。
根据《股份转让协议》，茂硕电源对公司董事会进行改组，改组后的公司董
事会由 9 人组成，其中产发融盛提名 7 人、顾永德提名 2 人，董事长由产发融盛
提名的董事担任。
《茂硕电源科技股份有限公司章程》第一百一十七条规定，“董
事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”根据上述，产发融盛提名的
董事超过改组后茂硕电源董事会总人数的半数；5 名非独立董事中，产发融盛提
名 4 名，远高于原实际控制人顾永德提名 1 人之数量，产发融盛对茂硕电源改组
后的董事会的影响力远高于原实际控制人顾永德，从而能够决定公司日常经营决
策。因此，产发融盛能够对茂硕电源的董事会人员提名、任免以及董事会的决议
施加重大影响。
根据《股份转让协议》：（1）茂硕电源的董事会秘书和财务负责人由产发融
盛提名后董事会聘任；
（2）在协议约定的业绩承诺期限内，公司总经理由顾永德
提名，业绩承诺期限后，公司总经理由董事长提名；（3）如果业绩承诺期限内，
因顾永德及其带领的现有经营团队原因导致公司受到证券监管部门、交易所以及
其他有关部门对茂硕电源作出的行政行为或被审计机构出具有保留意见或无法
出具意见的情况，则产发融盛有权通过股东大会或董事会对经营团队、主营业务、
薪酬激励机制进行调整，顾永德应对相关决定投赞成票。
因此，产发融盛能够对高级管理人员提名、任免以及对茂硕电源的生产经营
管理活动施加重大影响。
截至本反馈意见回复签署日，产发融盛及公司其他主要股东不存在未来 12
个月内减持上市公司股份的计划或安排。
综上，2020 年 11 月 27 日《股份转让协议》
《表决权委托协议之一》生效后，
产发融盛能够对公司股东大会、董事会的决议/决策，生产经营管理活动以及董
事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响，发行人因此认定其控股股东变更
为产发融盛、实际控制人变更为产发集团、最终控制人变更为济南市国资委，符
合《公司法》
《证券期货法律适用意见第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定。
三、中介机构核查意见
（一） 核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
性文件；
《表决权委托协议之一》《表决权委托协议之二》；
受让茂硕电源科技股份有限公司股份有关事项的批复》；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
产发融盛能够对公司股东大会、董事会的决议/决策，生产经营管理活动以及董
事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响，发行人因此认定其控股股东变
更为产发融盛、实际控制人变更为产发集团、最终控制人变更为济南市国资委，
符合《公司法》《证券期货法律适用意见第 1 号》等法律法规、规范性文件的
规定。
问题 7：关于本次非公开发行股票方式的依据。鉴于申请人本次非公开发行
股票采用的发行方式为定价发行，且上市公司董事会决议提前确定发行对象，请
申请人补充说明依据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的
具体情形。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、两名发行对象与发行人实际控制人产发集团的关系
本次非公开发行的对象为产发融盛、能投公司，上述两家企业均为发行人实
际控制人产发集团间接控制的企业，具体情况如下：
（一）产发融盛
公司名称 济南产发融盛股权投资有限公司
社会统一信用代码 91370100MA3U89YA6B
法定代表人 余冠敏
注册地址 济南市莱芜高新区汇源大街 67 号高创中心 1208 房间
企业性质 其他有限责任公司
实际控制人 济南产业发展投资集团有限公司
注册资本 150,000 万人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 10 月 26 日
产发融盛为产发集团间接控制的企业，主要从事产业投资活动。产发融盛为
发行人控股股东，其与发行人实际控制人产发集团的股权结构及控制关系如下图
所示：
山东省财政厅
济南市人民政府国有资产监督管理委员会 山东省财欣资产运营有限公司
济南产业发展投资集团有限公司
济南产发资本控股集团有限公司
普通合伙人
济南产发融熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
济南产发融盛股权投资有限公司
（二）能投公司
公司名称 济南市能源投资有限责任公司
社会统一信用代码 91370100264402038A
法定代表人 朱风亮
注册地址 山东省济南市高新区新泺大街 2008 号银荷大厦 A 座二层
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
实际控制人 济南产业发展投资集团有限公司
注册资本 20,000 万人民币
电力建设基金及能源资金的运营管理；能源建设项目的预算审查及相
关业务咨询服务；对授权范围内的国有资产依据产权关系对权属企业
经营范围
行使资产受益、重大决策、选择管理者和经营活动的监督管理。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1998 年 4 月 20 日
能投公司为产发集团间接控制的企业，主要从事产业投资活动。能投公司与
发行人实际控制人产发集团的股权结构及控制关系如下图所示：
山东省财政厅
济南市人民政府国有资产监督管理委员会 山东省财欣资产运营有限公司
济南产业发展投资集团有限公司
济南产发企业管理集团有限公司
济南市能源投资有限责任公司
二、本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定
的具体情形
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：“《管理办法》所称‘定价
基准日’是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。”
发集团，具体情况详见本次反馈意见回复“问题6”之“二”。本次非公开发行
的对象为产发融盛与能投公司，相关议案已经于2021年4月28日召开的第五届董
事会2021年第2次临时会议审议通过，并经2021年8月23日召开的2021年第3次临
时股东大会审议通过。本次非公开发行的定价基准日为关于本次非公开发行股票
的董事会决议公告日，发行对象中产发融盛为发行人控股股东，能投公司为发行
人实际控制人间接控制的公司，符合上述《实施细则》“第七条（一）上市公司
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的情形，两名发行对象已承诺认购
的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行的核查程序如下：
票发行方案等相关公告文件；
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
实际控制人产发集团间接控制的企业，其中产发融盛为发行人控股股东；
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》“第七条（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人”规定的具体情形。
（本页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司关于《茂硕电源科技股份有限公司
与中泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请
材料二次反馈意见的回复》之盖章页）
茂硕电源科技股份有限公司
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《茂硕电源科技股份有限公司与中
泰证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请材料
二次反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
张辉 孙喜运
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请材料二次
反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查程序、本公司的内核和
风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李峰
中泰证券股份有限公司
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