证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2022－003 号
证券代码：112805 证券简称：18 中联 01
证券代码：112927 证券简称：19 中联 01
证券代码：149054 证券简称：20 中联 01
中联重科股份有限公司
关于收购深圳市路畅科技股份有限公司
控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
或“中联重科”，作为受让方）与郭秀梅女士（作为转让方）及朱书
成先生（系转让方配偶，与转让方共同作为承诺方）签署《股份转让
协议》
，公司拟受让郭秀梅女士持有的深圳市路畅科技股份有限公司
（以下简称“目标公司”或“路畅科技”）3,598.80 万股股份（占《股
份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%）
（以下简称“标的股
份”），每股转让价格为人民币 21.67 元，不低于《股份转让协议》
签署日前一个交易日（即 2022 年 1 月 24 日）目标公司股票收盘价
的 90%，定价依据符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务
办理指引》的相关规定，公司应支付的标的股份转让价款总额为人民
币 779,859,960 元（以下简称“本次股份转让”、“本次转让”或
“本次交易”）
。
本次股份转让完成后，
公司将持有目标公司 3,598.80 万股股份，
占《股份转让协议》签署日目标公司总股本的 29.99%。后续公司将
视届时情况，依据相关法律法规、部门规章、规范性文件之要求向目
标公司全体股东发起部分要约，拟收购股份的比例不低于目标公司总
股本的 18.83%。根据《股份转让协议》的约定，承诺方将根据公司
的要求积极提供支持和配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要
约收购出具致全体股东的报告书并在目标公司董事会上对该议案投
赞成票、接受公司发出的要约邀请等），以确保公司在要约收购完成
后持有的目标公司股份比例不少于 48.82%。
本次股份转让中，公司支付的股份转让价款全部来源于其自有及
/或自筹资金。
本 次 股 份 转 让 完 成 后 ， 郭 秀 梅 女 士 还 将直 接 持 有 目 标 公 司
的 35.83%。2022 年 2 月 7 日，郭秀梅女士出具《关于深圳市路畅科
技股份有限公司之表决权放弃承诺》
，根据该承诺，自该承诺生效之
日起，郭秀梅女士自愿且在该承诺约定的弃权期限内不可撤销地放弃
所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公司配股、送股、
资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份所享有的表决权、提名
和提案权、召集 权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包
括但不限于转让、质押等）等财产性权利以外的全部其他权利。
前述交易完成后，公司将成为目标公司的控股股东。
公司于 2022 年 2 月 7 日召开第六届董事会 2022 年度第一次临
时会议，审议通过了《关于收购深圳市路畅科技股份有限公司控股权
的议案》
。本次交易无需履行股东大会审议程序。
组管理办法》规定的重大资产重组。
交所”）股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记。本次交易
能否取得合规确认以及最终取得合规确认并完成过户登记的时间均
存在不确定性。
二、交易对方基本情况
郭秀梅女士，中国籍自然人，为目标公司的控股股东及实际控制
人， 截 至 《股 份 转让 协 议 》签 署 日， 郭 秀 梅女 士 持有 目 标 公司
秀梅女士的配偶。
经查询，郭秀梅女士及朱书成先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市路畅科技股份有限公司
法定代表人：朱君冰
统一社会信用代码：91440300792564532T
企业类型：股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 12,000 万元
成立时间：2006 年 8 月 17 日
住所：深圳市南山区海天一路 11 号 5 栋 C 座 8 楼、9 楼
经营范围：汽车配件、汽车数码系列设备、电子产品、导航定位
仪、通讯产品、计算机软硬件、办公软件、机电产品、汽车电子产品、
仪器仪表的技术开发与销售，车载导航娱乐一体机的生产（由分支机
构经营）
，国内贸易，兴办实业（具体项目另行申报）
，货物及技术进
出口业务。
目标公司系一家 A 股上市公司，其股票在深交所上市，股票代
码为“002813”，股票简称为“路畅科技”。
根据目标公司披露的《深圳市路畅科技股份有限公司 2021 年第
三季度报告》
，截至 2021 年 9 月 30 日，目标公司前十大股东的情况
具体如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
目标公司主要从事汽车信息化、智能化及智能出行相关产品的开
发、生产、销售及服务，主要产品为智能驾驶舱、智能座舱、智能辅
助驾驶及车联网相关产品，具体产品包括智能车机、液晶数字仪表、
电子侧视镜、部标机、无线充等汽车电子产品及 T-BOX 等车联网产
品；同时目标公司子公司还投入研发了智能驾驶和无人驾驶解决方案、
智能化出行解决方案等产品，并投入和开展了冶金废渣超细粉业务。
根据目标公司披露的公开信息，目标公司最近一年及一期的主要
财务数据如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入（元） 261,742,245.47 492,663,142.86
归属于上市公司股
东的净利润（元）
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 617,681.10 -90,410,085.00
损益的净利润（元）
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产（元） 558,147,796.27 540,504,892.38
归属于上市公司股
东的所有者权益 388,091,674.12 382,692,956.68
（元）
注：目标公司 2020 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
制股东权利的条款，目标公司不属于失信被执行人。
截至本公告日，转让方持有的标的股份不存在质押、冻结或其他
任何影响标的股份转让的情形，受让该股份后不会受到任何第三人的
追索。
本次股份转让完成后，目标公司将被纳入公司的合并报表范围，
公司不存在为目标公司提供担保、财务资助的情况。
四、交易文件的主要内容
（一）《股份转让协议》
转让协议》
，该协议的主要内容如下：
（1）郭秀梅女士，作为转让方；
（2）朱书成先生（系郭秀梅女士的配偶）
，与转让方共同作为承
诺方；
（3）公司，作为受让方。
根据《股份转让协议》的条款和条件，转让方将通过协议转让的
方式向受让方合计转让目标公司 3,598.80 万股股份（占《股份转让
协议》签署日目标公司总股本的 29.99%），受让方将受让标的股份。
标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币贰拾壹
元陆角柒分（RMB21.67）
。
受让方应支付的标的股份转让价款总额为每股转让价格与标的
股份数量的乘积，受让方应向转让方支付的股份转让价款（“股份转
让价款”）金额为人民币柒亿柒仟玖佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元
（RMB779,859,960）。
各方同意，股份转让价款应按照以下约定支付：
（1）自《股份转让协议》生效之日起五(5)个工作日内，转让方
及受让方应当在受让方指定的一家银行（“共管银行”）以受让方的
名义开立共管的银行账户（“共管账户”）
，该共管账户预留的印鉴
应当同时包括转让方及受让方的印鉴，且只有经转让方及受让方共同
发出付款指令并配合操作方可使用该共管账户内的资金进行对外支
付。转让方及受让方应当与共管银行就共管账户的开立及管理等相关
事宜签署资金监管协议，且该资金监管协议应当遵循《股份转让协议》
对于共管账户及与之相关的款项收付及其他处理安排之约定。
（2）自共管账户开立完成之日起五(5)个工作日内，受让方向共
管账户支付定金人民币柒仟捌佰万元（RMB78,000,000）
，用于转让
方完成缴纳其在本次转让中根据可适用中国法律应缴纳的税金。定金
支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“定金支付日”。
在取得深交所上市公司股份转让申请确认书之日起二(2)个工作
日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指令，在主管税务
机关要求的期限内将共管账户中的定金按照缴款通知书确定的税金
金额支付至主管税务机关指定的账户，如定金金额不足以全额支付税
金，则差额部分由转让方以自有或自筹资金补足；转让方应及时取得
完税证明并于取得之日起二(2)个工作日内提交受让方留存。未经受
让方事先书面同意，转让方不得将定金用于缴纳税金之外的其他用途。
转让方与受让方同意受让方根据本款约定向转让方支付定金用于缴
纳税金即视为受让方已向转让方支付股份转让价款中的人民币柒仟
捌佰万元（RMB78,000,000）
。
（3）在转让方完税证明提交受让方之日起的三(3)个工作日内，
受让方将人民币陆亿元（RMB600,000,000）
（“首笔转让价款”）支
付至转让方指定的账户。
（4）在《股份转让协议》载明的相关条件满足或被豁免之日起
二(2)个工作日内，受让方将扣除定金和首笔转让价款的剩余全部股
份转让价款人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元
（RMB101,859,960）
（“第二笔转让价款”）支付至共管账户，第二
笔转让价款支付至共管账户之日于《股份转让协议》中称为“第二笔
转让价款支付日”。目标公司董事会完成《股份转让协议》约定的改
组之日起三(3)日内，转让方及受让方将共同向共管银行下达付款指
令，将共管账户中的款项人民币壹亿零壹佰捌拾伍万玖仟玖佰陆拾元
（RMB101,859,960）释放给转让方，支付至转让方指定账户。
转让方和受让方应在取得深交所就本次转让出具的合规确认文
件且转让方完税证明提交受让方留存之日起三(3)个工作日内到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（“中证登记公司”）提交标的
股份的过户登记申请文件并取得受理文件，并在不晚于该等申请文件
获得中证登记公司受理后的第二个交易日内完成将标的股份全部过
户至受让方名下的变更登记手续。标的股份登记至受让方名下之日，
为“过户登记日”。各方应尽最大努力确保标的股份的过户登记手续
在深交所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内完成。
本次转让完成后，转让方应根据受让方的要求，(a) 促使目标公
司的董事、高级管理人员、监事在受让方指定的期限内离职；(b) 按
照适用法律及目标公司章程的规定行使转让方可行使的所有权利、采
取所有必要的行动以实现由受让方指定的人员在本次转让完成后担
任目标公司的董事、高级管理人员、监事，包括但不限于在目标公司
的股东大会和/或董事会审议受让方提名和/或推荐的董事、高级管理
人员、监事候选人时，转让方及其提名的董事、监事需在相关会议上
就前述董事、高级管理人员、监事候选人投赞成票；及(c) 促使目标
公司的经营管理、人事和业务进行调整，前述调整所发生的费用、成
本和开支在法律范围之内且经受让方同意的合理费用、成本和开支由
目标公司承担，不在法律范围之内的或未经受让方同意的额外费用、
成本和开支则应由承诺方自行承担。
受让方同意并承诺，为保证目标公司生产经营和公司治理的稳定
性，转让方有权在本次转让完成后且转让方持有的目标公司股份比例
不低于 5%的前提下，要求受让方根据转让方的要求提名一(1)名非独
立董事，该董事的候选人由转让方指定，受让方需按照适用法律及目
标公司章程的规定行使受让方可行使的所有权利、采取所有必要的行
动以实现该候选人在本次转让完成后担任目标公司的董事，包括但不
限于在目标公司的股东大会和/或董事会审议转让方提名和/或推荐
的董事候选人时，受让方及其提名的其他董事（如涉及）需在相关会
议上就前述董事候选人投赞成票。
各方确认，如受让方在标的股份过户完成后拟通过部分要约收购
进一步增持目标公司的股份，则受让方有权视届时情况自行制定并实
施相应的要约收购安排，承诺方将根据受让方的要求积极提供支持和
配合（包括但不限于促使目标公司董事会就要约收购出具致全体股东
的报告书并在目标公司董事会上对该议案投赞成票、接受受让方发出
的要约邀请等）
，以确保受让方在要约收购完成后持有的目标公司股
份比例不少于 48.82%。
转让方及其一致行动人和关联方（如有）直接和/或间接增持或
者减持目标公司的股份应遵守如下规定：(a) 自《股份转让协议》签
署后至 2025 年 6 月 30 日的期间内，如转让方及其一致行动人和关
联方（如有）持有的目标公司股份比例不低于 5%，则须经各方书面
同意，否则前述人士不得直接和/或间接增持或者减持目标公司的股
份；(b) 如转让方及其一致行动人和关联方（如有）持有的目标公司
股份比例低于 5%，则不受前述限制；(c) 如中国证监会、深交所或
其他有权监管部门对转让方直接和/或间接增持、减持或者锁定目标
公司股份另有规定或要求的，则依其规定或要求予以执行。
承诺方承诺，目标公司的全资子公司南阳畅丰新材料科技有限公
司（
“南阳畅丰”）在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度（“业绩考
核期”
）每一年经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额应
不低于人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000)（“业绩基准”）。如承
诺方或承诺方指定主体于业绩考核期届满之前回购南阳畅丰的，则回
购发生当年的业绩考核期调整为回购发生当年 1 月 1 日至回购当月上
一个自然月月末，回购发生当年业绩基准调整为人民币贰仟伍佰万元
(RMB25,000,000)÷12×回购发生当年的业绩考核期。
若南阳畅丰未能实现业绩基准，则承诺方应在南阳畅丰业绩考核
期内每一年度的审计报告出具之日起三十(30)个工作日或受让方另
行书面同意的更晚期限内向受让方作出补偿，且该等补偿金额（“业
绩补偿金额”）的计算方式为：南阳畅丰于业绩考核期内每一年度实
际实现的经审计的合并报表归属母公司所有者的净利润总额与当年
度业绩基准之差额×目标公司所持南阳畅丰的股权比例。受让方有权
要求承诺方通过支付现金的方式履行前述补偿义务，以使目标公司能
够自承诺方处足额取得业绩补偿金额。
若承诺方未能按照上述约定按期向目标公司足额支付业绩补偿
金额，则承诺方应自逾期支付之日起，每日按逾期未支付金额的 0.05%
支付罚息，直至承诺方完全履行相应的支付义务。
特别地，各方承诺将尽最大努力促使目标公司汽车电子业务于业
绩考核期内每一年度：(a)经审计的营业收入总额不低于人民币壹亿
伍仟万元(RMB150,000,000)；且(b)经审计的合并报表归属母公司所
有者的净利润总额不低于目标公司 2021 年度经审计的合并报表归属
母公司净利润总额。
若一方违反其在《股份转让协议》项下的任何陈述、声明、保证、
承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守
约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、
费用和开支、利息和罚金（包括但不限于合理的律师费和顾问费）
（且
上述赔偿应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税金等）
。
《股份转让协议》经各方签字盖章后生效。
（二）《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》
技股份有限公司之表决权放弃承诺》
，根据该承诺，本次股份转让完
成后，郭秀梅女士还将直接持有目标公司 42,999,690 股股份，约占
目标公司总股本的 35.83%。根据该承诺，郭秀梅女士承诺如下：
“自本承诺生效之日起，本人自愿且在本承诺约定的弃权期限内
不可撤销地放弃所持有的全部剩余股份，包括该等剩余股份因目标公
司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等情形而增加的股份（以下
简称‘标的股份’）所享有的表决权、提名和提案权、召集 权、参会
权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）
等财产性权利以外的全部其他权利（以下简称‘标的权利’）
。”
“本承诺所述标的权利的弃权期限为自本承诺生效之日起至
“本承诺自《股份转让协议》项下受让方拟受让的 3,598.80 万
股股份完成股份交割并过户至受让方之日起生效。”
五、交易的背景、目的和对公司的影响
公司拟通过本次交易获得路畅科技的控制权。通过本次交易，公
司将成为路畅科技的控股股东，有助于未来发挥公司与路畅科技的业
务协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。
本次交易完成后，公司将充分利用自身运营管理经验，进一步优
化路畅科技法人治理结构，提高路畅科技的经营及管理效率，促进路
畅科技持续稳定发展。本次交易不以终止路畅科技的上市地位为目的。
六、风险提示
本次股份转让实施尚需取得深交所股份协议转让合规确认并完
成股份转让过户登记。本次交易能否取得合规确认以及最终取得合规
确认并完成过户登记的时间均存在不确定性。
七、本次股份转让涉及的相关安排
（一）债权债务、人员安置、土地租赁等情况
本次股份转让不涉及债权债务转移，亦不涉及人员安置、土地租
赁等情况。
（二）公司在本次股份转让过程中出具的相关承诺函
《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》
为减少和规范与目标公司未来可能发生的关联交易，公司已出具
《中联重科股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如
下：
“本次权益变动前，中联重科与上市公司不存在关联关系。
本次权益变动后，中联重科现就规范中联重科及中联重科控制的
企业或经济组织（不包括上市公司及其控制的企业，以下统称‘附属
企业’）与上市公司之间的关联交易事宜向上市公司承诺如下：
大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予中联重科
及中联重科的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控
股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
中联重科及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、
占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有
偿的一般原则，公平合理地进行。
联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要
的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务。
市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺
导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或
其控股子公司利益的，中联重科将依法承担相应的赔偿责任。
持续有效。
特此承诺。”
《中联重科股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
为避免与目标公司发生同业竞争，公司已出具《中联重科股份有
限公司关于避免同业竞争的承诺函》
，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日，中联重科不存在从事与上市公司相同或
相似业务的情形，为避免与上市公司产生同业竞争，中联重科承诺如
下：
免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营
业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；
损害上市公司及其他股东的权益；
依法承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
《中联重科股份有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》
本次股份转让完成后，公司将成为目标公司的控股股东，为保持
目标公司的独立性，公司已出具《中联重科股份有限公司关于保证上
市公司独立性的承诺函》
，具体内容如下：
“为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，中联重科承诺在本次权益变动完成后保证上市公司独立性，具体
承诺如下：
（一）关于保证上市公司人员独立
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中联重科及中联重科控
制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在中联重科及中联重
科控制的其他企业中兼职、领薪。
且该等体系完全独立于中联重科及中联重科控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
算体系和财务管理制度。
制的其他企业共用一个银行账户。
他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与中联重科及中联重科控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力；若中联重科及中联重科控制的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按
照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
特此承诺。”
八、备查文件
会议决议
《股份转让协议》
《关于深圳市路畅科技股份有限公司之表决权放弃承诺》
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二〇二二年二月八日
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