保荐机构及联席主承销商
关于中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长城
科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]3926 号）核准，
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“发行人”、“公司”）包
括公司股东中国电子有限公司（以下简称“中电有限”）、中电金投控股有限公司
（以下简称“中电金控”）在内的 16 名特定对象非公开发行股票 285,603,151 股，
发行价格为 13.96 元/股，募集资金总额 3,987,019,987.96 元（以下简称“本次发
行”）。
本次非公开发行股票的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券股份有限公
司（以下简称“保荐机构（牵头主承销商）”或“中信建投证券”），联席主承销商
招商证券股份有限公司（中信建投证券股份有限公司和招商证券股份有限公司统
称“联席主承销商”），按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国长城有关本次发
行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行
的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 12 月 31 日。本次发行采
用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即不
低于 11.17 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确
定本次发行价格为 13.96 元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票数量为 285,603,151 股，符合发行人第七届董事会第五
十次会议、2020 年度第六次临时股东大会、第七届董事会第六十七次会议决议
和中国证监会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》
（证监许可[2021]3926 号）中本次非公开发行不超过 878,454,615（含）股新
股的要求。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序
发行对象名称 认购金额（元） 发行股数（股）
号
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私
募股权投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
晟 11 期私募证券投资基金
合计 3,987,019,987.96 285,603,151
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象
均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票。
（三）发行股份限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非
公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购本
次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发
行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
经联席主承销商核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资
金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相
关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
过了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
了本次非公开发行 A 股股票等相关议案。
议并通过了本次非公开发行股票等相关议案。
通过了《关于调整 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，对非公开发行
股票预案内容进行了修订。
（二）本次发行的监管部门核准过程
局关于中国长城科技集团股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》.
团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的批复》。
非公开发行股票的申请。
技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3926 号），核
准公司非公开发行不超过 878,454,615 股新股，发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有
效。
经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授
权，获得了实际控制人的批准，通过了国防科工局的军工事项审查，并获得了中
国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）《认购邀请书》的发送情况
发行人及联席主承销商于 2021 年 12 月 17 日向中国证监会报送《中国长城
科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计
行日（2021 年 12 月 30 日），38 家新增投资者向发行人及联席主承销商表达了认
购意向。
上述合计 275 名特定投资者发出《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》
（以下简称“
《认购邀请书》”）及其附件《中国长城科技集团股份
有限公司非公开发行股票申购报价单及附件》（以下简称“《申购报价单》”）。前
述认购对象包括：2021 年 12 月 10 日收盘后发行人可联系到的前 20 名股东（不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、联席主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司 64 家、证券公司 66
家、保险公司 32 家、已表达认购意向的投资者 93 家。
（二）申购报价情况及获配情况
联席主承销商和发行人共收到 30 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。其
中 4 家为公募基金无需缴纳保证金；其余 26 家均按《认购邀请书》要求提交了
申购报价单并合计足额缴纳保证金 109,902.00 万元整。有效报价总金额为
申购价格（元/ 申购金额（万
序号 认购对象
股） 元）
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私募
股权投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟
本次发行首轮申购有效报价总金额为 630,060.00 万元，已达到本次募集资金
总额且认购家数少于 35 家。根据《认购邀请书》规则，发行人和联席主承销商
不再启动追加认购程序。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依
据，确定本次发行价格为 13.96 元/股，该发行价格相当于本次发行底价 11.17 元
/股的 124.98%；相当于 2021 年 12 月 31 日（发行期首日）前 20 个交易日均价
公司股东中电有限、中电金控为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场
询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购
本次非公开发行的股票。
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，本次发行对象最终确定为 16
个。本次发行最终配售结果如下：
序
发行对象名称 发行股数（股） 认购金额（元）
号
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合
伙）
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信创壹号私
募股权投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景
晟 11 期私募证券投资基金
合计 285,603,151 3,987,019,987.96
本次非公开发行股票完成后，发行对象中中电有限、中电金控认购的本次非
公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对象认购本
次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发
行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行
的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
（四）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
（1）财通基金管理有限公司以其管理的 22 个资产管理计划获配，该等资产
管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业
协会完成备案。
（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司以其管理的南方天辰景晟 11 期私
募证券投资基金获配，南方天辰（北京）投资管理有限公司已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基
金管理人登记，其管理的南方天辰景晟 11 期私募证券投资基金私募证券投资基
金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
（3）玲珑信创壹号私募股权投资基金、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有
限合伙）
、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
、重庆南方工业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司、国华基金属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，
已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通内需增长 12 个月定期开放混合
型证券投资基金获配，公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产
管理计划相关登记备案程序。
（5）中电有限、中电金控、中国北方工业有限公司、深圳市中金岭南期货
有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、江苏淮海新能源车辆有限公司、
南方工业资产管理有限责任公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构进行了投资者分
类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与
序
获配投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
号
否匹配
深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合
伙）
东营玲珑金山投资管理有限公司-玲珑信
创壹号私募股权投资基金
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业
（有限合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南
方天辰景晟 11 期私募证券投资基金
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 16 家投资者均符合《证券期货投
资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规
定。
发行对象中电有限为发行人控股股东，中电金控为发行人实际控制人的全资
子公司。除中电有限、中电金控外，本次非公开发行 A 股股票发行对象不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及
人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。
（五）缴款、验资情况
具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票认购资金验证报告》（信
会师报字[2022]第 ZG10012 号）。截至 2022 年 1 月 11 日止，中信建投证券收到
中国长城非公开发行股票认购资金总额人民币 3,987,019,987.96 元。
了认股款（不含本次非公开发行的保荐承销费）。2022 年 1 月 12 日，立信会计
师出具了《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》
（信会师报字[2022]第 ZG 10011 号）。截至 2022 年 1 月 12 日，公司实际增发普
通股 285,603,151 股，股票面值为人民币 1 元，发行平均价格为每股 13.96 元，
扣除承销机构保荐承销费用人民币 8,831,188.70 元（不含增值税）后，实际收到
货币资金人民币 3,978,188,799.26 元，其中新增股本为人民币 285,603,151.00 元，
新增资本溢价为人民币 3,689,887,754.29 元计入资本公积。
经保荐机构及联席主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审
议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证
券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于 2021 年 11 月 29 日获得中国证监会发行审核委员会审核
通过，并于 2021 年 11 月 30 日进行了公告。发行人于 2021 年 12 月 16 日取得中
国证监会《关于核准中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证
监许可[2021]3926 号，并于 2021 年 12 月 18 日进行了公告。保荐机构将按照《上
市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行
人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
本次非公开发行的保荐机构（牵头主承销商）中信建投证券、联席主承销商
招商证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、
《证券法》、
《发
行管理办法》、
《非公开发行实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照
《中国长城科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》、《中国长城科技集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执
行。除中电有限和中电金控为发行人的关联方外，本次发行的认购对象不包括发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式
间接参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未
向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向认购对象提供财务资助或补偿。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原
则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上
市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法
规的规定。联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限
公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙明轩
保荐代表人签名：
张 悦 张 铁
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人签名：
霍 达
招商证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
