关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的的说明
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国电子科技集
团公司第十三研究所（以下简称“中国电科十三所”）发行股份方式购买氮化镓
通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、石家庄慧博芯盛企业
管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）发
行股份方式购买其合计持有的河北博威集成电路有限公司 100%股权，拟向中国
电科十三所、数字之光智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公
司、中电科投资控股有限公司、北京顺义科技创新集团有限公司、北京首都科技
发展集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、中电科国投（天
津）创业投资合伙企业（有限合伙）发行股份方式购买其合计持有的北京国联万
众半导体科技有限公司 100%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）第十三条所规定的重组上市，现作说明如下：
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电子
科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的的说明》之签署
页）
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