证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2022-006
债券代码：113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司
关于拟收购四川中飞包装有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以人
民币 31,104 万元收购江苏中彩新型材料有限公司（以下简称“江苏中彩”）持有
的四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”、“标的公司”）60%股权（以
下简称“本次交易”）。四川中飞主营高端酒类智能包装业务，本次交易完成后，
公司将正式切入高端酒类包装业务，进一步推动公司大包装战略的发展，四川中
飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司 2022 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会
议审议通过，无需公司股东大会批准。
? 风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、人才流
失风险、商誉减值风险、业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以
谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
(一) 交易基本情况
公司拟以人民币 31,104 万元收购江苏中彩持有的四川中飞 60%股权。本次
交易完成后，公司将持有四川中飞 60%股权，四川中飞将成为公司控股子公司，
纳入公司合并报表范围。通过本次交易，公司将正式切入高端酒类包装业务，提
高公司竞争力，进一步完善公司大包装战略布局。
本次股权收购的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）
沪第 0150 号《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的四川中飞包装有
限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”）所载标
的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益
法评估后的股东全部权益价值评估值为 51,900 万元，评估增值 42,442.26 万元，
增值率 448.76%。经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币 31,104 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，
无需提交公司股东大会审议。
(二) 履行的相关审议程序
于拟收购四川中飞包装有限公司股权的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。同意公司以人民币 31,104 万元的价格收购江苏中彩持有的四川中飞
关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。本事项无需提交公司
股东大会审议。
本次收购聘请的评估机构具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估
师任职资格合格，具备资产评估专业能力，评估机构及其委派的经办评估师与本
次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预
期的利益或冲突，具有独立性。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。
董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购事项。
二、 交易各方当事人
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
(一) 交易对方情况
公司名称：江苏中彩新型材料有限公司
统一社会信用代码：91321181134860719X
法定代表人：焦小林
成立日期：1998 年 4 月 14 日
注册资本：3,398 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：丹阳市皇塘镇常溧路 125 号
经营范围：出版物排版、制版，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，生
产食品包装材料（纸质），普通货物道路运输，印刷机械、文化用品、酒、食品
（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，包装产
品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服务、普通货物
仓储服务、装卸搬运服务，财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务，物业管
理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材
料技术推广服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；
纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；电子产品销售；家
用电器销售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售；印刷专用设备制造；专
用设备修理；通用设备修理；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务；广告
设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：焦小林、焦小平、焦锁琴（一致行动人）。焦小林持有 99.71%
的股权，焦锁琴持有 0.29%的股权。
资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
元，净资产 256,946,271.20 元，2020 年度，江苏中彩营业收入 344,280,495.61 元，
净利润 28,247,231.73 元。（以上数据未经审计）
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
有合法所有权。截至本公告披露之日，四川中飞的股东江苏中彩所持标的公司的
股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的的基本情况
公司名称：四川中飞包装有限公司
统一信用代码：915105025534679380
法定代表人：焦锁琴
成立日期：2010 年 4 月 16 日
注册资本：8,500 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区
经营范围：包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设计、
制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三) 交易标的的权属情况
本次交易前后的标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
出资额 出资额
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
江苏中彩 8,500 100% 大胜达 5,100 60%
江苏中彩 3,400 40%
(四) 相关资产运营情况
四川中飞成立于 2010 年，是国内领先的高端酒类智能包装企业，主要为国
内高端酒类企业提供各类精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞在中国重要的
白酒产业集聚地四川泸州及贵州习水拥有两大酒包装生产基地，配备了德国海德
堡等先进的自动化生产设备，覆盖酒盒的全生产过程，自动化率高。
四川中飞深耕酒类包装领域多年，其实际控制人焦小林先生及其核心团队在
包装印刷领域拥有几十年的丰富专业及管理经验，产业链竞争优势显著，积累了
丰富的客户资源，客户覆盖茅台、国台、习酒、泸州老窖、小糊涂仙等知名白酒
企业，凭借先进的印刷技术及迅捷的交货时间，连续多年获得客户好评。
(五) 交易标的公司财务情况
四川中飞的财务报表经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2022]第 ZF10015 号”标准无
保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。
经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务数据 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 144,212,680.05 137,088,789.92
营业利润 14,226,761.54 10,098,525.72
净利润 13,527,389.51 4,348,487.12
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 192,756,387.78 181,241,376.25
负债总额 108,609,427.58 80,584,905.56
净资产 84,146,960.20 100,656,470.69
(六) 标的公司增资、减资或改制的情况
本 500 万元。本次减资经泸州市江阳区市场监督管理局核准登记，变更完成后，
标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
合计 8,500 100%
除以上减资情况外，最近 12 个月内，标的公司不存在其他增资、减资或改
制的情况。
(七) 交易标的评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公
司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，银信资产评估有限公司与公司及本
次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采
用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，其中资产基础法下股东全部权
益价值为 11,569.75 万元，评估增值 2,112.01 万元，增值率 22.33 %，收益法下股
东全部权益价值为 51,900.00 万元，评估增值 42,442.26 万元，增值率 448.76%，
并选择以收益法评估结果作为评估结论。
本次交易标的的评估范围为截至评估基准日的全部资产和负债。
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企
业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修
正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢
余资产价值
计算公式为：
n
Ri Rn
E ? B ? D ? P ? ? Ci ? D ? ? ? ? ? Ci ? D
?1 ? r ? r ?1 ? r ?
i n
i ?1
式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业价值；
D ：付息债务价值；
P ：企业自由现金流评估值；
Ri ：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
Rn ：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r ：折现率；
n ：明确的预测期；
? C ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
i
在评估基准日 2021 年 9 月 30 日，采用收益法评估后标的公司股东全部权益
价值为 51,900.00 万元，评估增值 42,442.26 万元，增值率 448.76%。
本次交易最终选择以收益法评估结果作为评估结论。收益法在评估过程中不
仅考虑了标的公司申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团
队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，标的公司的人才资源、
市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素在资产
基础法评估中难以体现其评估价值。
在上述标的公司评估价值的基础上，考虑到新建贵州基地增加了大量的产能
基础，未来标的公司产能满产具备业绩大幅提升的可能性，本次收购四川中飞
本次交易中，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式
合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。
四、 拟签署交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：浙江大胜达包装股份有限公司
乙方：江苏中彩新型材料有限公司
丙方一：焦小林
丙方二：焦小平
丙方三：焦锁琴
丙方一系乙方股东，持有乙方 99.7057%的股权；丙方三系乙方股东，持有
乙方 0.2943%的股权；丙方一、丙方二、丙方三系一致行动人，为丁方实际控制
人。
丁方：四川中飞包装有限公司
(二) 生效条件
章。
(三) 交易价格及支付方式
大胜达以支付现金的方式购买江苏中彩持有的四川中飞合计 60%的股权，经
交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币 31,104 万元。
(四) 支付安排
本次交易的股权转让对价分三期支付：
本协议生效后十五（15）日内，大胜达支付本次交易对价的 12.86%，即 4,000
万元；
交割日后三十（30）日内，大胜达支付本次交易对价的 77.14%，即 23,993.6
万元。
四川中飞 2024 年度审计报告出具后十五（15）日内，且四川中飞实现 2022
年度、
万元。
(五) 利润承诺、补偿及超额业绩奖励
乙方及丙方承诺，2022 年至 2024 年为利润承诺期间，乙方及丙方承诺四川
中飞 2022 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）不低于承诺净利润 3,800 万元，2023
年度经审计的净利润不低于承诺净利润 4,800 万元，2024 年度经审计的净利润不
低于承诺净利润 5,800 万元。各方确认，各年度四川中飞净利润实际实现数以甲
方在每年的年度审计时聘请的会计师事务所对四川中飞净利润审计结果为准。
四川中飞的实际净利润低于承诺净利润的处理方式：
利润承诺期间，如四川中飞各年度实际实现的净利润未达到 3,800 万元、
补偿金额为：补偿现金金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和（即 14,400 万元）
×本次交易对价（即 31,104 万元）－累计已补偿现金金额。
如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即乙方无需向甲方
进行补偿。乙方及丙方同意，如四川中飞截至当期期末累积实际净利润数未达截
至当期期末累积承诺净利润数的，乙方及丙方应共同连带地在四川中飞利润承诺
期内各年度专项审计报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进行补偿。
利润承诺期间及利润承诺期间届满后，甲方将聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产于利润承诺期间各年度期末进行减值测试并出
具专项审核报告，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额＞利润承诺期限内
乙方及丙方根据协议约定已经支付的补偿金额之和，则乙方及丙方将共同连带地
按以下公式另行进行减值补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－利润承诺期内乙方及丙
方根据协议约定已经支付的补偿金额之和。
乙方及丙方同意，如存在标的资产减值应补偿金额的，乙方及丙方应当共同
连带地在当期减值测试专项审核报告出具后十（10）日内，以现金方式向甲方进
行补偿。
目标公司完成利润承诺期内各年度业绩承诺，且各年度超额完成净利润超过
当期利润承诺金额 800 万元以上的（即目标公司 2022 年度经审计的净利润超过
超过 6,600 万元），则由目标公司根据各年度业绩完成情况对目标公司核心经营
团队进行适当业绩奖励。
具体奖励公式为：具体奖励金额（税前）=【各年度实际实现的净利润–各年
度超额业绩奖励净利润基数（即 2022 年度为 4,600 万元，2023 年度为 5,600 万
元,2024 年度为 6,600 万元）】×30%。
如依据前述公式计算出的奖励金额小于 0 时，按 0 取值。
(六) 交易完成后的标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，四川中飞应成立董事会，董事会由 5 名董事组成，大胜
达有权提名 3 名董事，其余 2 名董事由江苏中彩提名。
本次交易完成后，四川中飞设监事一名，由大胜达提名。
四川中飞实行董事会领导下的总经理负责制，四川中飞的原高级管理人员和
核心管理人员原则上不作变更，法定代表人、董事长由大胜达提名的董事出任，
总经理由江苏中彩提名的董事出任，财务总监、审计部负责人由大胜达直接委派。
(七) 交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自 2021 年 9 月 30 日起至标的资产交割日期间的损
益由交割后的股东按照交割后各自持有的四川中飞的股权比例享有；在此期间产
生的亏损，在亏损金额经各方经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计确定后的三十（30）个工作日内由乙方及丙方共同连带地以现金方式向
四川中飞补足。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。甲方在交割日
后的 30 个工作日内，由甲方聘请经各方共同认可的具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对四川中飞于相关期间的净损益进行审计。
(八) 与标的资产相关的债权债务及人员安排
本次交易完成后，标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承
担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司与
员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事
宜。
标的公司尚存在对外担保金额为 13,981.8568 万元，对于上述对外担保，乙
方及丙方承诺将乙方收到的本次交易对价用于解决上述对外担保直至上述对外
担保全部解除。为解除标的公司上述对外担保情况，对外担保所对应的 15,000
万元交易对价，第二期支付时甲方支付至甲方及乙方共同设立的监管账户，上述
支付至共同监管账户的交易对价在解除全部对外担保并经甲方确认后，向乙方指
定账户支付。
乙方及丙方承诺，除江苏中彩对标的公司约 3,500 万元的欠款外，不存在其
他股东、关联方占用标的公司资金的情形。乙方应当在收到第一期交易对价后 3
日内足额归还上述对标的公司的欠款，并经甲方确认，如乙方未及时归还上述欠
款，则甲方有权暂停支付后续交易对价。
(九) 后续交易安排
本次交易完成后，在满足四川中飞承诺净利润均已实现的前提下，甲方有权
继续受让后续交易转让方持有的四川中飞 40%股权，使四川中飞成为甲方的全资
子公司。
后续交易的价格、利润承诺及补偿方式等具体交易条件届时由各方根据四川
中飞经营发展情况协商确定。
五、 涉及本次交易的其他安排
(一) 不存在关联交易情况说明
本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。
(二) 标的公司人员任职要求及竞业禁止
焦小林、焦小平、焦锁琴分别承诺，自标的资产交割日起，需至少在四川中
飞任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与四川中飞签订期限超过三十六
个月的《劳动合同》，且不得单方解除《劳动合同》。
焦小林、焦小平、焦锁琴分别承诺，其在四川中飞及下属公司工作期间及离
职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四川
中飞及下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、
经营与四川中飞及下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争
关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资
或控股与四川中飞及下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单
位，或从事与公司有竞争关系的业务。
若任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，则其因违反上述承诺的所
得归四川中飞所有。
六、 本次交易对公司的影响
(一) 本次交易对公司业务经营的影响
通过投资并购的方式，切入高端精品包装领域，推动公司产品结构的提升，
提高公司的整体盈利水平一直是公司的重点战略之一。标的公司是国内领先的高
端酒类智能包装企业，通过本次交易，公司将正式切入酒类包装业务板块，提升
精品高端产品在公司中的收入占比，进一步完善公司的大包装战略布局。
公司主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，产品被广泛地应
用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行
业的内外包装；标的公司主营高端酒类智能包装业务，客户主要为茅台、习酒、
泸州老窖等知名白酒企业。标的公司与公司同属于大包装行业，具有较强的业务
协同性。本次交易完成后，公司正式进入高端智能酒包领域，一方面公司将在资
金、市场资源、技术及内部管理等方面加强对标的公司的支持力度，促进标的公
司进一步做大做强高端酒包业务；另一方面标的公司带来的优质酒类企业客户资
源也将拉动公司现有瓦楞纸箱等外包装业务的发展，实现协同效应。
(二) 本次交易对公司财务状况的影响
本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出；
若收购完成后，四川中飞财务报表将会合并到公司的财务报表中，公司业务规模
进一步扩大，有利于提升公司盈利水平、增强公司竞争力。
(三) 对外担保、股东借款情况
标的公司尚存在对外担保情况，江苏中彩承诺将收到的本次交易对价用于解
决上述对外担保直至上述对外担保全部解除。江苏中彩承诺，在收到第一期交易
对价后 3 日内足额归还股东借款，否则公司有权暂停支付后续交易对价。江苏中
彩及焦小林、焦小平、焦锁琴确保截至交割日不存在任何股东、关联方占用标的
公司资金的情况。
七、 本次收购风险提示
本次收购完成后，四川中飞财务报表会合并到公司的财务报表中。公司现有
瓦楞纸研发、设计、生产业务板块与四川中飞高端酒类智能包装业务的优势能否
有效互补，并购整合能否有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。本次收购
四川中飞完成后，公司将在经营计划、业务管理和财务体系等方面统筹规划，最
大程度地降低收购整合风险。
本次收购完成后，公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业
会计准则》规定，需在未来每年年度终了进行减值测试。如四川中飞未来经营状
况未达预期，则存在商誉减值风险，会对公司当期损益造成不利影响。
核心技术人员及管理团队对企业业务发展具有关键作用，四川中飞的业务、
销售、研发等各方面对核心技术人员及管理团队有一定的依赖，因此，核心技术
人员及管理团队是四川中飞的核心竞争力之一，也是其在行业内保持优势、持续
稳定经营的关键。本次收购过程中，公司采取相关积极措施稳定核心技术人员及
管理团队。
如未来四川中飞的实际经营状况和外部经营环境与预期条件发生重大差异
或变化，尽管转让方的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的
利益，降低收购风险，但标的公司仍可能出现经营未达预期的情形，进而影响到
上市公司的整体经营业绩。
公司将按照相关法律法规和规章的规定，根据事项的进展情况，及时履行信
息披露义务。
公司提醒广大投资者，
《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
《证 券 日 报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体和网站，公
司所有相关信息将按规定在相关媒体或网站刊登，请广大投资者理性投资，注意
风险。
八、 备查文件
焦小平、焦锁琴关于四川中飞包装有限公司股权之支付现金购买资产协议》；
司股东全部权益评估项目资产评估报告》。
特此公告。
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