证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2022-014
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司出售全资子公司股权进展暨签署股权转让协
议之补充协议(三)的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
于 2020 年 5 月 20 日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十一
次会议，于 2020 年 6 月 5 日召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提
供财务资助的议案》，同意将公司持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京
德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京
星月商业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“星月商业”）,并与德乐商业和星
月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》；于 2020 年 6 月 19
日召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过
了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议的议案》，同意公司与德
乐商业和星月商业签署《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议》
（以下简称“补充协议 1”）；于 2021 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会
议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让
协议>之补充协议（二）的议案》，同意公司与德乐商业和星月商业签署《关于南
京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议（二）》
（以下简称“补充协议 2”）。
补充协议 1 和补充协议 2 对股权转让价款支付安排、南京德乐与公司间的往来借
款还款安排及剩余未支付款项的利息约定作出优化调整，同时细化完善交易对手
方的违约责任，增加对交易对手方的履约保障和约束措施。
具体内容详见公司在指定媒体《中 国 证 券 报》、《证券时报》、《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司出售全资子
公司股权暨对外提供财务资助的公告》
（公告编号：2020-085）、
《关于签署出售全
资子公司股权转让协议之补充协议的公告》
（公告编号：2020-109）和《关于签署
出售全资子公司股权转让协议之补充协议(二)的公告》（公告编号：2021-021）。
第十次会议审议通过了《关于签署出售全资子公司<股权转让协议>之补充协议
（三）的议案》，同意公司与交易对手方签署《关于南京德乐科技有限公司股权转
让协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议 3”）。
二、补充协议 3 的主要条款
鉴于交易对手方筹措资金计划未达预期，未能及时完成第二期股权转让价款
的支付。为降低交易履约风险、保障交易能够顺利完成、加强支付安排的可行性
以及维护上市公司及全体股东的利益，经与交易对手方多轮磋商谈判，在保证整
体交易付款周期和各期付款金额不变的前提下，公司与交易对手方达成了共识，
对第二期股权转让款支付时间、剩余未支付股权转让价款的交易方式以及剩余股
权转让款的逾期违约金支付作出调整和约定，即第二期股权转让款延期至 2022
年 3 月 31 日，剩余未支付股权转让款的交易方式由纯现金支付变更为实物资产和
现金相结合的方式。
交易各方于 2022 年 1 月 28 日签署了《关于南京德乐科技有限公司股权转让
协议之补充协议（三）》，按协议条款约定，甲方为胜利精密，乙方 1 和乙方 2 分
别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）
（以下
合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐。补充协议 3 的条款
具体如下：
（一）
《关于南京德乐科技有限公司股权转让协议之补充协议二》中股权转让
价款支付安排修改如下：
款 3.2 亿元。丙方在收到第二期股权转让价款现金部分后三个工作日内解除丁方
份质押给丙方。
项下的所有应付款金额，丙方收到上述全部款项后，同意配合甲、乙双方将届时
已抵押/质押在丙方名下的价值不低于 2.2 亿元的担保资产及丁方 49%股份转质押
给甲方。乙方于 2022 年 12 月 31 日向甲方以现金和实物资产形式支付第三期股权
转让价款 3 亿元，甲方收到该第三期股权转让价款后三个工作日内，甲方将解除
价款 2.86 亿元。
告，由甲乙双方共同协商确认。
付未付股权转让价款的利息，未付股权转让价款的利息与股权转让价款同期同时
支付。
（二）原协议中股权转让价款的违约责任修改如下：
因乙方未按本协议约定按期支付股权转让价款，应向甲方支付违约金，支付
安排如下：自逾期付款之次日起至实际付款完成日，按照每日万分之一的利率向
甲方支付逾期付款违约金。
鉴于本次签署补充协议 3 约定了剩余股权转让款以现金和实物资产相结合的
方式，针对第二期股权转让价款 3.2 亿元的支付安排，公司已与交易对手方基本
达成一致，其中现金部分不低于 2000 万元，实物资产拟以交易对手方及其实际控
制人持有的房产作价（房产价值将按照第三方中介机构评估报告确定）进行支付，
前述约定事项均须于 2022 年 3 月 31 日前完成。
三、新增保证措施
根据交易各方沟通，南京德乐后续股权转让款的资金来源主要包括交易对手
方持有的资产（包括但不限于房产、股权等）质押或处置所得款项以及其实际控
制人个人名下资产处置及其持有的公司股权融资款项等。为了保证交易的顺利履
行、增强履约能力，交易对手方拟于 2022 年 3 月 31 日前将其实际控制人所持有
的股权或其他资产质押给公司作为补充担保物，并提供相关资产最新价值等相关
证明文件，包括但不限于公司资料、股权估值报告等。同时，为进一步增加对交
易对手方的约束，交易对手方就其经营情况及资产处置等事项作出承诺。
四、签署补充协议目的及影响
本次补充协议 3 的签署有利于增强支付安排的可操作性，降低了交易履约风
险，提高了交易效率，强化了公司对交易对手方的经营情况及资产处置的管控，
加强了交易对手方的增信措施，提高对后续交易的履约能力，有利于维护公司作
为债权人的合法权益，有利于保障交易顺利实施以及上市公司及全体股东利益。
公司将严格防范交易风险，督促交易对手方按期履行付款义务。
五、独立董事意见
本次签署的补充协议 3，在保证整体交易付款周期和各期付款金额不变的前
提下，对剩余未支付股权转让款的交易方式等作出调整，同时新增后续履约的保
证措施，有利于防范交易风险和保障交易对手方顺利履约。本次补充协议的签署
履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东利益的情形，因此，同意本次补充协议的签署。
六、备查文件
苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
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