神州高铁技术股份有限公司
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一章 总则
第一条 为维护神州高铁技术股份有限公司（以下 第一条 为维护神州高铁技术股份有限公司（以下
简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证 《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章程。本章程中的各
项条款与法律、法规不符合的，以法律、法规的规定为
准。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东
债务承担责任。 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，建立党的 删除整合至第五章
组织，开展党的工作，党组织发挥政治领导作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：适应社会主义市场 第十三条 公司的经营宗旨是：公司秉承以良性
经济的需要，依法经营，科学管理，不断提高社会效益 增长为导向的企业目标，以客户需求为导向的发展战
和经营效益，使全体股东获得满意的经济回报。 略，以打造流程化组织为导向的企业管理模式，以全力
创造价值、正确评价价值、合理分配价值为牵引导向的
人力绩效体系的企业经营核心思维，以产业报国、成为
轨道交通智慧运营维护领域领导者为愿景，以员工幸
福、股东满意、为客户创造最大价值为使命，推动高质
量发展。
第三章 股份
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规
…… 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
……
第四章 股东和股东大会
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算 删除
及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记
股东。 日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 社会公众股股东的利益。
控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人
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员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任
何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其
高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近
或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）决定公司的战略和发展规划；
决定有关董事、监事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（三）审议批准董事会的报告； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准监事会报告；
案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）决定公司合并、分立、解散、清算、申请破
司形式作出决议； 产、改制或者其他变更公司形式等事宜；
（十）修改本章程； （十）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对发行公司债券作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）批准公司重大会计政策、会计估计变更方
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 案；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
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（十五）审议股权激励计划； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十六）审议股权激励计划和员工持股方案；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、
规定应当由股东大会决定的其他事项。 第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
会或其他机构和个人代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 10%；
的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 负债率超过 70%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
形。 （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
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形。
公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上
同意，或者经股东大会批准。公司股东大会审议前款第
（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保，如违反法律法规及公司章程规
定对外提供担保，公司将追究相关责任。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会通知中另行确定的地点。 住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股 东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通
东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通 过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认
过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认 其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司
其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司 召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方
召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方 式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知前，召集股东持股比例达到 在发出股东大会通知前，召集股东持股比例达到
有关证明材料。无法提供证明材料或证明材料不齐全 有关证明材料。无法提供证明材料或证明材料不齐全
的，召集股东不得发出股东大会通知。 的，召集股东不得发出股东大会通知。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定起 于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
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始时间不得晚于发布该次股东大会通知公告的前一交 大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会
易日，锁定解除时间不得早于发布该次股东大会决议公 召开日期间不减持其所持公司股份并披露且此等股份
告的后一交易日。同时，召集股东应将此等股份锁定证 在股份登记机构进行锁定，锁定起始时间不得晚于发布
明材料送达董事会。 该次股东大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 得早于发布该次股东大会决议公告的后一交易日。同
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。
所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午三点。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关 关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理
法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与 人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。
该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与
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观点，但在投票表决时必须回避。 该关联交易事项有关联关系的股东或其授权代表可以
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
股东大会的非关联关系股东所持表决权的过半数通过， 观点，但在投票表决时必须回避。
方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的 下：
非关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，方为 （一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，
有效。 该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会披露
其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大
会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易
事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第八十条 股东大会审议下列事项之一的，应当安
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 中小投资者参加股东大会提供便利：
便利。 （一） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（二） 公司在一年内购买、出售重大资产或担保
金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
（三） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还
其所欠该公司的债务；
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（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 对中小投资者权益有重大影响的其他相关
事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
…… ……
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 提名人应在提名前征得被提名人同意。被提名人应
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露 当向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切 姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职
实履行董事或监事的职责。 情况、与提名人关系，是否存在不适宜担任董事或监事
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一 的情形等。董事或监事候选人应在股东大会召开前作出
个董事、监事候选人逐个进行投票表决。 书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章 公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保
程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 证当选后切实履行董事或监事的职责。公司董事会收到
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的 被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 成为董事或监事候选人。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东 股东大会就选举或者更换选举董事、监事进行表决
有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中 累积投票制。
非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事） 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且 公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东
不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事） 有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟
候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权 选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人 非独立董事和独立董事应当分开选举），并足以满足累
各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为 积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董 候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
事（或者监事）
。 集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大 票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）
制。 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人
非独立董事的表决应当分别进行。 各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董
事（或者监事）
。
公司控股股东控股比例在 30%以上的，公司股东大
会选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票
制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行选举和计算，以保证公
司董事会中独立董事的比例。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
果应计为“弃权”
。 申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第五章 党组织
第一百二十八条 公司党组织根据《中国共产党章 第九十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》
程》等党内法规履行职责。宣传、贯彻执行党和国家的 规定，等党内法规履行职责。宣传、贯彻执行党和国家
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
方针政策，按上级党组织要求开展各项工作。承担全面 的方针政策，按上级党组织要求开展各项工作。承担全
从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和服 面从严治党主体责任，对党员进行教育、管理、监督和
务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众， 服务，充分发挥党员先锋模范作用，团结凝聚职工群众，
促进企业健康发展。 促进企业健康发展。经控股股东同意，上级党组织批准，
公司应当为党组织开展工作提供必要条件，配备党 设立党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，
务工作人员，安排党建工作经费，提供党组织活动场所。 配备满足工作需要的党务工作人员，保障安排党组织的
工作经费。
公司党组织由党员大会或党员代表大会选举产生，
每届任期一般为 3 年。任期届满应当按期进行换届选。
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规、
控股股东相关规定、上级党组织要求履行职责，发挥引
方向、重协调、促发展作用，宣传、贯彻执行党和国家
的方针政策，承担全面从严治党主体责任，对党员进行
教育、管理、监督和服务，充分发挥党员先锋模范作用，
团结凝聚职工群众，促进企业健康发展。
第六章 董事会
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处
未满的； 罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 除其职务。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，积极作为，履行以下忠实义务和勤勉义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）公平对待所有股东；
不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
（二）不得挪用公司资金； 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 三方的利益而损害公司利益；
其他个人名义开立账户存储； （三）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，不得自营、委
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 托他人经营公司同类业务；
人提供担保； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当
意，与本公司订立合同或者进行交易； 履行与公司约定的竞业禁止义务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会
他人经营与本公司同类的业务； 的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 具体明确，不得全权委托；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、
其他忠实义务。 依据、改进建议或者措施；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及
程，对公司负有下列勤勉义务： 时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及
的业务范围； 时向董事会报告并采取相应措施；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）应公平对待所有股东； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合
证公司所披露的信息真实、准确、完整; 理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 董事会补充提供所需的资料或者信息；
得妨碍监事会或者监事行使职权; （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
其他勤勉义务。 支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、本规则及本所其他规定、公司
章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事提出辞职或任期届满，其对公 第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，应向
司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有承担的
后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后 间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
董事其他义务持续至其正式离任半年后方解除。 直至该秘密成为公开信息。
董事其他义务持续至其正式离任半年后方解除。
新增 第一百零五条 （一）公司建立独立董事制度，董
事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。
（二） 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的影响，维护公司整体利益。
（三）担任独立董事应当符合下列基本条件：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（1） 根据法律及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；
（2） 具备股份有限公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、规章及规则；
（3） 具备法律法规规定的独立性；
（4） 具备五年以上法律、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
（5） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定
的其他条件。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过
六年。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。
公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、
防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对公司重大
问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立
过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
公司担任其他职务的非执行董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）审议决定贯彻党中央决策部署和落实国家发
（二）执行股东大会的决议； 展战略的重大举措；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 计划，决定公司的经营计划和投资方案；
或其他证券及上市方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变 制订公司预算调整方案；
更公司形式的方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事 或其他证券及上市方案；
项，此项职权的行使需经三分之二以上董事出席的董事 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
会会议决议通过； 并、分立、解散、清算、申请破产或其他变更公司形式
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 的方案；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
关联交易等事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）决定公司内部管理机构的设置；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 （十一）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 公司总经理及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总
（十二）制订公司的基本管理制度； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十三）制订本章程的修改方案； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项制定经
（十四）管理公司信息披露事项； 理层成员薪酬管理、经营业绩考核办法，建立健全与激
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 励相配套的约束机制，决定经理层成员业绩考核、薪酬
会计师事务所； 分配等事项；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 （十二）制订公司的基本管理制度；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
作； （十三）制订本公司章程草案和公司章程的修改方
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 案；
的其他职权。 （十四）负责推进公司法治建设，听取法治建设年
度工作报告，并提出意见和建议；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所及其报酬；
（十七）制订公司重大会计政策、会计估计变更方
案；
（十八）制定公司股权激励计划和员工持股方案；
（十九）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，
指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审
计报告，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划
和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合
规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十）听取总经理的工作报告，检查总经理和其
他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对
总经理和其他高级管理人员的问责制并检查经理的工
作；
（二十一）批准公司为公司股东或实际控制人之外
的他人提供担保事项；
（二十二）制订董事会的工作报告；
（二十三）批准董事会授权决策方案；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增 第一百一十一条 董事会应当制定向经理层授权
的管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、
权限条件等要求，建立健全跟踪监督、动态调整的授权
机制和总经理定期向董事会报告的工作机制。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经 关于对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经
营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，除 营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交易，除
下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）- 下述应提交股东大会审议的情形以及按照下述（一）-
（五）项的计算标准计算任一标准未达到 2%且单笔金 （五）
（六）项的计算标准计算任一标准未达到 2%且单
额不超过 5000 万元的交易事项（不含委托理财）由董 笔金额不超过 5000 万元的交易事项（不含委托理财）
事长审批决定的以外，其他均由董事会审议批准（下述 由董事长审批决定的以外，其他均由董事会审议批准
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
： （下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总 算）：
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司 （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
最近一期经审计总资产的 50%以上； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 最近一期经审计总资产的 50%以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 值的，以较高者为准；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
过 5000 万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过 （五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（七）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净 过 5000 万元；
资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五） 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 （七）公司一年内购买、出售重大资产的金额超过
于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同 公司最近一期经审计总资产的 30%；
意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。 （八）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净
公司受赠现金资产达到前款所列标准之一的，也可以不 资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元。
提交股东大会审议，而由董事会审议批准。 公司发生的交易仅达到前款第（三）项或第（五）
项项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
新增对外捐赠相关内容 低于 0.05 元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得
同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议批准。
关于对外提供财务资助（资助对象为公司合并报表 公司受赠现金资产达到前款所列标准之一的，也可以不
范围内的、持股比例超过 50%且并非与关联人共同投资 提交股东大会审议，而由董事会审议批准。公司发生的
形成的控股子公司除外），除下述应提交股东大会审议 交易属于下列情形之一的，可以免于按照上述规定提交
的情形外，其他均由董事会审议批准： 股东大会审议，而由董事会审议批准：
（1）公司发生受
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
过 70%； 任何义务的交易；（2）公司发生的交易仅达到前款第
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计 （四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
（三）公司为其控股子公司、参股公司提供资金等 对外捐赠事项，按照相关制度规定的权限履行审批决策
财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一 权限。
个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人 关于对外提供财务资助，除应当经全体董事的过半
的，该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
股子公司或者参股公司提供财务资助； 上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东 审议通过后提交股东大会审议：
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议批 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
准。 净资产的 10%；
…… （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东
大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会审议批
准。
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
表人签署的文件； 代表人签署的文件；
(五)行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
(七) 关于对外投资、收购或出售资产（不包括与 (六) 关于对外投资、收购或出售资产（不包括
日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等交 与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押等
易，审议批准按照本章程第一百一十一条第二款（一） 交易，审议批准按照本章程第一百一十二条第二款（一）
-（五）项的计算标准计算任一标准未达到 2%且单笔金 -（六）项的计算标准计算任一标准未达到 2%且单笔金
额不超过 5000 万元的交易事项(不含委托理财)。 额不超过 5000 万元的交易事项(不含委托理财)。
（八）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议必 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议必
须以书面方式提前三天通知董事。如遇以书面方式无法 须以书面方式提前 3 天通知董事。如遇以书面方式无法
提前通知到董事的情况，可以采用电话形式通知。 提前通知到董事的情况，可以采用电话形式通知。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出
会议通知，董事长应当在会议上作出说明。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 议上的投票权。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委
托人签名或盖章。独立董事只能委托独立董事出席会
议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
以上董事的委托代为出席会议。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）会议通知的发出情况；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
（四）董事发言要点； 的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）会议议程；
应载明赞成、反对或弃权的票数）
。 （六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 本章程第九十八条关于董事的忠实和第九十九条
九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
高级管理人员。 人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十二条 总经理每届任期 3 年，总经理可 第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理可
以连聘连任。 以连聘可以连任。
公司经理层实行任期制和契约化管理，明确任期期
限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和经营业绩责
任书、刚性考核和兑现要求，强化经理层成员的责任、
权利和义务对等；强化聘期管理，把履约结果作为经理
层成员考核评价、薪酬分配、岗位调整等的重要依据。
经理层成员的任期一般应当与本企业董事会的任期（届
次）保持一致，或者与企业负责人的经营业绩考核周期
保持一致。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营及研发管理工作，组织
事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施董事会决议、拟订并组织实施公司
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 战略和发展规划、经营方针、投资计划、经营计划和投
（四）拟订公司的基本管理制度； 资方案；组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 （四）拟订公司的基本管理制度；
务负责人； （五）制定公司的具体规章；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或 （六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外
者解聘以外的管理人员； 的其他高级管理人员公司副总经理、财务负责人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上 者解聘以外的管理其他公司人员；
没有表决权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。 （九）公司内部管理制度规定的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理。
第一百三十六条 公司高级管理人员可以在任期 第一百三十六条 公司高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应向董事会提交 届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由
书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送达董事 经理与公司之间的劳务合同规定。高级管理人员辞职应
会时生效。 向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职
…… 报告送达董事会时生效。
……
第一百三十七条 公司其他高级管理人员协助总 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事
经理开展工作，董事会秘书由董事会聘任或解聘，其余 会聘任或解聘。公司其他高级管理人员协助总经理开展
高级管理人员由总经理提请董事会聘任或解聘。 工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
能履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。董事
会秘书由董事会聘任或解聘，其余高级管理人员由总经
理提请董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股 第一百三十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会决定聘任
料管理，办理信息披露事务等事宜。 或解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
章程的有关规定。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
新增 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
新增 第一百四十一条 公司推行员工公开招聘、管理人
员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出机制，建立具有市
场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种
方式的中长期激励。
新增 第一百四十二条 公司按照“市场化选聘、契约化
管理、差异化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人
制度，推进深化三项制度改革工作。
新增 第一百四十三条 公司应对所出资企业的持续管
控，将相关管控原则、管控要素及管控要求纳入所出资
企业章程中，依法履行股东权利。
第八章 监事会
第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担
董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系
亲属不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任 第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。股东代
期届满，连选可以连任。 表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的
监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在 辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
规和本章程的规定，履行监事职务。 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事
会时生效。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息
实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
新增 第一百四十九条 监事会会议应当由监事本人出
席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其
他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会
议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东代表担任的监事由股东大会予以撤换，公
司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
新增 第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和 （四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督； 股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为 （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大 损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大
会或国家有关主管机关报告； 会或国家有关主管机关报告；
（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公 （六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会； 东大会；
（七）向股东大会提出提案； （七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
（十）列席董事会会议； （十）列席董事会会议；
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 （十一）对公司合规经营、依法管理及公司经理层
依法治企等情况进行监督；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程规定
或股东大会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会 第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
监事会采用书面记名表决方式，每名监事有一票表 知应当提前三日以专人、邮寄、电子邮件或者传真方式
决权。 送达全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以
随时发出会议通知，监事会主席应当在会议上作出说
明。
监事会采用书面记名表决方式，每名监事有一票表
决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月上半年结束
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 报送并披露中期半年度财务会计报告，在每一会计年度
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
所报送季度财务会计报告。 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国
规章的规定进行编制。 证监会及证券交易所部门规章的规定进行编制。
第十章 通知和公告
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式进行。 专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式进行；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通
过电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式进行。 专人送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式进行；
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通
过电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
做出说明。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东拥有公司控制权的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受国家控股 系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第二百条 本章程所称“以上”
、“以内”
、“以下”， 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、
都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”
、“多于”不含本 “以下”、
“之前”，都含本数；“不满”、“以外”、
数。 “低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
此外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订。
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