上市地：深圳证券交易所 股票代码：000592 股票简称：平潭发展
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中福海峡（平潭）发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：平潭发展
股票代码：000592.SZ
信息披露义务人：王志明
住所：福建省福州市鼓楼区华林路**
通讯地址：福建省福州市鼓楼区五四路 159 号世界金龙大厦**
权益变动性质：减少
签署日期：二零二二年一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定，本
权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在平潭发展拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书 指 《中福海峡（平潭）发展股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 王志明
平潭发展、上市公司、
指 中福海峡（平潭）发展股份有限公司
公司
香港山田 指 香港山田国际投资有限公司
福建山田/山田实业 指 福建山田实业发展有限公司
孙仕琪将其持有的香港山田的 46%股份转回给刘好，并在原表
本次权益变动/本次交 决权委托到期之同时，刘好将该等股份对应的表决权全部委托
指
易 给刘平山；孙仕琪也将其持有的香港山田的 5%股份在原表决权
委托到期之同时，将该等股份对应的表决权全部委托给刘平山
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《准则第 15 号》 指
益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名 王志明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35010219710221****
住所 福建省福州市鼓楼区河边路**
通讯地址 福建省福州市鼓楼区五四路世界金龙大厦**
是否取得其他国家或地区的居留权 香港、新西兰
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的原因和目的
受让刘好持有的香港山田 51%的股份。2019 年 3 月 14 日，孙仕琪与王志明先生
签署了《表决权委托书》，通过表决权委托的方式将其享有的香港山田全部表决
权委托给王志明行使，使得王志明在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司
总股本的 27.22%，成为上市公司实际控制人。刘好转让给孙仕琪的相应股份于
鉴于孙仕琪未依约支付转让款，经双方友好协商，刘好与孙仕琪于 2022 年
万元，保留其所持有的香港山田 5%的股份；孙仕琪将其持有的香港山田的 46%
的股份转回给刘好，转让价格为：2019 年股份转让事项形成的债权债务-人民币
务关系，任一方不再向对方主张权利。
为维护香港山田、山田实业以及平潭发展控制权和治理结构稳定，刘好、孙
仕琪于 2022 年 1 月 26 日与上市公司董事长刘平山签署了《表决权委托契据》，
约定在刘好取得香港山田的 46%股份，以及在孙仕琪与王志明签署的《表决权委
托书》期限到期（委托期限自 2019 年 3 月 14 日至 2022 年 3 月 13 日）之同时，
刘平山接受刘好所持的香港山田 46%股份的表决权委托；孙仕琪于 2022 年 1 月
明签署的《表决权委托书》期限到期（委托期限自 2019 年 3 月 14 日至 2022 年
此，刘平山在本次表决权委托后拥有香港山田 51%股份的表决权，并通过山田实
业在上市公司拥有可支配表决权比例占上市公司总股本的 18.25%，成为上市公
司实际控制人。
二、未来股份增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露
义务人继续增持或减少上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
（一）本次权益变动前持股情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为山田实业，直接持有上市公司
权，为山田实业的控股股东。王志明享有对香港山田100%股份的表决权，为香
港山田和上市公司的实际控制人。
除前述情形之外，信息披露义务人未直接或者间接持有上市公司的其他股份。
本次权益变动前，上市公司实际控制人的控制关系图如下所示：
表决权
委托
孙仕琪 王志明
香港山田国际投资有限公司 中核资源集团有限公司
刘平山 福建山田实业发展有限公司 其他股东
平潭发展
（二）本次权益变动后持股情况
本次权益变动后，刘平山分别通过接受刘好所持香港山田46%股份的表决权
委托与孙仕琪所持香港山田5%股份的表决权委托的方式享有香港山田51%的表
决权，成为香港山田和上市公司的实际控制人。在表决权委托有效期内，刘好与
孙仕琪不拥有香港山田的任何表决权。
本次权益变动后，上市公司实际控制人的控制关系图如下所示：
刘平山
表决权 表决权
委托 委托
王志明 刘好 孙仕琪
香港山田国际投资有限公司 中核资源集团有限公司
福建山田实业发展有限公司 其他股东
平潭发展
二、本次权益变动所涉主要协议
（一）孙仕琪与刘好签署的《股权转让协议》
甲方/转让方：孙仕琪
乙方/受让方：刘好
（1）股权转让价格与付款方式
①甲、乙双方同意，甲方向乙方支付人民币1,200万元（大写：人民币壹仟
贰佰万元），保留其所持有的香港山田5%的股份；甲方应于本协议生效之日起
②甲、乙双方同意，甲方将其持有的香港山田的46%股份转回给乙方，转
让价格为：2019年股份转让事项形成的债权债务-人民币1,200万元（大写：人民
币壹仟贰佰万元）+人民币1元（大写：人民币壹元）。现甲乙双方协商一致，
乙方于本协议生效之日起15个工作日内付清人民币1元，并相应终结双方因2019
年股份转让事项形成的债权债务关系，任一方不再向对方主张权利。
（2）保证
①甲方转回46%股份并履行本协议约定义务后，甲乙双方在香港山田将根
据公司章程及实际持股比例享有对应权利，并承担相应义务。
②双方应配合向香港公司注册处和中国相关政府部门作出适用法律项下要
求的与本次交易及上述事项相关的所有备案和披露。
③自本协议生效之日起7日内，甲方需将香港山田证照、公章、文件和资料
全部交付给乙方。
④自本协议生效之日起7日内，甲方辞去香港山田、福建山田实业发展有限
公司的董事职务并配合乙方推荐之董事候选人当选香港山田及福建山田实业发
展有限公司之董事职务，并配合办理相关登记部门的变更手续。
（3）其他规定
①本协议所述之香港山田的46%股份之对应表决权于甲方与王志明签署的
《表决权委托书》到期（2022年3月13日）后即归予乙方或直接转予乙方指定的
第三人。
②《股权转让协议》自双方签字之日起成立。
③发生下列情况之一时，双方可变更或解除协议，并就变更或解除事宜签订
书面协议：
A、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使《股
权转让协议》无法履行。
B、一方当事人丧失实际履约能力。
C、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
D、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
④《股权转让协议》适用香港地区法律并依其进行解释。
⑤与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决；
双方协商不成或未能协商的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申
请仲裁。本仲裁条款适用的法律为香港法。仲裁地应为北京市。
（二）刘好与刘平山、孙仕琪签署的《表决权委托契据》
刘好与刘平山、孙仕琪签署的《表决权委托契据》，本次表决权委托的主要
内容如下：
甲方/委托人：刘好
乙方/受托人：刘平山
丙方：孙仕琪
（1）甲方在委托期限内将标的股份对应的全部表决权不可撤销地委托给乙
方，且该等委托具有唯一性及排他性，乙方同意接受委托；
（2）乙方在委托期限内，有权根据届时有效的法律法规和香港山田的公司
章程规定行使包括但不限于如下股东表决权相关的权利：
①召集、召开和出席股东会会议；
②按受托人自由意志，在香港山田的相关会议中代为行使股东提案权，提议
选举或罢免董事及其他议案；
③在香港山田的相关会议中，按受托人自由意志，代为行使投票权，对会议
每一审议和表决事项代为投票；
④按受托人自由意志，行使其他针对所有根据相关法律法规或香港山田章程
规定由股东会决议的事项需要行使的股东表决权。
（3）本契据的签订并不影响甲方对其持有的香港山田的股份所享有的收益
权或处分权。
委托期限内，乙方行使上述表决权无需另行取得甲方出具的授权委托书。但
若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方
应于收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作。
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本契据；
②其在本契据签署之日至委托期限内是香港山田的在册股东；和
③在本契据签署后，甲方所持的香港山田股份因转增、送股等方式增加的
，则标的股份相应增加的股份所对应的本契据所列委托权利自动按照本契据委
托予乙方行使。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②将按照相关法律法规及香港山田的公司章程，在本契据规定的授权范围
内谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、香港山田、福建山田、平
潭发展及其他股东利益的行为；
③未经甲方书面授权，乙方不得单方向其他第三方转让本契据所述委托权利；
④如果受让方在委托期限内拟议向任何第三方出售或转让其持有的香港山
田股份，乙方应通知甲方该拟议转让。受制于适用法律法规，乙方应确保甲方有
权以相同条款和条件出售其持有的香港山田股份。
（3）丙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②丙方与王志明于2019年3月14日签署的《表决权委托书》到期之同时，依
据本契据有关条款约定，标的股份对应的全部表决权，不可撤销及无条件地无偿
委托给乙方，丙方对此同意且无异议，也不再就标的股份主张权利。
（1）本契据所述的委托表决权的期限为三十六个月，自2022年3月14日（《表
决权委托书》到期之次日）起至2025年3月13日止。
（2）本契据各方经协商一致后可解除本契据；除此之外，未经各方协商一
致，任一方不得单方面解除本契据，本契据另有约定的除外。
（1）各方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反《表决权委托
协议》项下所作的任何一项约定，或实质性地不履行《表决权委托协议》项下的
任何一项义务，即构成《表决权委托协议》项下的违约（“违约”），守约方有权
要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在守约方书面通知违约
方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权
要求强制履行违约方在《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方给予损害
赔偿。
（2）《表决权委托协议》适用中华人民共和国法律管辖并依其进行解释。
（3）因《表决权委托协议》引起的或与《表决权委托协议》有关的任何争
议，各方应尽最大努力通过友好协商的方式解决；如协商不能解决，各方一致同
意提交福州市仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（三）孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》
根据孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》，本次表决权委托的主要内
容如下：
甲方/委托人：孙仕琪
乙方/受托人：刘平山
（1）甲方在委托期限内将标的股份对应的全部表决权不可撤销及无条件地
无偿委托给乙方，且该等委托具有唯一性及排他性，乙方同意接受委托。
（2）乙方在委托期限内，有权根据届时有效的法律法规和香港山田的公司
章程（经不时修订）规定行使包括但不限于以下附带于标的股权的股东权利：
①召集、召开和出席香港山田的任何股东大会、股东会议或与附带于标的股
权的投票权或同意权有关的会议；
②按乙方的自由意志，行使附带于标的股权的股东权利，包括提案权、提议
选举或罢免董事的权利、发言权、投票权、同意权及其他附带于标的股份的其他
决策权；
③在香港山田的相关会议中，按受托人自由意志，代为行使投票权，对会议
每一审议和表决事项代为投票；和
④就乙方行使上述附带于标的股份的股东权利，应如同甲方亲自参加和行使
该等权利一般，乙方有权以其唯一酌情权认为需要或合适采取的所有行为，包括
但不限于草拟、签署、承认、发行、登记和交付所有相关的决议、协议、命令、
票据、通知、要求、指示和其他书面文书（以及上述文书的所有修订）。
（3）本契据的签订并不影响甲方对其持有的香港山田的股份所享有的收益
权或处分权。
（1）甲方特此确认和批准乙方根据上述的委托和安排而采取的行动。
（2）委托期限内，甲方确认且同意乙方行使上述股东权利无需另行取得甲
方出具的授权委托书或另行取得甲方事先书面同意。但若需甲方出具授权委托书、
在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后3个工
作日内完成相关工作。
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本契据；
②其在本契据签署之日至委托期限内是香港山田的在册股东；和
③在本契据签署后，甲方所持的香港山田股份因转增、送股等方式增加的，
则标的股份相应增加的股份所对应的本契据第错误！未找到引用源。条所列委托
权利自动按照本契据委托予乙方行使。
④《表决权委托书》到期之同时，标的股份对应的表决权直接委托予乙方。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本契据；
②将按照相关法律法规及香港山田的公司章程，在本契据规定的授权范围内
谨慎勤勉地依法履行委托权利，不从事损害甲方、香港山田、福建山田、平潭发
展及其他股东利益的行为；
③未经甲方书面授权，乙方不得单方向其他第三方转让本契据所述委托权利；
④如果受让方在委托期限内拟议向任何第三方出售或转让其持有的香港山
田股份，乙方应通知甲方该拟议转让。受制于适用法律法规，乙方应确保甲方有
权以相同条款和条件出售其持有的香港山田股份。
（1）本契据所述的委托表决权的期限为三十六个月，自 2022 年 3 月 14 日
（《表决权委托书》到期之次日）起至 2025 年 3 月 13 日止。
（2）本契据双方经协商一致后可解除本契据；除此之外，未经双方协商一
致，任一方不得单方面解除本契据，本契据另有约定的除外。
（1）双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本契据项下所
作的任何一项约定，或实质性地不履行本契据项下的任何一项义务，即构成本契
据项下的违约（“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救
措施。如违约方在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未
纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本契据项下的义务，
并要求违约方给予损害赔偿。
（2）本契据适用中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）法律并依其进
行解释，并不考虑其法律冲突原则。
（3）因本契据引起的或与本契据有关的任何争议，各方应尽最大努力通过
友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交中国国际经济贸易仲
裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁和最终解决。本仲裁条款适用的
法律为香港法。仲裁地应为北京市。
三、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份（占上市公司总股
本比例为 18.25%）均为无限售条件流通股，该部分股份中 168,109,717 股（占上
市公司总股本比例为 8.70%）目前处于质押状态，质押具体情况如下：
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押截止期限
福建海峡银行股份有限公司福 至办理解除质押登
州鼓楼支行 记手续之日
交通银行股份有限公司福建省 至办理解除质押登
分行 记手续之日
中国建设银行股份有限公司福 至办理解除质押登
州城北支行 记手续之日
中信银行股份有限公司福州分 至办理解除质押登
行 记手续之日
序号 质押人名称 质权人名称 质押股数（股） 质押截止期限
至办理解除质押登
记手续之日
合计 168,109,717 -
注：山田实业质押给厦门国际信托有限公司的 21,609,717 股平潭发展股份，因山田实业的非
控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，该部分质押的股份可能被质权人厦门
国际信托有限公司实施违约处置。
截至本报告书签署日，山田实业持有的上市公司部分股份中 86,800,000 股
（占上市公司总股本比例为 4.49%）被司法冻结，具体情况如下：
占上市
占其所
序 股东 本次涉及股 公司总 冻结申请
持股份 起始日 到期日 原因
号 名称 份数量（股） 股本比 人
比例
例
山东省潍
司法
冻结
人民法院
山东省潍
山田 司法
实业 冻结
人民法院
山东省潍
司法
冻结
人民法院
合计 86,800,000 24.62% 4.49% - - - -
除刘好与孙仕琪将其享有的香港山田全部表决权委托给刘平山之外，本次权
益变动不存在其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情
形。
第六节 信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：____________________
王志明
年 月 日
第七节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。
第八节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
三、孙仕琪与刘好签署的《股份转让协议》、刘好与刘平山、孙仕琪签署的
《表决权委托契据》、孙仕琪与刘平山签署的《表决权委托契据》。
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人：____________________
王志明
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
中福海峡(平潭)发展股份有 上市公司 福建省平潭综合实验区北厝镇
上市公司名称
限公司 所在地 金井湾大道中福广场四层
股票简称 平潭发展 股票代码 000592
信息披露
信息披露义务人
王志明 义务人注 -
名称
册地
拥有权益的股份 有无一致
增加 □ 减少? 有□无?
数量变化 行动人
信息披露
信息披露义务人 义务人是
是否为上市公司 是 □ 否? 否为上市 是?否□
第一大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他?注：
（请注明）表决权减少
信息披露义务人
披露前拥有权益 本次权益变动前，信息披露义务人王志明直接拥有香港山田 49%的表决权，
的股份数量及占 通过接受表决权委托合计享有对香港山田 100%股份的表决权，香港山田控
上市公司已发行 股的福建山田持有上市公司 352,584,523 股份，占总股本的比例为 18.25%
股份比例
本次发生拥有权 本次权益变动后，信息披露义务人王志明拥有香港山田 49%的表决权，香港
益的股份变动的 山田控股的福建山田持有上市公司 352,584,523 股份，占总股本的比例为
数量及变动比例 18.25%。
信息披露义务人 是 □ 否?
是否拟于未来 12 截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少
个月内继续增持 上市公司股份的计划。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否?
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否?
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
是 □ 否?
对公司的负债，未
解除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
是 ? 否□
本次权益变动是
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、深圳证券交易所出具的股份转
否需取得批准
让申请的合规性确认文件；2、国家市场监督管理总局对交易双方实施经营
者集中审查通过（如需）。
是否已得到批准 是 □ 否?
（本页无正文，为《中福海峡（平潭）发展股份有限公司简式权益变动报告书附
表》之签字页）
信息披露义务人：_______________
王志明
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
