股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-011
浙江华友钴业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议
于2022年1月28日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年1月23日以书面、电子邮
件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召
集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于收购合资公司部分股权并提供担保的议案》
同意公司全资子公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴
业”）与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞控股”）签署《股权买卖及转让协议》，
与亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）签署《股权质押协议（补充协议）》，
与Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲和LINDO
INVESTMENT PTE. LTD（以下简称“LINDO”）签署新的《股东协议》。同意公司通过
全资子公司华友国际钴业以77.5万美元或等值的1,087,480万印尼卢比收购永瑞控
股持有的华飞镍钴（印尼）有限公司（以下简称“华飞公司”或“合资公司”）31%
股权，并承继对应的股东权利和义务。同意将收购的华飞公司31%股权质押给亿纬亚
洲，为亿纬亚洲向华飞公司一次性提供的金额为21,420万美元、借款期限为7年、借
款年利率为5%的股东借款提供担保。本次收购相关事项完成后，华友国际钴业将合
计持有华飞公司51%股权，该51%股权全部质押给亿纬亚洲，除亿纬亚洲外合资公司
其他股东也已向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。
同意子公司华友国际钴业与其他合资方共同投资合资公司即华飞公司，合资公
司在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目建设总投资约
为208,000万美元，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的
产品；合资公司的授权资本为1,000万美元，其中华友国际钴业认缴出资510万美元，
实缴出资127.5万美元，持股比例为51%。
同时为了本次交易及后续工作的顺利进行，在合资公司总投资额度的范围内，
提请股东大会授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次
收购后续相关事宜。具体授权如下：
（1）在股东大会批准的交易总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、
谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、
与本次交易相关的融资文件以及其他使本次交易生效的相关文件；
（2）如本次收购项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变
化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；
（3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门
报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；
（4）处理与本次交易相关的其他事项。
董事会认为：本次向亿纬亚洲质押公司收购的合资公司股权事宜，有利于合资
项目的顺利开展，对于公司推进布局印尼镍资源、进一步提升盈利能力和可持续发
展能力具有重要意义；公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存
在损害公司及投资者利益的情形。董事会同意上述担保事项。
内容详见公司 2022-013 和 2022-014 号公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
同意公司与控股股东浙江华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）共同
对湖南雅城新材料有限公司（以下简称“湖南雅城”）进行增资，公司增资1.2亿元，
其中5,191.59万元认购湖南雅城新增注册资本，6,808.41万元计入湖南雅城资本公
积；华友控股增资0.6亿元，其中2,595.80万元认购湖南雅城新增注册资本，3,404.20
万元计入湖南雅城资本公积。本次交易完成后，北京合纵科技股份有限公司将持有
湖南雅城81.80%股权，华友钴业将持有湖南雅城12.13%股权，华友控股将持有湖南
雅城6.07%股权。同意公司与湖南雅城签署《增资扩股协议》。内容详见公司2022-015
号公告。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈雪华回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
同意根据《上市公司章程指引》等相关规则指引的最新修订意见，结合公司实
际情况和未来发展需要，对《公司章程》相应条款进行修订。内容详见公司2022-016
号公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2022 年 2 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议《关于收
购合资公司部分股权并提供担保的议案》
《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的
议案》及《关于修改公司章程的议案》等三项议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
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