证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2022-009
大湖水殖股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本 公 司 董 事会 及全 体 董 事 保证 本公 告 内 容 不存 在任 何 虚 假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十八次会议于 2022 年 1 月 22 日发出了召开董事会会议的通知。
会议于 2022 年 1 月 27 日以现场和通讯表决方式召开。会议应表
决董事 5 人，实际表决董事 5 人。会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司
非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况
及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意
见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，公司董事会逐
项审议该方案的以下事项，表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准本次发行的批复有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发
行对象须为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最 终 发行 对 象 将 由 公 司董 事 会 及 其 授 权人 士 根 据 股 东 大会
授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保
荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均
以人民币现金方式认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为
本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，
在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申
购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现
金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发
行的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。具体
调整办法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中 P0 为调整前发行价格， N 为每股送股或转增股本数， D
为每股派息/现金分红金额， P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本 次 非公 开 发 行 股 票 数量 按 照 本 次 发 行募 集 资 金 总 额 除以
发行价格计算，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即发行数量合计不超过 144,371,156 股（含本数）。如所得股份数
不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最 终 发行 数 量 将 由 公 司董 事 会 及 其 授 权人 士 根 据 股 东 大会
授权，在公司取得证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发
行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况协商确定。若本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、
资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因
导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股
票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 53,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额
将用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金拟
项目名称 实施主体 计划投资总额
号 投入金额
大湖水 殖股份 有限 公司 冰鲜冰
冻及熟食产品加工项目
合计 68,490.04 53,000.00
注：实 施主 体中 ：“ 东方 华 康”指 杭州 东方 华康 康复 医 院有限 公司 ；“ 金诚 护理 院 ”指杭 州金 诚护
理院有限公司；“大湖股份”指大湖水殖股份有限公司。
公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。本
次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关
法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自筹资金方式或通过其他融资方式解
决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投
资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
根据相关法律法规的程序予以置换。
募 集 资金 到 位 后 ， 部 分将 以 增 资 形 式 投资 到 各 项 目 实 施主
体。增资事项如涉及关联交易的，届时将按照中国证券会、上海
证券交易所、 《公司章程》等关于关联交易的规定履行必要的审议
批准和信息披露程序。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送
股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安
排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效
的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发
行完成 后的 新老 股东按 照本 次非 公开发 行完 成后 的持股 比例 共
享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本 次 非公 开 发 行 股 票 决议 的 有 效 期 为 自公 司 股 东 大 会 审议
通过之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的
规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意
见。
此议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合具体情
况，编制了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事就本事项发表了一致同意的事前认可意见和独立意
见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案
公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《公司
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
独 立 董事 就 本 事 项 发 表了 一 致 同 意 的 事前 认 可 意 见 和 独立
意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司已就前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日的使用情况
编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情
况进行了鉴证，出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》（众环专字（2022）1110002 号）。
独 立 董事 就 本 事 项 发 表了 一 致 同 意 的 事前 认 可 意 见 和 独立
意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于设立非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议案
根据中国证监会和上海证券交易所对募集资金监管的规定，
公司非公开发行 A 股股票项目之募投项目的资金应当存放于董事
会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户仅用于存
储、使用和管理本次非公开发行的募集资金。
独 立 董事 就 本 事 项 发 表了 一 致 同 意 的 事前 认 可 意 见 和 独立
意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报风险提示、填补
措施及相关主体承诺的议案
公司就本次非公开发行股票提出了具体的填补回报措施，公
司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会
的相关规定，就公司非公开发行 A 股股票摊薄即期及填补回报措
施做出承诺。
独 立 董事 就 本 事 项 发 表了 一 致 同 意 的 事前 认 可 意 见 和 独立
意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议
案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2022]3 号）的
相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，
公司拟定《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
独 立 董事 就 本 事 项 发 表了 一 致 同 意 的 事前 认 可 意 见 和 独立
意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理 公 司 非 公 开发
行 A 股股票相关事项的议案
为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律
法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限
于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体
方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数
量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购
比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股
票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审
核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、
律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及
规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和
文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协
议等；
（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进
行调整；
（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于
非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事
项进行相应调整；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行
股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修 改《公
司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司
新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或
备案，及办理相关工商变更登记手续；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、
办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行
股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非
公开发行有关的一切协议和文件；
（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于 2022 年度公司及子公司预计提供担保额度的议案
为满足公司子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信
计划，公司及其子公司预计 2022 年度为下属子公司提供担保的总
额度不超过人民币 23,461.19 万元，担保方式包括但不限于保证、
抵押、质押等。
独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、关于 2021 年度计提资产减值准备的议案
为真实、客观反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果，
按照《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对合
并报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试。经测试，
公司 2021 年度拟计提减值损失 22,098.37 万元。
独立董事就本事项发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、关于变更经营范围暨修改《公司章程》的议案
为 满 足公 司 生 产 经 营 需要 ， 拟 在 经 营 范围 中 增 加 “ 医 疗服
务”、
“养老服务”、
“医院管理”。由于增加经营范围，按照市场监
督管理部门关于经营范围规范化表述的要求，需要对公司现有的
经营范围重新规范化表述。增加以及重新规范化表述后的经营范
围详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于 2022 年 2 月 14 日下午 14:30 在湖南省常
德市武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室召开 2022
年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）《大湖水殖股份有限公司关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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