证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2022-009
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十二次会议于 2022 年 1 月 28 日上午以通讯方式召开，与会董事同意豁免本次
董事会会议的提前通知期限。会议由董事长潘龙泉先生主持。会议应到董事 8
人，实到董事 8 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律、
法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的资格和条件。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，经审慎考虑，公司根据《上市公
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规
和规范性的规定，对本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次
非公开发行”）的发行方案进行调整。调整后的方案具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（2）发行方式及时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行的核准批复
的有效期内择机发行。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括泉峰（中国）投资有限公司（以下简称“泉
峰中国投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。其中，泉峰中国
投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币 50,000 万元（含
本数）
，且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本
的 10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格
确定后签订补充协议确定。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他
合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会
的核准批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据发行对象申购报价的情况确定。
泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股
易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行
的核准文件为准。截至本次发行的预案公告之日，公司总股本为 201,415,700
股，按此计算，本次非公开发行的发行数量不超过 60,424,710 股（含本数），泉
峰中国投资最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认
购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数；
且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 10%
（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送
股、配股、资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股
票、可转债转股等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得
中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确
定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（5）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非
公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会
授权董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所
的相关规则进行相应调整。
泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价
方式产生发行价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的
公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（6）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 228,360.74
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
高端汽车零部件智能制造项目
（二期）
汽车零部件智能制造欧洲生产
基地项目
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募
集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法
律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进
度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资
方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（7）限售期
本次非公开发行完成后，泉峰中国投资认购的本次非公开发行的股份自发行
结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和
交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（8）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的
新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
（10）决议有效期
本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行的有关事宜尚需取得中国证监
会的核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于公司非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告》
（公告编号：2022-012）以及
《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》
公司实际控制人潘龙泉先生控制且持有公司 5%以上股份的股东泉峰中国投
资以现金认购公司本次非公开发行的股份，具体内容详见公司同日刊登于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
公司本次非公开发行股票拟认购对象中存在公司实际控制人潘龙泉先生控
制且持有公司 5%以上股份的股东泉峰中国投资，本次认购事项构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易事项的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报
告（修订版）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南
京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
报告（修订版）》。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
鉴于公司非公开发行 A 股股票方案拟进行调整，为保证合法、高效地完成本
次发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请
公司股东大会授权董事会及其获授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办
理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决
定本次非公开发行股票的有关事项，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资
金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜，同时根据证券监管部门的审核
/反馈意见对发行条款、发行方案、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相
关申报材料等法律文件；
务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、公告及其他披露文件等）；
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公
开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
司运营情况，在有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额。
设立本次非公开发行的募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议，办理本
次发行募集资金使用相关事宜；
司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管
理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部
门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
许的范围内，办理其他与本次发行相关的事宜；
体办理相关事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 4 票，回避 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事潘龙泉、
张彤、柯祖谦、胡以安回避表决。
独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，此议案尚需提交股东
大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2022 年 2 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议相关事
项。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证 券 日 报》的《关于召开 2022 年第
二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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