证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年一月
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司声明
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
（2020 年修订）、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等要求编制。
本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
明均属不实陈述。
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
事会第二十一次会议、
开公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
峰中国投资”）在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。其中，泉峰中国投资拟
以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人民币 50,000 万元（含本数），并且泉
峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。泉峰
中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准
批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股 5%以上
股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根
据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
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本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次非公开发行
的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积金转增股本等
除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准
文件为准。截至本预案出具日，公司总股本为 201,415,700 股，按此计算，本次非公开
发行的发行数量不超过 60,424,710 股（含本数），泉峰中国投资的最终认购股份数量根
据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认
购股份数量不为整数的应向下调整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过
本次发行完成后公司总股本的 10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、资本公
积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等导致股
本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监
管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
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数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票
因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效
的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
司，且为公司持股 5%以上股东，泉峰中国投资为公司关联方，因此泉峰中国投资认购
本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终
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是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中披露。
公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进
行了规定，详情请参见本预案“第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次
非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，
详情请参见本预案 “第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措
施”。
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七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 18
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
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三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/泉峰汽车/发行人
指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
/上市公司
泉峰精密技术控股有限公司、Chervon PrecisionTechnology
泉峰精密 指
Holdings Company Limited
泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人民币
A股 指
泉峰汽车拟以非公开发行股票的方式向包括泉峰中国投资
本次发行/本次非公开发行 指 在 内 的 不 超 过 35 名 （ 含 35 名 ） 特 定 投 资 者 发 行 不 超 过
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
股东大会 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司股东大会
公司与泉峰中国投资于2022年1月28日签署的《南京泉峰汽
《股份认购协议》 指 车精密技术股份有限公司与泉峰（中国）投资有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司非公开发行A股股
本预案 指
票预案（修订稿）》
元、万元 指 人民币元、万元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
公司英文名称：Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co.,Ltd.
法定代表人：潘龙泉
注册资本：20,141.57 万元
总股本：20,141.57 万股
公司 A 股简称：泉峰汽车
公司 A 股代码：603982
成立日期：2012 年 3 月 19 日
注册地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）
办公地址：南京市江宁区秣陵街道将军大道 159 号（江宁开发区）
邮政编码：210006
董事会秘书：刘志文
联系方式：025-84998888
传真号码：025-52786586
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；轴承、齿轮和传
动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、
变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术
研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专
用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
自上市以来，公司借助资本市场平台，业务规模有序扩张，销售收入保持稳定的增
长态势。公司坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，借助我国大力发展汽车
零部件行业的有利时机，充分发挥研发和服务优势，为客户提供优质产品和同步开发服
务，在与全球知名汽车零部件供应商长期合作中建立良好的口碑与声誉，逐步扩大市场
份额。为顺应国家宏观经济政策和行业发展趋势的变化，公司将继续以“打造世界级的
制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身发展目标，凭借自身实力，抓住产业政策
优势，坚持做强制造业，奋力创新调结构，实现整体业绩稳步增长。
汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产品，是汽车工
业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发展以及汽车产
业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。当前汽车工业
新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，持续促进汽车零部件产业升级变
革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市场支持。
我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十年保持世界第一，为汽车零部件
行业的发展提供了广阔的空间。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2010-2020 年，
我国汽车零部件销售额复合增长率为 11.86%，达到 4.57 万亿元。而在全球汽车零部件
市场上，近年来，虽然受疫情和宏观经济影响，全球汽车产销量增速有所放缓甚至出现
了负增长，但鉴于全球人口基数大、人均汽车保有量较低，全球汽车市场仍然具备较大
的增长潜力，未来全球汽车零部件产业仍将拥有广阔的市场发展空间。
全球汽车工业已有百余年历史，中国汽车工业也经历了半个世纪的历程，并早已成
长为全球最大的汽车市场。未来，无论是能源安全问题还是全球气候问题，都全面推动
汽车产业从能源、技术等多方面完成重大转型与升级，并赋予汽车产业全新发展动能。
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新能源汽车作为能有效缓解能源危机，降低碳排放，提升能源利用效率的新兴产业，
在全球能源危机持续显现以及全球环境问题不断凸显的大背景下，成为汽车产业未来发
展的关键。越来越多的国家和地区大力发展新能源汽车产业，并从政策、市场等多方面
推动新能源汽车产业的发展。如我国有新能源汽车补贴和“双积分”等政策，从多方面
促进产业的健康发展；欧洲各国则通过严格的排放法规以及高额补贴和税收优惠等推动
产业发展；美国通过税费抵免等政策促进新能源汽车产业的蓬勃发展。可见，未来新能
源汽车将成为汽车产业发展的关键。
通过首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券等资本运作，公司增强
了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具
有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发
展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助
资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
（二）本次非公开发行的目的
从全球范围来看，汽车零部件产业已形成博世集团、电装公司、采埃孚集团等跨国
企业作为行业领导者的竞争格局，该等企业均具备庞大的经营规模，与其相比，公司目
前的营收规模较小，仍存在一定差距。随着我国汽车市场的稳定发展，汽车零部件的需
求量不断提升，对产品的技术水平要求也不断提高，客户对公司产品的需求已逐渐超过
公司现有的产能，公司主要生产设备产能已处于饱和阶段。在此情形下，公司需贴合下
游市场的发展及自身客户需求情况进行相关产能的建设，以满足现有客户的增量需求，
以及新客户的产能需求。
现代汽车零部件制造企业立足市场的必要条件是：一流的装备、一流的技术、一流
的管理。凭借先进的装备和技术，企业能够大幅提升生产效率，增强生产制造环节综合
能力，降低生产过程中的各类风险与不确定性，生产出具有竞争力的产品。同时，通过
实施智能化升级，企业也能在智能化生产、数字化管理、智慧化决策、产业链上下游协
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同等多方面获得有力支撑，提升整体智能化水平，跟上行业的发展步伐，走上良性循环
的轨道。
目前虽然公司已具备较为完善的制造服务能力和深厚的技术储备，但仍需不断更新
换代生产设备以满足下游不断提升的技术和质量要求。
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。在各
国相关环保标准的要求下，全球新能源汽车市场放量期望高。根据 Marklines，2020 年
全球新能源汽车销量达 305 万辆，较 2019 年增长 40.55%。根据中金公司研究部预测，
自 2013 年布局新能源汽车业务以来，公司持续大幅度拓展该方向业务。经过多年
的经营，公司在新能源汽车零部件领域获得了丰富的技术积累和客户资源积累，并取得
了一定的行业先发优势。由于公司下游新能源整车客户产品需求的持续增长以及新客户
订单的不断获得，公司现有产能已逐渐接近饱和。
为把握新能源汽车市场机遇、解决下游需求快速增长带来的产能不足问题，公司需
要大幅提高新能源汽车零部件的生产能力，实现往新能源方向的跨越式发展。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过 35 名（含 35 名）的
特定投资者。除泉峰中国投资外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格
境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准
批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的
股票。
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泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股 5%以上
股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相
关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
截至本预案出具日，除泉峰中国投资外，公司本次非公开发行尚无其他确定的发行
对象，因而无法确定除泉峰中国投资外的其他发行对象与公司的关系。除泉峰中国投资
外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得的中国证监会关
于本次非公开发行的核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过 35 名（含 35 名）的
特定投资者。其中，泉峰中国投资拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额不超过人
民币 50,000 万元（含本数），并且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次发行
完成后公司总股本的 10%（含）。泉峰中国投资的最终认购金额由泉峰中国投资和公司
在发行价格确定后签订补充协议确定。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他合格投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除泉峰中国投资以外的其他发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
批文后，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况确定。
泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，且为公司持股 5%以上
股东，泉峰中国投资拟参与认购本次非公开发行股份构成与公司的关联交易，公司将根
据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本
次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
为准。截至本预案出具日，公司总股本为 201,415,700 股，按此计算，本次非公开发行
的发行数量不超过 60,424,710 股（含本数），泉峰中国投资的最终认购股份数量根据认
购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股
份数量不为整数的应向下调整为整数；且泉峰中国投资最终的认购股份数量不超过本次
发行完成后公司总股本的 10%（含）。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生送股、配股、
资本公积转增股本等除权事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转股等
导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若中国证监会等监
管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（即“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日股票交易
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，
根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司股东大会授权董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或
资本公积金转增股本等除权、除息，则本次非公开发行的发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
泉峰中国投资不参与本次非公开发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行
价格，泉峰中国投资将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 228,360.74 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，泉峰中国投资认购的本次非公开发行的股份自发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配
股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期
结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上
交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国
证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股
东按照其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票拟在上交所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，泉峰中国投资为公司的实际控制人潘龙泉先生控制的企业，
且为公司持股 5%以上股东，因此泉峰中国投资认购本次非公开发行的股票的行为构成
关联交易。
除此之外，截至本预案出具日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，其中最终
是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中披露。
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2021 年 12 月 31 日，泉峰精密直接持有公司 72,000,000 股股份，占公司总股
本的 35.75%，为公司控股股东。泉峰中国投资直接持有公司 46,560,000 股股份，占公
司总股本的 23.12%，为泉峰精密的一致行动人。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国
投资间接控制公司 118,560,000 股股份，占公司总股本的 58.86%，为公司实际控制人。
根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本
的 30%，即不超过 60,424,710 股（含本数），且泉峰中国投资拟认购本次非公开发行的
股票金额不超过人民币 50,000 万元（含本数）。根据《股份认购协议》的约定，泉峰中
国投资不会通过参与本次非公开发行成为公司控股股东。因此，本次非公开发行完成后，
泉峰精密仍为公司控股股东，潘龙泉先生仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行的方案已经 2021 年 12 月 29 日召开的公司第二届董事会第二十一
次会议、2022 年 1 月 14 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年 1 月 28 日
召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需履行下列程序：
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括泉峰中国投资在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定对象。泉峰中国投资的基本情况如下：
一、基本信息
公司名称 泉峰（中国）投资有限公司
成立时间 2016 年 8 月 2 日
法定代表人 潘龙泉
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
统一社会信用代码 91320115MA1MQPGW2A
注册地址 南京市江宁经济技术开发区天元西路 99 号
注册资本 10000 万美元
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器
设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销
售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门
的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企
经营范围 业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企
业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。
（三）在中
国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策
等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权关系及控制关系
截至本预案出具日，CHERVON HOLDINGS LIMITED 持有泉峰中国投资 100%股
权，为泉峰中国投资的控股股东，潘龙泉先生为泉峰中国投资的实际控制人。
三、主营业务及最近三年的经营情况
泉峰中国投资最近三年的主营业务为投资控股。
四、最近一年一期简要会计报表
最近一年一期，泉峰中国投资的主要财务数据如下：
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单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 33,908.34 50,515.90
所有者权益总额 30,058.25 45,213.49
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业总收入 0 0
净利润 1,495.83 4,808.06
注：2020 年数据已经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处
罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，泉峰中国投资及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，泉峰中国投资及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、
管理关系均不会发生变化，不会导致公司与泉峰中国投资及其控制的下属企业产生新的
同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易的情况
泉峰中国投资拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此
之外，本次非公开发行完成后，公司与泉峰中国投资及其控制的下属企业不会发生因本
次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实
际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与泉峰中国投资及其
控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行
了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的
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情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告
中披露的交易外，公司与泉峰中国投资及其控股股东、实际控制人间未发生重大交易。
八、认购资金来源
泉峰中国投资本次认购资金为自有资金或者借款等合法方式。
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第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 228,360.74 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
拟投入募集资金
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 258,537.71 228,360.74
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金
金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提
下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实
际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发
行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况
（一）高端汽车零部件智能制造项目（二期）
本项目将由公司全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司实施，建设地点位
于安徽省马鞍山市雨山经济开发区，总投资 100,273.00 万元，项目建设期 2 年。本项目
将通过引进先进智能化、自动化生产设备，建设高端汽车零部件智能制造生产线，提高
公司生产效率和生产能力，满足不断增长的下游市场需求，有效提升公司产品的性能品
质和竞争力，促进公司的未来可持续发展。
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近年来，全球市场对于汽车零部件的需求量不断提升，对产品的技术水平档次要求
也不断提高，客户对公司产品的需求已逐渐超过公司现有的产能，现有主要生产设备产
能处于饱和状态，无法满足增长的订单需求。本项目的建设内容为高端汽车零部件智能
制造生产线，通过引进先进智能、高效节能的生产装备，打造数字化、智能化制造工厂，
有效缓解现有产能紧张的问题，同时大幅提升公司生产效率，降低企业生产及管理成本。
此外，新购入的先进设备也能够改进生产工艺，更好满足下游客户对零部件高性能、高
质量的要求。
本项目在扩大产能、提高生产效率和降低成本的同时改进生产工艺，是公司实现智
能化转型升级、提升市场竞争力的重要举措，具备较强的必要性。
汽车零部件可用于配套整车生产或是汽车后市场的维修、保养。根据 OICA 统计的
数据，全球汽车销量从 2015 年 6,017 万辆发展至 2019 年的 6,553 万辆，2020 年由于疫
情等因素影响，全球汽车销量下滑至 5,239 万辆；2010 年全球汽车保有量为 10.17 亿辆，
到 2020 年已达到 14.91 亿辆，相比 2010 年增加近 5 亿辆。作为整车生产和汽车后市场
的上游，汽车零部件拥有庞大的市场需求基础。
公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产及销售，在技术研发、生产工艺技
术等方面有着深厚的积累。凭借强大的技术实力、优质的产品质量和快速的市场响应速
度，公司与国内外众多知名企业建立了合作伙伴关系，积累了优质的客户资源。公司的
新能源汽车零部件应用于宝马、大众、奥迪等诸多知名品牌的新能源车型以及弗迪动力
（比亚迪旗下企业）、蔚然动力（蔚来旗下）等新能源汽车品牌；燃油车零部件方面同
博世、博格华纳、法雷奥、大陆等大型跨国汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关
系，产品广泛应用于德、日、法、美四大整车系列。
依托汽车零部件行业的多年积累，公司在庞大的汽车零部件市场中保持竞争优势，
赢得丰富、优质而稳定的客户资源，为本项目的可行性提供保证。
本项目预计总投资 100,273.00 万元，拟使用募集资金 83,564.00 万元，具体如下表
所示：
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
序
项目 金额（万元） 募集资金投入（万元）
号
合计 100,273.00 83,564.00
本项目达产后，预计项目年销售收入 91,558.16 万元，年利润总额为 14,017.99 万
元，项目投资内部收益率（税后）为 12.83%，税后回收期（含建设期）为 7.88 年，预
期效益良好。
（1）项目备案及环评情况
本项目已于 2021 年 2 月 7 日经马鞍山市雨山区发展和改革委员会备案，并取得
本项目已于 2021 年 4 月 20 日取得马鞍山市雨山区生态环境分局出具的《关于泉峰
汽车精密技术（安徽）有限公司高端汽车零部件智能制造项目环境影响报告表的批复》
（雨环审[2021]2 号）。
（2）项目用地情况
项目实施主体泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司已于 2021 年 2 月 24 日取得高端
汽车零部件智能制造项目（二期）用地的土地使用权，不动产权证号为“皖（2021）马
鞍山市不动产权第 0020332 号”和“皖（2021）马鞍山市不动产权第 0020333 号”。
（二）汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目
本项目将由公司全资子公司 Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited
Liability Company 实施，建设地点位于匈牙利米什科尔茨，总投资 43,827.23 万元，项
目建设期 2 年。本项目将通过在欧洲新建智能制造生产基地有效扩大公司产能，同时缩
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
短产品供应半径，加速融入欧洲国家供应链体系，应对新冠疫情带来的逆全球化影响。
欧洲市场是公司新能源汽车零部件的重要市场，2021 年 1-9 月，来自欧洲的新能源
汽车零部件收入占公司新能源汽车零部件的收入比例为 36.34%。部分欧洲市场客户对
产品的需求量大，并对同步开发、产品品质、交货时间、售后服务等供应商的综合能力
有较高的要求。在欧洲新建汽车零部件生产基地，将极大地提升公司对欧洲客户的供给
能力，缩短交货周期，进一步满足客户对于高品质产品和高质量服务的需求。同时，考
虑到欧洲市场新能源汽车的发展趋势，欧洲生产基地项目的实施能够满足公司业务发展
的需求，优化公司产能及战略布局，进一步提高公司在新能源汽车零部件产品中的市场
份额。
公司自成立以来便以打造“世界级的制造能力，布局全球顶级汽车产业链”为自身
发展目标。本项目的实施有助于公司高效、高质地响应欧洲客户需求，加速融入欧洲供
应链体系，扩大欧洲市场的新能源业务布局，具备较强的必要性。
近年来，国家各部委、部门从国家战略层面对企业境外投资做出顶层设计，完善境
外投资管理制度，健全投资政策服务体系。2017 年 8 月，国家发展改革委、商务部、人
民银行、外交部等部门联合出台了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，
该文件指出：
“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘一带
一路’建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升
我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。”
匈牙利位于欧洲中部，东邻罗马尼亚、乌克兰，南接斯洛文尼亚、克罗地亚、塞尔
维亚和黑山，西靠奥地利，北连斯洛伐克，是第一个同中国签署关于共同推进“一带一
路”建设政府间合作文件的欧洲国家。优越的地理位置和良好的投资环境均为项目的顺
利实施提供前提保障。
根据 Marklines，2020 年全球新能源汽车销量达 305 万辆，其中欧洲市场销量占比
约为 40%，是新能源汽车最重要的市场之一。未来，在欧盟明确的碳排放政策的推动下，
新能源汽车的欧洲市场仍将保持快速增长。根据中金公司研究部预测，2025 年欧洲新
能源汽车销量有望达到 459 万辆，2020-2025 年复合增长率为 30.56%。电机壳体等公司
拟建设项目产品属于新能源汽车动力总成重要零部件，其市场规模将会随着欧洲新能源
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汽车市场的增长而同步增长，迎来黄金发展机遇期。
公司在匈牙利建设生产基地符合国家鼓励的“一带一路”倡议，也符合公司自身发
展战略，同时欧洲广阔的新能源汽车市场空间也为本项目的产能消化提供有力保障。整
体而言，本项目实施具备可行性。
本项目预计总投资 43,827.23 万元，拟使用募集资金 37,912.26 万元，具体如下表所
示：
序
项目 金额（万元） 募集资金投入（万元）
号
合计 43,827.23 37,912.26
本项目达产后，预计项目年销售收入 39,504.42 万元，年利润总额为 5,796.91 万元，
项目投资内部收益率（税后）为 13.19%，税后回收期（含建设期）为 7.31 年，预期效
益良好。
（1）境内审批情况
本项目已于 2020 年 11 月 11 日取得南京市发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》 ，于 2020 年 11 月 18 日取得江苏省商务厅
（宁发改外资字[2020]729 号）
出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202000705 号）。
本项目已于 2021 年 12 月 29 日取得江苏省商务厅出具的变更后的《企业境外投资
证书》（境外投资证第 N3200202100912 号）。
本项目已于 2022 年 1 月 25 日取得南京市发展和改革委员会出具的《南京市发展和
改革委员会关于同意南京泉峰汽车精密技术股份有限公司在匈牙利新设泉峰汽车精密
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技术（欧洲）有限公司项目变更有关事项的通知》（宁发改外资字[2022]77 号）。
（2）境外审批情况
项目实施主体 Chervon Auto Precision Technology (Europe) Limited Liability Company
已于 2020 年 12 月 18 日取得项目用地永久性土地所有产权，并于 2021 年 10 月取得当
地主管部门分别出具的环境保护和施工许可文件。
（三）新能源零部件生产基地项目
本项目将由公司（南京泉峰汽车精密技术股份有限公司）实施，建设地点位于江苏
省南京市江宁经济技术开发区，总投资 46,437.48 万元，项目建设期 2 年。本项目拟通
过购置先进的新能源汽车零部件生产线，建设高效、智能的产业化生产基地，扩大公司
新能源汽车零部件供应能力，满足广阔的市场需求。
全球各国正在大力推动新能源汽车产业的快速发展。由于新能源汽车具有显著的信
息化、智能化特点，其零部件相比传统汽车零部件存在一定差异，因此新能源汽车行业
的快速发展，带动相关汽车零部件企业加速创新、加快产业化进程。
自 2013 年布局新能源汽车业务以来，公司持续大幅度拓展该方向业务。经过多年
的经营，公司在新能源汽车零部件领域获得了丰富的技术积累和客户资源积累，并取得
了一定的行业先发优势。由于公司下游新能源整车客户产品需求的持续增长以及新客户
订单的不断获得，公司现有产能已逐渐接近饱和。
本次募投项目通过引进国内外先进设备，建设具备智能化、高效化、柔性化特征的
新能源汽车零部件生产线，大幅提高公司生产能力，解决下游需求快速增长带来的产能
不足问题，满足广阔的市场需要，助力公司在新能源方向实现跨越式发展，具备较强的
必要性。
随着全球环境恶化和能源危机的日益加剧，碳达峰、碳中和已成为全球共识。在各
国相关环保标准的要求下，全球新能源汽车市场放量期望高。根据 Marklines，2020 年
全球新能源汽车销量达 305 万辆，较 2019 年增长 40.55%。根据中金公司研究部预测，
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全球新能源汽车产业广阔的市场空间将为本项目的实施提供良好的产能消化保障。
此外，公司在新能源汽车零部件领域有着多年的客户积累，凭借强大的技术实力、
先进的生产工艺、可靠的产品质量和及时的售后响应，公司积极拓展国内外市场，获得
了行业内客户的广泛认可，不仅积累了丰富的客户资源，而且建立了良好的品牌影响力。
由于新能源汽车零部件下游客户在选择供应商时，对供应商的产品认证及资质审核较为
严格和复杂，周期长，且对供应商的技术实力、生产能力、快速反应能力均有严格的要
求，并会进行长期的供应商认证考核，因此一旦合作，出于时间成本、沟通成本以及产
品质量风险等考虑，客户一般不会轻易更换供应商，从而形成稳定的合作关系。可见公
司强大的技术实力和优质的产品供应能力已得到了众多知名企业的认可，将为本项目的
实施提供客户支撑。
在新能源汽车市场可预期的高速发展趋势下，在公司优质的客户资源和稳定的合作
关系支撑下，本项目的建设具备可行性。
本项目预计总投资 46,437.48 万元，拟使用募集资金 38,884.48 万元，具体如下表所
示：
序 募集资金投入（万
项目 金额（万元）
号 元）
合计 46,437.48 38,884.48
本项目达产后，预计项目年销售收入 52,460.00 万元，年利润总额为 7,878.98 万元，
项目投资内部收益率（税后）为 14.90%，税后回收期（含建设期）为 7.39 年，预期效
益良好。
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（1）项目备案及环评情况
本项目已于 2022 年 1 月 4 日经南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批局备
案，并取得宁经管委行审备[2022]1 号《江苏省投资项目备案证》。
本项目已于 2022 年 1 月 24 日取得南京江宁经济技术开发区管理委员会行政审批
局出具的《关于南京泉峰汽车精密技术股份有限公司年产 535 万件新能源汽车零部件环
境影响报告表的批复》（宁经管委行审环许[2022]9 号）。
（2）项目用地情况
本项目涉及新增用地，公司已签署土地相关的《投资建设协议》。公司将积极配合
相关主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程序履
行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土地使用权证相
关手续。
（四）补充流动资金及偿还贷款
本次募集资金拟安排 68,000.00 万元补充流动资金及偿还贷款，降低资产负债率，
增强公司资金实力。
公司所处的汽车零部件产业为我国重点发展的战略性新兴产业，近年来全球大力推
动新能源汽车产业的发展，为行业发展创造了良好机遇。为把握行业发展机遇、增强公
司核心竞争力和盈利能力，公司将在原有的技术、客户资源的基础上，扩大产品供应能
力，满足下游市场需求，提升公司盈利能力。
近年来公司业务发展迅速，本次补充流动资金及偿还贷款是基于公司业务快速发展
的需要，拟使用募集资金 68,000.00 万元补充流动资金及偿还贷款，将有效缓解公司快
速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，为公司持续稳健发展提
供充足的保障。
公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及公司募集资金管理制度要求，
建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据公司业务发展需要，在科学测算和合理调
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度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高
效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于高端汽车零部
件智能制造项目（二期）、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产
基地项目、补充流动资金及偿还贷款。
高端汽车零部件智能制造项目（二期）、汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、
新能源零部件生产基地项目均属于汽车零部件产业，本次募集资金投资项目基于公司在
技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司完善产业布局、进一步
夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，优化公司产品结构，进一步增
强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
本次募投项目符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向，具有良好的发展前景
和经济效益。本次募投项目的实施紧密围绕公司发展战略，将进一步加强公司的核心技
术优势、发挥规模化生产经济效益、落实多元化发展的业务布局，提升公司的整体竞争
力和风险防范能力，巩固和加强公司的市场份额和行业地位，为公司的持续发展增添动
力。因此，本次非公开发行股票对公司经营管理有着积极的意义，符合公司及全体股东
的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司的
财务状况将得到进一步优化，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，
每股收益摊薄。本次发行完成后，上市公司将获得较大规模的募集资金的现金流入，筹
资活动现金流入将相应的增加。未来随着募投项目的实施，公司主营业务收入规模将大
幅提升，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公
司的现金流状况。
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第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
一、协议签订主体及签订时间
协议签订主体：
甲方：南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
乙方：泉峰（中国）投资有限公司
甲、乙双方于2022年1月28日就本次非公开发行事宜签署《股份认购协议》。
二、认购标的及认购金额、方式
股票（A股），每股面值1.00元。
方支付的认购价款不超过人民币50,000万元（含本数），且乙方最终的认购股份数量不超
过本次非公开发行完成后甲方总股本的10%（含）。乙方的最终认购金额由双方在发行
价格确定后签订补充协议确定。
三、认购价格及定价依据
日，下同）的甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
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后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方股东大会授权董事会
及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
他投资者以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
乙方将以发行底价（定价基准日前20个交易日的甲方股票交易均价的80%）作为认购价
格参与本次认购。
四、认购股份数量
认购股份数量=认购金额÷认购价格；认购股份数量不为整数的应向下调整为整数。
双方确认，乙方最终的认购股份数量不超过本次非公开发行完成后甲方总股本的10%
（含），最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准，且乙方不会通过本次非公开
发行成为甲方的控股股东。
本公积转增股本等除权、除息事项或限制性股票登记、回购注销限制性股票、可转债转
股等导致股本变动事项的，本次非公开发行上限将相应调整。
五、认购价款的支付及股份登记
发行主承销商发出的缴款通知的要求和期限，以现金方式一次性将全部认购价款划入缴
款通知载明的主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完毕并扣除相关费
用后，再划入甲方为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等注册会计师尽快地出具验资报告。
有效期内，按照中国证监会、上交所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交
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办理为乙方认购的甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为本次非公开
发行所认购股份的合法持有人。在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时办理工商
变更登记手续等有关手续。
配合办理相关事宜。
六、认购股份的锁定期
何方式转让。
就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
按照中国证监会和上交所的规定执行，乙方应根据监管规定相应调整锁定承诺。
等情形所衍生取得的股份亦应遵守本协议第六条的约定。
规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
七、违约责任
其在本协议中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造成实际经济损失的，应当承担赔
偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免
损失而进行的合理费用支出）。
甲方股东大会通过；（3）中国证监会的核准，导致本协议无法履行及本次发行事宜无
法进行，不构成甲方或乙方的违约。
证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况（包括书面或口头）取消或调整本次发行
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方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配合甲方按
照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
八、生效、变更和终止
不可抗力相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款自下述条件全部实现
之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定
的审批程序后方可生效。
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商同意终止本协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目
的，在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本次非公开发行因任何原因未获得中国证监会核准，或已取得的核准文件因
任何原因失效；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
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第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行股票募集资金中 8.36 亿元将用于高端汽车零部件智能制造项目（二
期），有助于公司扩大产品生产能力，同时提高公司智能化、自动化生产水平，促进产
品升级和结构优化，实现公司向智能化转型升级；本次非公开发行股票募集资金中的
径，加速融入欧洲国家供应链体系，应对新冠疫情带来的逆全球化影响；本次非公开发
行股票募集资金中的 3.89 亿元将用于新能源零部件生产基地项目，有助于公司把握“双
碳”机遇，抢占新能源汽车市场空间；本次非公开发行股票募集资金中 6.80 亿元将用
于补充流动资金及偿还贷款，有助于增强公司营运能力，为公司持续扩张、积极参与市
场竞争提供保障。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发
行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力，有助于公司提升盈利能力，
扩大市场份额，为公司的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行 A 股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，
公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行后，泉峰精密、潘龙泉先生仍分别为公司的控股股东和实际控制人，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
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截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票的募集资金将主要用于高端汽车零部件智能制造项目（二期）、
汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目、新能源零部件生产基地项目和补充流动资金及
偿还贷款，公司主要业务板块仍然为汽车动力系统、底盘、视觉系统等相关领域零部件
的研发、生产、销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生
重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将大幅提升，
公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期
效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，
公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行
形成同业竞争，除本次非公开发行构成关联交易外，亦不会增加公司与控股股东及其关
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联人间的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降
低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险
的能力，实现长期可持续发展。
六、本次发行相关的风险说明
（一）汽车行业周期波动的风险
公司产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受乘用车行业周期性波动影响较大。
汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽
车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活
跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的
客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规
模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货
积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期
波动影响的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或促使现
有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公司有着较强的
新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的
合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整
车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
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（三）新冠病毒疫情对公司经营业绩影响的风险
商及汽车零部件制造商延期复工、供应不足、产能受阻、物流受限。目前我国疫情已得
到有效控制，汽车行业上下游产能及产业链供应均恢复正常，但国外疫情形势依然严峻，
境外企业生产经营仍受到一定影响。未来若国内疫情出现反复，或海外疫情无法得到有
效控制，则可能对公司经营和盈利水平带来不利影响，导致发行人业绩下滑。
（四）原材料价格上涨风险
公司主要原材料为铝锭、钢材等。公司直接材料成本占公司当期生产成本的比重约
为 50%左右，所占比例较高，对公司毛利率的影响较大。
公司与主要客户会就铝锭、钢材等原材料价格波动与产品销售价格联动作出约定，
定期调整产品售价。虽然公司通过上述措施在一定程度上可以降低主要原材料价格波动
对公司业绩的影响，但仍然不能排除未来原材料价格出现大幅上涨，进而直接导致公司
毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。
（五）募投项目境外投资风险
公司本次募集资金投向中，汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目的实施地为匈牙
利，公司管理层已对当地投资环境进行了充分考察和论证，但由于境外法律、政治、文
化和商业环境等方面与中国均存在差别，如果项目建设及运营过程中建设进度、组织管
理、预算控制、员工招聘、采购生产、产能消化等方面出现不利情形，或境外投资环境
发生变化且公司无法及时有效应对时，汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目的实施和
收益情况将受到不利影响。
（六）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做
出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、
项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能
产生预期收益的可能性。
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（七）审批风险
本次非公开发行已经第二届董事会第二十一次会议、2022 年第一次临时股东大会、
第二届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需重新召开公司股东大会审议通过及中国
证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行只能向包括泉峰中国投资在内的不超过 35 名符合条件的特定
对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发
行也存在发行募集资金不足的风险。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前
景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经
济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需
履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可
能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。此外，本
次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可
能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。
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第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据最新《公司章程》（2021 年 1 月修订），公司利润分配相关政策如下：
（一）利润分配原则
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公
司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利
润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件
在满足下列条件时，公司可以进行利润分配：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
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的 30%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。
（五）分配股票股利的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进
行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的审议程序
（1）董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司
利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
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会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股票股利的派发事项。
（2）公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的
意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原
则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将
以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股
东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司于 2019 年 5 月 22 日于上海证券交易所上市，公司上市以来的利润分配方案如
下：
占合并报表中归
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于
每 10 股派息数 属于上市公司股
分红年度 （万元）（含 上市公司股东的净利润
（元） （含税） 东的净利润的比
税） （元）
例（%）
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：
时间 期末未分配利润（元）
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公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司未分配
利润主要用于公司业务发展，保障公司项目顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支
持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业领先地位。
三、未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈利能力
等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司根据《中华人民共和国公司法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范
的通知》、
性文件以及《公司章程》等公司治理制度的规定，制定了《南京泉峰汽车精密技术股份
有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
（二）股东回报规划制定原则
根据相关法律法规、《公司章程》的规定，董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求
的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制
定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董
事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。
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独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当
对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过
半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）未来三年（2022 年-2024 年）的具体股东回报规划
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式。
公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以
满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。
在满足前述现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事
会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模
不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
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公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股东回报规划的决策机制
润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润
分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。
立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存
公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。
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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报
的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司
结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并
制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
重大不利变化。
测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过
发行前公司总股本的 30%，即不超过 60,424,710 股（含本数，最终发行数量以经中国证
监会核准发行的股份数量为准）测算。
收入、财务费用、投资收益等）的影响。
损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,052.70 万元。假设公司 2021 年度实现的归属
于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的
净利润是 2021 年 1-9 月的 4/3 倍，在此基础上考虑 2022 年度下降 20%、持平与增长
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（假设未考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响，该数据仅为测算本次发
行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对 2021 年和 2022 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
期末总股本（股） 201,415,700 201,415,700 261,840,410
假设情形（1）：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度下降 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.61 0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.61 0.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设情形（2）：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.56
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.73 0.56
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
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项目
年 12 月 31 日 非公开发行前 非公开发行后
假设情形（3）：2022 年度归属于母公司股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.73 0.88 0.68
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.73 0.88 0.68
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募
集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益
和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关
注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本
次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地位，提升公司核心竞争力，
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拓展具有广阔发展前景的业务领域，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理
团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好
的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募
集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积
累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专业
委员会、监事会和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。
未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，
合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也
将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行
本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩
短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）加强募集资金监管，保证合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投
资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确
保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结
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合公司实际情况，制定和完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根
据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资
金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求制定
和完善了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、
分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润
分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行完成后，
公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人出具的承
诺
（一）全体董事、高级管理人员承诺
本次非公开发行完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
相挂钩；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“1、在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会
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